DATA 2010 (1) BUSINESS ANGEL (2) NEWCO NON DISCLOSURE AGREEMENT Descrizione sommaria dell operazione di investimento. In questo format si è inteso raffigurare a titolo di esempio un operazione di investimento in cui il BA entra nella compagine sociale di una società - attraverso l integrale sottoscrizione di un aumento di capitale - al fine di migliorare la commercializzazione di un software innovativo.
ACCORDO DI SEGRETEZZA tra (1) il signor [ ] nato a [ ] il [ ] codice fiscale [ ] residente a [ ] (d ora innanzi indicato come: Business Angel ) e (2) il signor [ ] nato a [ ] il [ ] codice fiscale [ ] residente a [ ] (d ora innanzi indicato come: [socio 1] ) (3) il signor [ ] nato a [ ] il [ ] codice fiscale [ ] residente a [ ] (d ora innanzi indicato come: [socio 2] ) (d ora innanzi socio 1, socio 2, quando richiamati congiuntamente indicati come: Imprenditori oppure Imprenditore ) (d ora innanzi, Business Angel e gli Imprenditori quando richiamati congiuntamente indicati come Parti oppure Parte ). PREMESSE A Socio 1 è titolare (i) della domanda di brevetto internazionale n. [ ] dal titolo [ ] depositata il [ ] e (ii) dei diritti di sfruttamento patrimoniali relativi al software, inclusivo del relativo materiale preparatorio per la progettazione di tale software (di seguito Software ); B C D E poiché Socio 2 possiede le conoscenze scientifiche relative al software (di seguito Conoscenza Scientifica ) e il know-how relativo al Software (di seguito Know-how Software ), socio 1 ha inteso coinvolgerlo nella gestione dei rapporti con soggetti terzi per lo sviluppo dal punto di vista commerciale del Software; Business Angel e gli Imprenditori intendono collaborare al fine di migliorare ed implementare la commercializzare del Software (di seguito Scopo Prefissato ), attraverso l ingresso del Business Angel nella società [ ] che attualmente commercializza il Software (di seguito Società target ), di cui gli Imprenditori detengono l intero capitale sociale; il Business Angel, al fin di poter perseguire lo Scopo Prefissato, si rende disponibile a sottoscrivere integralmente un aumento di capitale di Società target e a fornire le sue competenze manageriali e strategiche; ogni Parte ritiene ci sia necessità di scambiare determinate informazioni considerate di proprietà di ciascuna parte (di seguito "Informazioni Confidenziali"), fra le quali devono essere comprese la strategia manageriale del Business Angel, le informazioni derivanti e
connesse al Software, nonché il know-how relativo al Software e le conoscenze tecniche in possesso degli Imprenditori; F ogni Parte desidera divulgare le sue Informazioni Confidenziali per raggiungere lo Scopo Prefissato. Tutto ciò premesso, tra le Parti quanto segue. si conviene e si stipula 1 Le Parti dovranno considerare come Informazioni Confidenziali tutte le informazioni di Business Angel, Socio 1 e Socio 2, rivelate reciprocamente, direttamente o indirettamente, in qualsiasi forma dai loro amministratori, consulenti, dipendenti e/o rappresentanti per raggiungere lo Scopo Prefissato. 2 Al fine di essere considerate Informazioni Confidenziali: lo saranno in ogni caso quelle inerenti a quanto elencato alla Premessa A del presente Accordo; le informazioni divulgate per iscritto o in altra forma tangibile devono essere identificate al momento della divulgazione come Confidenziali, Segrete o di Proprietà o riportare una dicitura simile; e le informazioni divulgate in ogni altra forma devono essere identificate come Informazioni Confidenziali in una comunicazione scritta della Parte che fornisce le informazioni all altra Parte entro quattordici (14) giorni dal momento della divulgazione; tali informazioni devono essere considerate Informazioni Confidenziali per tutto il periodo di quattordici (14) giorni, anche se nessuna notifica è stata ancora trasmessa. 3 Le Parti convengono, anche in nome e per conto dei loro amministratori, consulenti, dipendenti e rappresentanti, che per un periodo di dieci (10) anni da quando hanno ricevuto le Informazioni Confidenziali: non divulgheranno tali Informazioni Confidenziali a nessuna terza parte (incluse le società controllate, collegate e affiliate), senza il preventivo consenso scritto dell altra Parte e useranno tali Informazioni per raggiungere lo Scopo Prefissato; proteggeranno le informazioni con la stessa cura utilizzata per proteggere le proprie Informazioni Confidenziali; non duplicheranno né useranno le Informazioni Confidenziali in nessun modo che possa essere pregiudizievole per una Parte e/o per uno scopo diverso dallo Scopo Prefissato; (d) limiteranno l accesso alle Informazioni Confidenziali solo a coloro, tra gli amministratori, consulenti, dipendenti e rappresentanti, che necessitino di avere conoscenza di tali informazioni per raggiungere lo Scopo Prefissato (di seguito Persone Autorizzate ); su richiesta di una Parte le Persone Autorizzate
dovranno, di volta in volta, essere identificate e il loro nominativo dovrà essere tempestivamente comunicato dall altra Parte in forma scritta, unitamente alla descrizione delle loro funzioni. Le Persone Autorizzate dovranno essere informate del loro obbligo di mantenere tali Informazioni Confidenziali strettamente riservate e di non usarle per nessuno scopo diverso dallo Scopo Prefissato; (e) (f) intraprenderanno ogni possibile azione legale necessaria per far rispettare gli obblighi delle Persone Autorizzate di cui all articolo 3 lettera d); in qualsiasi momento una Parte può richiedere all altra Parte che qualunque e/o tutti i documenti (e tutte le relative copie) contenenti Informazioni di Proprietà siano restituiti e che l altra Parte restituisca tali documenti immediatamente. 4 Gli obblighi di cui all articolo 3, non si applicano alle Informazioni Confidenziali che: (d) (e) (f) siano o diventino di dominio pubblico non a causa della violazione di questo accordo; fossero in possesso della Parte ricevente precedentemente alla divulgazione o al trasferimento e la Parte ricevente possa dimostrarlo; tali fatti dovranno risultare senza alcun ragionevole dubbio dai documenti, la cui data potrà essere verificata dall altra Parte; fossero sviluppate indipendentemente dalla Parte ricevente e la Parte ricevente possa dimostrarlo; tali fatti dovranno risultare senza alcun ragionevole dubbio dai documenti, la cui data potrà essere verificata dall altra Parte; siano ricevute da un altra fonte senza alcuna restrizione di uso o divulgazione; siano oggetto di legge applicabile o norme, che ne ordinino la divulgazione; fossero già di dominio pubblico prima della divulgazione. 5 Nessun diritto a brevettare è previsto o sottinteso da alcuna clausola di questo Accordo. 6 Il presente Accordo entrerà in vigore alla data della sua sottoscrizione e terminerà decorsi [ ] dal termine [ ]. Al termine dell Accordo, le Parti si obbligano a restituire, o a distruggere, tutti i materiali, di qualsiasi natura e su qualsiasi supporto, contenenti le Informazioni Confidenziali. 7 Questo Accordo contiene l unico e intero accordo tra le Parti relativo a questo oggetto e qualsiasi interpretazione, promessa o condizione non contenuta in esso o qualsiasi emendamento, non vincolerà alcuna Parte a meno che sia indicato in un successivo accordo scritto e firmato da un rappresentante autorizzato dalla Parte che deve essere vincolata. Le Premesse e gli Allegati sono parte integrante ed essenziale dell Accordo. 8 Il mancato esercizio di ciascuna parte in qualsiasi momento di uno qualunque dei propri diritti o la mancata applicazione di uno qualunque dei termini, delle condizioni o delle clausole non sarà considerata come una rinuncia ad alcuno di tali diritti né impedirà alla Parte di rivendicare o esercitare successivamente uno qualsiasi dei diritti.
9 Questo Accordo sarà governato dalle leggi della Repubblica Italiana e interpretato in base ad esse. Qualunque controversia che sorga o che sia connessa a questo accordo sarà devoluta esclusivamente alla competenza del Tribunale di Milano, Italia.