REGISTRO DELLE IMPRESE IL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO 1/2006 febbraio 2006 www.an.camcom.it
Indice PREMESSA...3 1. EMISSIONE DI PRESTITO OBBLIGAZIONARIO...3 1.1 Emissione di prestito obbligazionario NON convertibile...3 1.2 Emissione di prestito obbligazionario convertibile...4 1.3 Delibera dell assemblea degli obbligazionisti...6 1.4 Nomina/ sostituzione del rappresentante comune degli obbligazionisti...6 1.5 Comunicazione semestrale di aumento di capitale a seguito della richiesta di conversione...8 1.6 Scadenza del prestito non convertibile...9 1.7 Scadenza del prestito convertibile con assegnazione di azioni...9 1.8 Mancata conversione del prestito obbligazionario convertibile...10 1.9 Avviso di anticipata conversione di obbligazioni...12 2
PREMESSA Per diritti e bolli vedi la sezione DIRITTI BOLLI COSTI Per le modalità di predisposizione, firma, spedizione della pratica telematica e degli allegati vedi la sezione GUIDA E SOFTWARE DELLA PRATICA TELEMATICA 1. EMISSIONE DI PRESTITO OBBLIGAZIONARIO L emissione di un prestito obbligazionario (operazione riservata alle SPA e SAPA) è competenza dell organo amministrativo (salvo diversa previsione statutaria) e deve risultare da verbale redatto da Notaio (art. 2410 c.c.), depositato poi al Registro delle imprese per l iscrizione ai sensi dell art. 2436 c.c. La relativa disciplina è contenuta negli articoli che vanno dal 2410 al 2420-ter c.c. 1.1 Emissione di prestito obbligazionario NON convertibile TERMINE: 30 gg. dalla data atto (art. 2436 c.c. comma 1) SOGGETTO OBBLIGATO: Notaio (art. 2411 C.C. comma 1) Modello S2 codice atto A99 copia del verbale dell organo amministrativo (o dell assemblea ove consentito) redatto per atto pubblico MODELLO S2 Dopo aver scelto il modello S2, selezionare RIQUADRI SECONDARI e le righe 1,2 e 9 Dopo aver inserito i dati riguardanti la domanda, l atto, il notaio e la registrazione specificare al QUADRO 9 il tipo di prestito obbligazionario e la data effetto, cioè la data del Verbale dell organo deliberante. 3
1.2 Emissione di prestito obbligazionario convertibile Art. 2420-bis e 2420-ter c.c. La competenza è riservata all assemblea straordinaria (con le deroghe indicate all art. 2420-ter). Presupposto per l adozione della delibera è il versamento dell intero capitale sociale. Contestualmente all emissione del prestito convertibile deve essere deliberato l aumento del capitale sociale per un ammontare corrispondente alle azioni da attribuire in conversione. TERMINE: 30 gg. dalla data atto SOGGETTO OBBLIGATO: Notaio Modello S2 codice atto A99 copia del verbale di assemblea straordinaria (o dell organo amministrativo ove consentito) MODELLO S2 Dopo aver scelto il modello S2, selezionare RIQUADRI PRIMARI e le righe 1,2 e 8, inserire nei quadri A e B i dati riguardanti la domanda, l atto, il notaio e la registrazione; passare poi al quadro 8 per compilare la sezione A relativa alla delibera di aumento del capitale sociale come da esempio che segue: 4
Infine ritornare all indice della pratica cliccando sull icona relativa riselezionare il medesimo mod. S2, ma stavolta i RIQUADRI SECONDARI Procedere poi come detto per il Prestito non convertibile 5
1.3 Delibera dell assemblea degli obbligazionisti Le competenze riservate all assemblea sono elencate nell art. 2415 c.c. La modifica delle condizioni che regolano l emissione è subordinata all approvazione dell assemblea speciale degli obbligazionisti (art. 2415, comma 1, p.2) della quale si veda più avanti l apposito paragrafo. TERMINE: non previsto SOGGETTO OBBLIGATO: Notaio Modello S2 codice atto A99 copia del verbale dell assemble degli obbligazionisti, redatto per atto pubblico 1.4 Nomina/ sostituzione del rappresentante comune degli obbligazionisti Il rappresentante comune degli obbligazionisti, che dura in carica al massimo 3 esercizi sociali e può essere rieletto, è nominato dall assemblea degli obbligazionisti o, in mancanza, con decreto del Tribunale. Deve chiedere l iscrizione della propria nomina nel Registro delle imprese (art. 2417 c.c.) TERMINE: 30 gg. dalla notizia della propria nomina SOGGETTO OBBLIGATO: rappresentante comune Il notaio che ha redatto l atto può adempiere all obbligo pubblicitario. Non sono necessarie altre formalità se il soggetto nominato è presente in assemblea, altrimenti il rappresentante comune degli obbligazionisti dovrà firmare digitalmente la distinta di presentazione della pratica. Se il rappresentante non ha la firma digitale, il notaio potrà comunque richiederne l iscrizione della nomina, allegando alla domanda copia tratta da scanner di un modello cartaceo di contenuto liberamente scelto dal notaio stesso, recante la dichiarazione di accettazione carica con la firma autografa del rappresentante nominato, autenticata dallo stesso notaio oppure accompagnata, in separato file, dalla copia del documento di identità. In entrambi i casi il file contenente la copia scannerizzata del documento cartaceo recante le firme autografe dei soggetti dovrà essere firmato digitalmente dal notaio che ne attesterà la conformità all'originale cartaceo ai sensi dell'art. 20 comma 3 del DPR 445/2000. Modello S2 codice atto A99 Int. P copia del verbale di Assemblea degli Obbligazionisti o del decreto del Tribunale MODELLO S2 Il modello deve essere scelto come modello base per poter inserire gli estremi della domanda e dell atto; pertanto selezionare RIQUADRI PRIMARI lasciando le righe 1,2 già selezionate automaticamente 6
Il codice atto da inserire è quello residuale A99, in quanto non ne esiste uno specifico nella lista proposta da FEDRA Al modello base va aggiunto il Mod. Int. P per i dati anagrafici del Rappresentante Comune degli Obbligazionisti Il mod. Int. P deve essere aperto come NUOVA PERSONA pertanto selezionare la voce relativa E nella successiva finestra selezionare le righe 1,2 e 3 7
Infine inserire i dati anagrafici e la carica Qualora si stia comunicando la sostituzione del Rappresentante degli Obbligazionisti, gli Int. P da aggiungere al modello base S2 devono essere due: uno per la cessazione del vecchio Rappresentante uno per la nomina del nuovo 1.5 Comunicazione semestrale di aumento di capitale a seguito della richiesta di conversione Art. 2420-bis 3 comma c.c. TERMINE: entro il mese successivo a quello di emissione delle azioni 1 SOGGETTO OBBLIGATO: Amministratori Modello S2 quadri A (n. REA), B (codice atto A99 e A05 per la modifica dello statuto), 8 punti c) e punto d) in caso di contestuale versamento. Bisogna compilare poi la riga finale del quadro 8 che riassume il valore del capitale sociale deliberato, sottoscritto e versato Int. S per la nuova compagine sociale 1 Se il periodo di conversione è gennaio/giugno l emissione delle azioni deve avvenire entro luglio ed il deposito per l iscrizione deve essere effettuato entro il mese di agosto. 8
Attestazione degli amministratori dell aumento del capitale sociale in misura corrispondente al valore nominale delle azioni emesse a fronte delle obbligazioni convertibili (in originale informatico: vedi la guida Sottoscrizione degli atti e delle domande nella sezione del sito Guida e software della pratica telematica copia dello statuto aggiornato (valore del capitale sociale = capitale sottoscritto) e poi 1.6 Scadenza del prestito non convertibile TERMINE: non previsto SOGGETTO OBBLIGATO: Amministratori Modello S2 codice atto A99 Int.P per la cessazione del rappresentante comune 1.7 Scadenza del prestito convertibile con assegnazione di azioni TERMINE: entro il mese successivo a quello di emissione delle azioni 1 SOGGETTO OBBLIGATO: Amministratori Modello S2 quadri A (n. REA), B (codice atto A99 e A05 per la modifica dello statuto), 8 (per la conversione del capitale) Int. P la cessazione del rappresentante comune Int. S per la nuova compagine sociale Attestazione dell aumento del capitale (in originale informatico: vedi la guida Sottoscrizione degli atti e delle domande nella sezione del sito Guida e software della pratica telematica copia dello statuto aggiornato (valore del capitale sociale = capitale sottoscritto) 9
1.8 Mancata conversione del prestito obbligazionario convertibile Contestualmente alla delibera di emissione di obbligazioni convertibili in azioni la società deve deliberare l aumento del capitale sociale per un importo pari al valore nominale delle azioni da attribuire in conversione. Ne consegue che, scaduto il termine fissato nella delibera, in caso di mancata conversione del prestito obbligazionario, dovrà essere comunicata al Registro delle Imprese la riduzione del capitale sociale deliberato. TERMINE: non previsto SOGGETTO OBBLIGATO: amministratori Modello S2 riquadro A, B e 8 punto a) Quadro note con l indicazione nell apposita maschera della seguente dicitura: riduzione del capitale sociale deliberato per mancata conversione del prestito obbligazionario emesso con delibera di assemblea staordinaria del 00/00/0000 Codice atto A99 10
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1.9 Avviso di anticipata conversione di obbligazioni (2420 bis 4 comma C.C.) Se prima della scadenza del prestito convertibile la società vuole deliberare la riduzione del capitale sociale o modifiche statutarie relative alla ripartizione di utili, deve dare ai possessori di obbligazioni convertibili in azioni la facoltà di esercitare anticipatamente il diritto di conversione e cioè nel termine di 30 giorni dalla pubblicazione al Registro Imprese dell avviso di conversione. L avviso va depositato presso l ufficio del Registro delle imprese almeno 90 giorni prima della convocazione dell assemblea con cui la società vuole deliberare la riduzione del capitale esuberante o la modificazione dell atto costitutivo concernente la ripartizione degli utili. SOGGETTO OBBLIGATO: amministratori TERMINE: nessuno Modello S2 (codice forma atto C- codice atto A99 -data atto: data dell avviso) modello note: nel riquadro della macchina da scrivere inserire il testo dell avviso ALLEGATI: copia dell avviso di pubblicazione 12