MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO AI SENSI DEL D.LGS 231/2001 ALLEGATO C I REATI SOCIETARI (art 25 ter) (rev.0 del 20.09.2010; rev 1 del 31.03.2016 modifiche organizzative LRQA e aggiornamenti normativi per Legge Anticorruzione del Novembre 2012) LRQA ITALY srl Via Luigi Cadorna, 69 Vimodrone - 20090 (MI)
INDICE C1 C2 C3 C4 C5 Reati di cui all art 25 ter del Dlgs 231. Possibili modalità di commissione Aree potenzialmente a rischio. Attività sensibili. Reati prospettabili Individuazione delle aree strumentali e ruoli aziendali coinvolti. Principi generali di comportamento I compiti dell Organismo di vigilanza
C1_ Reati di cui all art 25 ter del Dlgs 231/01. Possibili modalità di commissione Si riporta di seguito una sintetica descrizione dei reati richiamati nell art. 25 del Decreto, nonché una breve esposizione delle possibili modalità di attuazione dei reati, fermo restando che, ai sensi dell art. 26 del Decreto, la Società potrebbe essere considerata responsabile anche qualora le fattispecie siano integrate nella forma del tentativo. I reati analizzati sono quelli che risultano essere potenzialmente interessati nell attività operativa di LRQA ITALY S.R.L.. False comunicazioni sociali (artt. 2621 e 2622 c.c.) I reati si configurano allorquando si proceda alla esposizione, all interno dei bilanci, delle relazioni o delle altre comunicazioni sociali previste dalla legge, dirette ai soci o al pubblico, di fatti materiali non rispondenti al vero (ancorché oggetto di valutazione), ovvero alla mancata indicazione, nei medesimi documenti, di informazioni, la cui comunicazione è prescritta dalla legge, riguardanti la situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società o del gruppo a cui appartiene, con modalità idonee ad indurre in errore i destinatari. L elemento che distingue le due ipotesi di reato è costituito dal verificarsi o meno del danno patrimoniale nei confronti dei soci e dei creditori. L ipotesi di reato prevista dall art. 2622 cod. civ. si configura solo se è stato cagionato effettivamente un pregiudizio patrimoniale, mentre la fattispecie di cui all art. 2621 cod. civ. sanziona la condotta indicata a prescindere dal verificarsi del danno. Ai fini dell integrazione degli elementi costitutivi delle fattispecie criminose all esame, si precisa che: la condotta deve essere realizzata con l intenzione di ingannare i soci o il pubblico, nonché rivolta al fine di conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto; le informazioni false o omesse devono essere tali da alterare sensibilmente la rappresentazione della situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società o del gruppo al quale appartiene; la responsabilità sussiste anche nel caso in cui le informazioni riguardino beni posseduti o amministrati dalla società per conto di terzi; la punibilità è esclusa se le falsità o le omissioni determinano una variazione del risultato economico d esercizio, al lordo delle imposte, non superiore al 5% o una variazione del patrimonio netto non superiore all 1%. In ogni caso, il fatto non è punibile se conseguenza di valutazioni estimative che, singolarmente considerate, differiscono in misura non superiore al 10 % di quella corretta; l ipotesi di reato prevista dall art. 2622 cod. civ. è punita a querela di parte, salvo che il fatto sia commesso in danno dello Stato, di altri enti pubblici, delle Comunità europee o che si tratti di società quotate, nel qual caso il delitto è procedibile d ufficio. Soggetti attivi delle due ipotesi di reato descritte sono gli amministratori, i direttori generali, i sindaci ed i liquidatori. 1 di 16
Sanzioni previste Art. 2621 c.c. Sanzione pecuniaria: massimo 200 quote Art. 2622 c.c. Sanzione pecuniaria: massimo 533 quote Indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626 c.c.) La realizzazione del reato avviene quando si procede, fuori dei casi di legittima riduzione del capitale sociale, alla restituzione, anche simulata, dei conferimenti ai soci o alla liberazione degli stessi dall obbligo di eseguirli. Soggetti attivi del reato sono gli amministratori, ma i soci beneficiari della restituzione o della liberazione possono concorrere nel reato, ai sensi dell art. 110 cod. pen., qualora abbiano svolto un attività di determinazione o istigazione della condotta illecita degli amministratori. Sanzione prevista: sanzione pecuniaria massimo 240 quote Illegale ripartizione degli utili o delle riserve (art. 2627 c.c.) Il reato si configura quando si ripartiscono utili, o acconti sugli utili, non effettivamente conseguiti o destinati per legge a riserva, ovvero quando si ripartiscono riserve, anche non costituite con utile, che per legge non possono essere distribuite. La restituzione degli utili o la ricostituzione delle riserve prima del termine previsto per l approvazione del bilancio estingue il reato. Soggetti attivi del reato sono gli amministratori. I soci beneficiari della ripartizione degli utili o delle riserve possono concorrere nel reato, ai sensi dell art. 110 cod. pen., qualora abbiano svolto un attività di determinazione o istigazione della condotta illecita degli amministratori. Sanzione prevista: sanzione pecuniaria massimo 173 quote Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art. 2628 c.c.) Il reato si realizza quando, al di fuori dei casi previsti dalla legge, si acquistano o si sottoscrivono azioni o quote, emesse dalla società o della controllante, così da cagionare una lesione all integrità del capitale sociale o delle riserve non distribuibili per legge. Se il capitale o le riserve sono ricostituiti prima del termine previsto per l approvazione del bilancio riferito all esercizio in relazione al quale è stata posta in essere la condotta, il reato è estinto. Soggetti attivi del reato sono gli amministratori. E configurabile una responsabilità a titolo di concorso degli amministratori della controllante con quelli della controllata, nell ipotesi in cui le operazioni illecite sulle azioni della controllante siano da questi ultimi effettuate su istigazioni dei primi. Sanzione prevista: sanzione pecuniaria massimo 240 quote Operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.) Il reato si configura quando si realizzano riduzioni di capitale sociale, fusioni con altre società o scissioni in violazione delle disposizioni di legge e che causano danno ai creditori. Il risarcimento del danno ai creditori prima del giudizio estingue il reato. Soggetti attivi del reato sono gli amministratori. 2 di 16
Sanzione prevista: sanzione pecuniaria massimo 400 quote Formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.) Il reato si realizza attraverso la formazione o l aumento in modo fittizio del capitale sociale: attribuzione di azioni o quote sociali per somma inferiore al loro valore nominale; sottoscrizione reciproca di azioni o quote; sopravvalutazione rilevante dei conferimenti di beni in natura, di crediti, ovvero del patrimonio della società nel caso di trasformazione. Soggetti attivi del reato sono gli amministratori e i soci conferenti. Sanzione prevista: sanzione pecuniaria massimo 240 quote Omessa comunicazione del conflitto d interesse (art. 2629 bis c.c.) Il reato si attua quando l amministratore di una società quotata omette di comunicare la titolarità di un proprio interesse, personale o per conto di terzi, in una determinata operazione della società. La fattispecie sanziona, inoltre, la condotta dell amministratore delegato, che essendo portatore di analogo interesse, ometta di astenersi dal compiere l operazione. Soggettivi attivi del reato sono gli amministratori. Sanzione prevista: sanzione pecuniaria massimo 666 quote Aggiotaggio (art. 2637 cod. civ.) Il reato si configura allorquando si proceda alla diffusione di notizie false ovvero alla realizzazione di operazioni simulate o ad altri artifici, idonei a provocare una sensibile alterazione del prezzo di strumenti finanziari ovvero a incidere in modo significativo sull affidamento del pubblico nella stabilità patrimoniale di banche o gruppi bancari. La condotta deve avere ad oggetto strumenti finanziari non quotati o per i quali non è stata presentata domanda di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato. Soggetto attivo del reato può essere chiunque, anche estraneo alla società. Sanzione prevista: sanzione pecuniaria massimo 666 quote Ostacolo all esercizio delle funzioni delle Autorità pubbliche di Vigilanza (art. 2638 cod. civ.) Il reato si configura mediante la realizzazione di due distinte tipologie di condotta, entrambe finalizzate ad ostacolare l attività di vigilanza delle Autorità pubbliche preposte: - attraverso la comunicazione alle Autorità pubbliche di Vigilanza di fatti non rispondenti al vero, sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria, ovvero con l occultamento di fatti che avrebbero dovuto essere comunicati; - attraverso l ostacolo all esercizio delle funzioni di vigilanza svolte da pubbliche Autorità, attuato consapevolmente ed in qualsiasi modo, anche omettendo le comunicazioni dovute alle medesime Autorità. 3 di 16
Soggetti attivi delle ipotesi di reato descritte sono gli amministratori, i direttori generali, i sindaci e i liquidatori. Sanzione prevista: sanzione pecuniaria massimo 533 quote Reati societari introdotto dalla Legge Anticorruzione del Novembre 2012 Corruzione tra privati ( art 2635 c.c.) Il reato si configura quando, gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori, a seguito della dazione o della promessa di denaro o altra utilità, per sé o per altri, compiono od omettono atti, in violazione degli obblighi inerenti al loro ufficio o degli obblighi di fedeltà, cagionando nocumento alla società. Sono puniti con la reclusione da uno a tre anni. Si applica la pena della reclusione fino a un anno e sei mesi se il fatto è commesso da chi è sottoposto alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti indicati al primo comma. Chi dà o promette denaro o altra utilità alle persone indicate nel primo e nel secondo comma è punito con le pene ivi previste. Le pene stabilite nei commi precedenti sono raddoppiate se si tratta di società con titoli quotati in mercati regolamentati italiani o di altri Stati dell Unione europea o diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell articolo 116 del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni. (art. introdotto dalla Legge Anticorruzione del Novembre 2012). Sanzione prevista: sanzione pecuniaria massimo 400 quote C.2. Individuazione delle funzioni aziendali coinvolte, delle attività sensibili e delle possibili modalità di commissione dei reati. In occasione dell implementazione dell attività di analisi del rischio compimento reati, sono state individuate, nell ambito della struttura organizzativa di LRQA ITALY S.R.L., delle aree considerate a rischio, ovvero dei settori e/o dei processi aziendali rispetto ai quali è stato ritenuto astrattamente sussistente il rischio di commissione dei reati societari. Nell ambito di ciascuna area a rischio, sono stati, inoltre, individuati i Ruoli Aziendali coinvolti e le relative attività definite sensibili. Sono stati, infine, individuati i principali controlli che insistono su ciascuna area a rischio. Di seguito è riepilogato il quadro in precedenza esposto. Gestione dei rapporti con le autorità di Vigilanza (Garante della Privacy, Inps, ASL, Guardia di Finanza, Vigili del Fuoco, ecc.) Controlli e ispezioni da parte delle autorità di vigilanza Ruoli aziendali coinvolti Rappresentante Legale RSPP Brecneill Studio Bolgè Studio F2A 4 di 16
Finance HR Attività sensibili e reati astrattamente ipotizzabili a) Visite ispettive e controlli effettuati dalle Autorità di vigilanza 1_ Ostacolo all esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art 2638 cod.civ.) suoi protocolli (sistema procuratorio, Codice Etico, ecc.), i soggetti aziendali coinvolti nell area a rischio Gestione dei rapporti con le autorità di vigilanza sono tenuti, al fine di prevenire e impedire il verificarsi dei reati societari sopra citati, al rispetto al rispetto di controlli specifici e concreti allo scopo di mitigare i fattori di rischio caratteristici di tale area: 1. chiara identificazione dei soggetti aziendali autorizzati a rappresentare l'azienda nei rapporti con le autorità competenti; 2. formalizzazione dei contatti avuti con la PA, in sede di verifica degli adempimenti di legge; 3. informare l OdV di eventuali ispezioni esterne da parte delle Autorità di Vigilanza; 4. non ostacolare l esercizio delle Funzioni di Vigilanza; Predisposizione del bilancio Ruoli aziendali coinvolti Rappresentate Legale General Administration & Account Finance Brecneill Studio Bolgè Attività sensibili e reati astrattamente ipotizzabili a) Determinazione delle poste valutative di bilancio 1_ False comunicazioni sociali (artt. 2621 e 2622 cod.civ.) b) Esposizione in bilancio delle altre poste non valutative e dei fatti che consentono di rappresentare le effettive condizioni economiche della Società. 1_ False comunicazioni sociali (artt. 2621 e 2622 cod.civ.) c) Predisposizione e comunicazione delle informazioni, la cui comunicazione è imposta dalla legge, sulla situazione economica finanziaria o patrimoniale di LRQA ITALY S.R.L.. 1_ False comunicazioni sociali (artt. 2621 e 2622 cod.civ.) 5 di 16
suoi protocolli (sistema procuratorio, Codice Etico, ecc.), i soggetti aziendali coinvolti nell area a rischio Predisposizione del bilancio sono tenuti, al fine di prevenire e impedire il verificarsi dei reati societari sopra citati, al rispetto delle procedure interne aziendali emesse a regolamentazione di tale area a rischio. Tali procedure, oltre a definire chiaramente ruoli e responsabilità degli attori coinvolti nel processo, prevedono una serie di controlli specifici e concreti a mitigazione dei fattori di rischio caratteristici di tale area a rischio: 1. Le attività necessarie alla chiusura del bilancio (controlli contabili e scritture di integrazione e rettifica) e la predisposizione del progetto di bilancio, sono espletate dal commercialista esterno, il quale opera per conto di LRQA ITALY S.R.L. in virtù di uno specifico accordo. 2. Il commercialista esterno effettua altresì il calcolo delle imposte e la predisposizione del bilancio in formato CEE, come specificato dall accordo stesso con LRQA ITALY S.R.L. 3. Il progetto di bilancio definitivo, riclassificato in formato CEE, unitamente alla nota integrativa, predisposti dal commercialista esterno, vengono sottoposti alla verifica dell Amministratore Delegato e dei consiglieri. 4. Il contratto con il commercialista esterno riporta la clausola di rispetto del Codice Etico adottato da LRQA ITALY S.R.L., al fine di sanzionare eventuali comportamenti/condotte contrari ai principi etici. 5. L utilizzo di tessere smart card e/o password necessarie per l espletamento dei servizi da parte del commercialista esterno per conto di LRQA ITALY S.R.L. è regolamentata nel contratto con il commercialista stesso. Gestione della contabilità Ruoli aziendali coinvolti Rappresentante Legale General Administration & Account (GAA) Brecneill Studio Bolge Client Service Administration Attività sensibili e reati astrattamente ipotizzabili a) Imputazione dei dati nel sistema di contabilità e controlli 1_ False comunicazioni sociali (artt. 2621 e 2622 cod.civ.) Nell'espletamento delle rispettive attività/funzioni, i soggetti coinvolti nell area a rischio Gestione della contabilità, al fine di prevenire e impedire il verificarsi dei reati societari sopra citati, sono tenuti a porre in essere condotte conformi alle previsioni di cui al Decreto stesso e al Codice Etico di LRQA ITALY S.R.L., astenendosi dalla commissione di condotte illecite e sono altresì tenuti a rendersi disponibili a collaborare con l Organismo di Vigilanza, qualora necessario. 6 di 16
Nello specifico, si individuano qui di seguito le attività atte a mitigare i fattori di rischio caratteristici di tale area: 1. Le registrazioni contabili vengono effettuate dal commercialista esterno, nel rispetto dei principi di trasparenza, accuratezza, correttezza e completezza 2. Per ogni operazione contabile è presente un adeguata documentazione a supporto. 3. Il commercialista esterno è responsabile della verifica delle registrazioni contabili, e della convalida delle stesse ai fini della predisposizione del bilancio di fine esercizio. 4. Il commercialista esterno, nello svolgimento dell attività di tenuta e gestione della contabilità, opera in virtù di un accordo, nel quale è riportato la clausola di rispetto del Codice Etico adottato da LRQA ITALY S.R.L., al fine di sanzionare eventuali comportamenti/condotte contrari ai principi etici. Gestione approvvigionamenti Formalizzazione contratti e ordini di acquisto Selezione nuovi fornitori Ruoli aziendali coinvolti Rappresentante Legale General Administration & Account Field Assessment Client Care Attività sensibili e reati astrattamente ipotizzabili a) Formalizzazione contratti / convenzioni e ordini di acquisto (ad esempio, fatture di acquisto riferite a servizi mai erogati dal fornitore, o a beni / servizi di importo non giustificato rispetto al valore del servizio reso o della merce ricevuta) 1_ False comunicazioni sociali (artt. 2621 e 2622 cod.civ.) b) Selezione nuovi Fornitori 1_ Corruzione tra privati (artt. 2635 cod.civ.) suoi protocolli (sistema procuratorio, Codice Etico,, ecc.), i soggetti aziendali coinvolti nell area a rischio Gestione approvvigionamenti sono tenuti, al fine di prevenire e impedire il verificarsi dei reati societari sopra citati, al rispetto delle procedure interne aziendali emesse a regolamentazione di tale area a rischio. Tali procedure, oltre a definire chiaramente ruoli e responsabilità degli attori coinvolti nel processo, prevedono una serie di controlli specifici e concreti a mitigazione dei fattori di rischio caratteristici di tale area a rischio: 1. Tutti gli acquisti devono essere documentati da un ordine o da un contratto / convenzione sottoscritto dall Amministratore Delegato 2. Le fatture di acquisto devono essere verificate con gli ordini / contratti e con i DDT ricevuti; in merito alle prestazioni di servizi, deve essere data evidenza del servizio reso da parte del richiedente il servizio stesso. 3. Le fatture relative alle prestazioni dei valutatori devono essere verificate con gli incarichi presenti a sistema. 7 di 16
4. La qualifica / selezione del nuovo fornitore avviene secondo procedura definita. 5. Per la formulazione dei contratti con i Sub Contractor ci si deve attenere al tariffario di LRQA. 6. L ODV effettua delle verifiche a campione sulle fatture di acquisto, per controllo presenza contratti / ordini / convenzioni e conferma servizio reso, nonché per verificare la congruità del prezzo dei beni / servizi acquistati Gestione societaria Ruoli aziendali coinvolti LR Corporate Finance Attività sensibili e reati astrattamente ipotizzabili a) Restituzione dei conferimenti (ad esempio, si restituiscono i conferimenti ai soci, anche in modo indebito o simulato, o si liberano i soci dall obbligo di eseguirli). 1_ Indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626 c.c.) c) Ripartizione di utili (ad esempio: si ripartiscono utili non conseguiti o riserve che per legge non possono essere distribuite) 1_ Illegale ripartizione di utili e riserve (art. 2627 c.c.) d) Operazioni sulle quote della società o della controllante (ad esempio acquisto di azioni proprio in violazione delle norme civilistiche; oppure riduzione del capitale sociale al di fuori delle norme di legge, in modo tale da causare una lesione all integrità del capitale sociale o delle riserve non distribuibili per legge). 1_ Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art. 2628 c.c.) e) Effettuazione di operazioni straordinarie (ad esempio: fusione o riduzione del capitale sociale al di fuori delle norme di legge con creazione di danno patrimoniale ai creditori della società) 1_ Operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.) f) Aumento del capitale sociale (ad esempio, sottoscrizione di capitale per un valore inferiore rispetto al valore nominale; oppure conferimento di beni in natura o di crediti per un valore superiore a quello reale) 1_ formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.) g) Operazioni effettuate dalla società nelle quali cui un amministratore potrebbe avere un interesse, personale o per conto di terzi (ad es., sottoscrizione di un contratto con una società di cui l amministratore è socio o amministratore; acquisto di un immobile di proprietà dell amministratore). 1_ Omessa comunicazione del conflitto di interessi (art. 2629 bis cod.civ.) suoi protocolli (sistema procuratorio, Codice Etico, ecc.), i soggetti aziendali coinvolti nell area a rischio Gestione societaria sono tenuti, al fine di prevenire e impedire il verificarsi dei reati societari sopra citati, al rispetto delle procedure interne aziendali emesse 8 di 16
a regolamentazione di tale area a rischio. Tali procedure, oltre a definire chiaramente ruoli e responsabilità degli attori coinvolti nel processo, prevedono una serie di controlli specifici e concreti a mitigazione dei fattori di rischio caratteristici di tale area a rischio: 1. Approvazione da parte del BOARD di ogni attività relativa alla costituzione di nuove società, acquisizioni o alienazione di partecipazioni societarie, nonché in merito alla restituzione di conferimenti, alla distribuzione di utili o riserve, a operazioni sul capitale sociale, fusioni e scissioni, ed invio del verbale del BOARD all ODV. 2. Dichiarazione di assenza di conflitti di interesse e del rispetto del Codice Etico da parte degli amministratori di LRQA ITALY S.R.L. con cadenza annuale e comunque su richiesta dall ODV in riferimento a determinate operazioni poste in essere da LRQA ITALY S.R.L. 3. Raccolta delle dichiarazioni da parte dell ODV 4. Verifica periodica da parte dell ODV per verificare l osservanza delle regole e delle procedure aziendali in tema di normativa societaria da parte degli amministratori, dei dirigenti e dei dipendenti. Gestione amministrativa Ruoli aziendali coinvolti LR Corporate Finance Attività sensibili e reati astrattamente ipotizzabili a) Gestione strumenti finanziari non quotati, nonché informazioni e loro dati inerenti (ad esempio: diffusione di notizie false, diffusione di una serie di comunicazioni idonee a generare il convincimento circa la realizzazione di operazioni straordinarie) 1_ Aggiotaggio (art. 2637 c.c.) suoi protocolli (sistema procuratorio, Codice Etico, ecc.), i soggetti aziendali coinvolti nell area a rischio Gestione amministrativa sono tenuti, al fine di prevenire e impedire il verificarsi dei reati societari sopra citati, al rispetto delle procedure interne aziendali emesse a regolamentazione di tale area a rischio. Tali procedure, oltre a definire chiaramente ruoli e responsabilità degli attori coinvolti nel processo, prevedono una serie di controlli specifici e concreti a mitigazione dei fattori di rischio caratteristici di tale area a rischio: 1. Verifica periodica da parte dell ODV per verificare l osservanza delle regole e delle procedure aziendali in tema di privacy e gestione della comunicazione. 9 di 16
Gestione Clienti Acquisizione nuova Clientela Gestione Clientela Acquisita Ruoli aziendali coinvolti Client Service Sales Team Leader Procacciatori esterni Attività sensibili e reati astrattamente ipotizzabili a) Procacciamento nuovi clienti b) Rinnovo contratti 1_ corruzione tra privati (art. 2635 c.c.) suoi protocolli (sistema procuratorio, Codice Etico, ecc.), i soggetti aziendali coinvolti nell area a rischio Gestione Cliente sono tenuti, al fine di prevenire e impedire il verificarsi dei reati societari sopra citati, al rispetto delle procedure interne aziendali emesse a regolamentazione di tale area a rischio. Tali procedure, oltre a definire chiaramente ruoli e responsabilità degli attori coinvolti nel processo, prevedono una serie di controlli specifici e concreti a mitigazione dei fattori di rischio caratteristici di tale area a rischio: 1. Formalizzazione di contratti con procacciatori e clausola 231, con patto di riservatezza e non concorrenza sleale. 2. I contratti con il cliente devono essere chiari devono riportare precisamente tutti i costi da sostenere. 3. I contratti con i clienti devono rispettare la scountistica come da procedura SWEA CLIENT SERVICES OPERATING PROCESS. 4. Definizione del prezzo del contratto con il Cliente nel rispetto della tabella authorized staff Register LRQA ITALY C.3_Individuazione delle aree strumentali e ruoli aziendali coinvolte. Seguendo la stessa metodologia utilizzata per l individuazione delle aree a rischio, sono state individuate, nell ambito della struttura organizzativa ed aziendale di LRQA ITALY srl le aree considerate strumentali, ovvero c.d. di supporto alle attività che insistono sulle aree a rischio. Nell ambito di ciascuna area strumentale, sono stati, inoltre, individuati i Ruoli Aziendali coinvolti e le relative attività cd. sensibili. Sono stati, infine, individuati i principali controlli che insistono su ciascuna area strumentale. Di seguito è riepilogato il quadro in precedenza esposto Area strumentale 1 Gestione note spese 10 di 16
Ruoli e direzioni coinvolte Client Service Administration Attività sensibili a) Gestione delle trasferte b) Gestione, controllo e autorizzazione delle note spese suoi protocolli (sistema procuratorio, Codice Etico, ecc.), i soggetti aziendali che svolgono le loro mansioni all interno della presente area strumentale sono tenuti al rispetto della Policy Rimborso spese di missioni (regolamento aziendale LRQA). Tale procedura, oltre a definire chiaramente ruoli e responsabilità degli attori coinvolti nel processo, prevedono una serie di controlli specifici e concreti, ovvero: 1. definizione delle spese rimborsabili (tipologia e limiti); 2. approvazione della trasferta da parte del Line Manager 3. controllo contabile di completezza e accuratezza dei giustificativi da parte di Administration 4. rimborso a posteriori della spesa. Area strumentale n. 2 Acquisti di beni e servizi Ruoli e direzioni coinvolte Tutte le Risorse delegate all acquisto Field Assessment Rappresentate dell Impresa Brecneill Attività sensibili a) Formalizzazione degli ordini di acquisto dalle Funzioni delegate per l attività b) Gestione dei conferimenti di incarichi a consulenti / professionisti esterni c) Controllo ricevimento bene e servizio prima dell emissione del pagamento Il personale LRQA ITALY srl si deve attenere a quanto definito nel Finance Manual e nella Procedura acquisti Corporate. La maggior parte degli acquisti di servizi si riferisce all attività effettuata dai Valutatori esterni con i quali vengono formalizzate delle convenzioni ad Hoc. In linea di principio le attività da eseguire sono le seguenti: suoi protocolli (sistema procuratorio, Codice Etico, ecc.), i soggetti aziendali che svolgono le loro mansioni all interno della presente area strumentale sono tenuti al rispetto delle procedure aziendali relative agli acquisti e ai pagamenti. Tali procedure, oltre a definire chiaramente ruoli e responsabilità degli attori coinvolti nel processo, prevedono una serie di controlli specifici e concreti, ovvero: 11 di 16
1. Formalizzazione degli ordini di acquisto dalle Funzioni delegate per l attività secondo quanto riportato nella procedura gestione acquisti e approvazione del Rappresentante Legale, oltre al massimale approvazione anche degli altri consiglieri. 2. definizione dei criteri (qualitativi e quantitativi) dei fornitori; 3. formalizzazione dei rapporti con i fornitori tramite la stipula di accordi quadro/contratti/lettere di incarico/ convenzioni in cui è inserita la clausola di rispetto del Codice Etico adottato da LRQA ITALY srl al fine di sanzionare eventuali comportamenti/condotte contrari ai principi etici. 4 definizione delle responsabilità di emissione ordini e verifica delle regolarità prima del pagamento come da procedura LRQA. Area strumentale n. 3 Selezione e assunzione del personale Ruoli e direzioni coinvolte Responsabile HR Rappresentante Legale Field Assessment Line Managers Attività sensibili a) definizione formale dei profili di potenziali candidati per le diverse posizioni da ricoprire b) analisi delle candidature e verifica della loro idoneità rispetto ai profili definiti c) Selezione del personale e formalizzazione dell'esito del processo. Formulazione del contratto di lavoro suoi protocolli (sistema procuratorio, Codice Etico, ecc.), i soggetti aziendali che svolgono le loro mansioni all interno della presente area strumentale sono tenuti al rispetto del Role Profile definito da LR group che riporta i criteri di qualifica del personale. Il processo di selezione viene effettuato in accordo con le procedure specifiche di People Management. La qualifica del personale LRQA Italy srl a supporto per l erogazione dei servizi viene assicurata tramite la verifica della rispondenza ai requisiti dei profili definiti nei Role Profile e la verifica della conoscenza delle procedure applicabili e della competenza tramite il training in affiancamento. Per il personale tecnico i criteri di qualifica, esperienza e competenza sono definiti in appositi documenti del Gruppo e in funzione del settore/schema di certificazione. Viene mantenuto aggiornato apposito data base con elenco di tutti i valutatori esperti e relative qualifiche. Inoltre a seguito della selezione del candidato viene formulata l'offerta economica in base alle direttive aziendali relative alla retribuzione. Risulta necessaria apposita autorizzazione del Consiglio Direttivo per offerte economiche superiore al limite definito per la posizione. 12 di 16
Comunicazione ufficiale al Board della nuova assunzione. area strumentale n. 4 Sviluppo e incentivazione del personale Ruoli e direzioni coinvolte Rappresentante Legale Line Managers Attività sensibili a) Chiara definizione degli obiettivi b) Formalizzazione, discussione ed archiviazione delle valutazioni d) Definizione di criteri oggettivi per il riconoscimento dei premi e) Pianificazione di corsi di formazione / erogazione di training f) Raccolta ed archiviazione dei documenti di registrazione delle presenze/partecipazioni suoi protocolli (sistema di procure, Codice Etico, ecc.), i soggetti aziendali che svolgono le loro mansioni all interno della presente area strumentale sono tenuti al rispetto delle policy aziendali della Corporate. Inoltre sono definiti una serie di controlli quali: 1. definizione formale degli obiettivi/ competenze in base ai quali sono decisi dei bonus 2. verifica formale raggiungimento obiettivi 3.evidenza formale e stras perente del bonus ricevuto. area strumentale n. 5 Omaggi e Regalie Ruoli e direzioni coinvolte Rappresentante Legale Marketing and Comunication Officer Attività sensibili a) Ordini relativi a omaggi e regalie b) Distribuzione omaggi e regalie in visite commerciali a) Gestione magazzino omaggi e regalie La maggior parte di omaggi e regalie sono dei gadget acquistati direttamente tramite la Corporate. In occasione delle festività natalizie gli unici dono effettuati risultano al Comitato Garanzia, doni comunque di modica entità. È vietato al personale LRQA accettare o effettuare doni di qualsiasi genere se non comunicati ed approvati dal rappresentante Legale. area strumentale n. 6 13 di 16
Gestione viaggi Ruoli e direzioni coinvolte Tutto il Personale LRQA CWT Attività sensibili a) Prenotazione viaggi Il personale LRQA ha a disposizione una Società esterna CWT per la prenotazione dei viaggi (trasporti e pernottamenti) per trasferte lavorative. Tale attività dovrà essere effettuata mediante il CWT Portal come da Travel Policy. Nel caso di mancato funzionamento dello stesso il personale potrà comunque utilizzare il servizio mediante richieste via mail, risulta indispensabile l eventuale Job note o la motivazione legata al viaggio (es. convegno, etc) e la verifica da parte di CWT del corretto intestatario del viaggio (dipendete LRQA). La mail deve essere inoltrata in copia conoscenza al LINE MANAGER di riferimento. C.4. I principi generali di comportamento I responsabili delle direzioni, delle funzioni e dei servizi coinvolti nelle aree a rischio e/o in quelle strumentali sono tenuti, nell ambito della propria attività, al rispetto delle norme di comportamento di seguito indicate, conformi ai principi dettati dal Modello e, in particolare, dal Codice Etico di LRQA ITALY S.R.L. E fatto assoluto divieto: - di porre in essere condotte tali da integrare le fattispecie di reato previste dall art. 25 ter del D.Lgs. 231/2001; - di porre in essere qualsiasi comportamento che, pur non integrando in concreto alcuna delle ipotesi criminose sopra delineate, possa in astratto diventarlo; E necessario dunque che sia garantito il rispetto dei principi di comportamento sotto indicati: - rispettare le regole comportamentali previste nel Codice Etico di LRQA ITALY S.R.L., con particolare riguardo all esigenza di assicurare che ogni operazione e transazione sia correttamente registrata, autorizzata, verificabile, legittima, coerente e congrua; - tenere un comportamento corretto e trasparente, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari vigenti, nell esecuzione di tutte le attività finalizzate alla formazione del bilancio e delle altre comunicazioni sociali, al fine di fornire ai soci e ai terzi un informazione veritiera e corretta sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società; - tenere un comportamento corretto e trasparente, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari vigenti, nell acquisizione, elaborazione e illustrazione dei dati e delle 14 di 16
informazioni necessarie per consentire di pervenire ad un fondato giudizio sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società; - garantire il rispetto dei principi di integrità, correttezza e trasparenza così da consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato ed informato giudizio sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e sull evoluzione della sua attività; - astenersi dal compiere qualsivoglia operazione o iniziativa qualora vi sia una situazione di conflitto di interessi, ovvero qualora sussista, anche per conto di terzi, un interesse in conflitto con quello della Società; - gestire con la massima correttezza e trasparenza il rapporto con le Pubbliche Autorità, ivi incluse quelle di Vigilanza; - effettuare con tempestività, correttezza e buona fede tutte le comunicazioni previste dalla legge e dai regolamenti nei confronti delle Autorità pubbliche di Vigilanza, non ostacolando l esercizio delle funzioni di vigilanza da queste intraprese; - Non corrompere il personale del potenziale Cliente al fine di ottenere un importante fornitura di servizi - Non corrompere il personale del Cliente ai fini del consolidamento del rapporto di clientela - Non corrompere il responsabile commerciale del Fornitore, al fine di ottenere un importante sconto sulla fornitura di beni/servizi. Su qualsiasi operazione realizzata dai soggetti sopra indicati e valutata potenzialmente a rischio di commissione di reati, l OdV potrà predisporre controlli dei quali dovrà essere fornita evidenza scritta. C.5. I compiti dell Organismo di Vigilanza Pur dovendosi intendere qui richiamati, in generale, i compiti assegnati all OdV nel documento approvato dal BOARD e denominato Regolamento dell OdV, in relazione alla prevenzione dei reati di cui alla presente parte speciale, l OdV, tra l altro, deve: - verificare l'osservanza, l'attuazione e l'adeguatezza del Modello rispetto all esigenza di prevenire la commissione dei reati societari, previsti dal D.Lgs. n. 231/2001; - vigilare sull effettiva applicazione del Modello e rilevare gli scostamenti comportamentali che dovessero eventualmente emergere dall'analisi dei flussi informativi e dalle segnalazioni ricevute; - verificare periodicamente, con il supporto delle altre funzioni competenti, il sistema di deleghe e procure in vigore, proponendo modifiche nel caso in cui il potere di gestione non corrisponda ai poteri di rappresentanza conferiti al responsabile interno o ai suoi sub responsabili, nonché le procedure aziendali vigenti; 15 di 16
- comunicare eventuali violazioni del Modello agli organi competenti in base al Sistema Disciplinare, per l'adozione di eventuali provvedimenti sanzionatori; - curare il costante aggiornamento del Modello, proponendo agli organi aziendali di volta in volta competenti l adozione delle misure ritenute necessarie o opportune al fine di preservarne l adeguatezza e/o l effettività. L OdV deve comunicare i risultati della propria attività di vigilanza e controllo in materia di reati societari, al BOARD, secondo i termini indicati nel documento Regolamento dell OdV. 16 di 16