ALLEGATO E Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita ( art 25 octies)

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1 MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO AI SENSI DEL D.LGS 231/2001 ALLEGATO E Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita ( art 25 octies) (rev.0 del rev 1 del modifiche organizzative LRQA e aggiornamenti normativi autoreciclaggio) LRQA ITALY S.R.L. Via L. Cadorna 69 Vimodrone (MI)

2 INDICE E1 E2 Reati di cui all art 25 octies del Dlgs 231. Possibili modalità di commissione. Aree potenzialmente a rischio. Attività sensibili. Reati prospettabili E3 E4 E5 Individuazione delle aree strumentali e ruoli aziendali coinvolti. Controlli esistenti Principi generali di comportamento I compiti dell Organismo di vigilanza

3 E.1_ Reati di cui all art 25 octies del Dlgs 231. Possibili modalità di commissione Si riporta di seguito una sintetica descrizione dei reati richiamati negli artt. 25 octies del Decreto, nonché una breve esposizione delle possibili modalità di attuazione dei reati, fermo restando che, ai sensi dell art. 26 del Decreto, la Società potrebbe essere considerata responsabile anche qualora le fattispecie siano integrate nella forma del tentativo. I reati analizzati sono quelli che risultano essere potenzialmente interessati nell attività operativa di LRQA ITALY S.R.L. Ricettazione (art.648 c.c.) Questo reato si realizza nel caso in cui un soggetto, fuori dei casi di concorso nel reato, al fine di procurare a sé o ad altri un profitto, acquista, riceve od occulta denaro o cose provenienti da un qualsiasi delitto o comunque si intromette nel farle acquistare, ricevere od occultare. Sanzione prevista: sanzione pecuniaria massimo 800 quote e sanzione interdittiva fino a un massimo di 2 anni Riciclaggio (art.648 bis c.c.) Questo reato si realizza nel caso in cui un soggetto, fuori dei casi di concorso nel reato,sostituisce o trasferisce denaro, beni o altre utilità provenienti da delitto non colposo,ovvero compie in relazione ad essi altre operazioni, in modo da ostacolare l'identificazione della loro provenienza delittuosa. Sanzione prevista: sanzione pecuniaria massimo 800 quote e sanzione interdittiva fino a un massimo di 2 anni Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art.648 ter c.c.) Questo reato si realizza nel caso in cui un soggetto, fuori dei casi di concorso nel reato e dei casi previsti dagli articoli 648 e 648 bis, impiega in attività economiche o finanziarie denaro, beni o altre utilità provenienti dai delitti di rapina aggravata, di estorsione aggravata, di sequestro di persona a scopo di estorsione o dai delitti concernenti la produzione o il traffico di sostanze stupefacenti o psicotrope Sanzione prevista: sanzione pecuniaria massimo 800 quote e sanzione interdittiva fino a un massimo di 2 anni Autoreciclaggio ( art.648 ter 1 c.p.) Questo reato si realizza nel caso in cui un soggetto avendo commesso o concorso a commettere un delitto non colposo, impiega, sostituisce, trasferisce, in attività economiche, finanziarie, imprenditoriali o speculative, il denaro, i beni o le altre utilità provenienti dalla commissione di tale delitto, in modo da ostacolare concretamente l'identificazione della loro provenienza delittuosa. Sanzione prevista: sanzione pecuniaria massimo 1000 quote e sanzione interdittiva fino a un massimo di 2 anni E.2_ Aree potenzialmente a rischio. Attività sensibili.reati prospettabili In occasione dell implementazione dell attività di analisi del rischio compimento reati, sono state individuate, nell ambito della struttura organizzativa di LRQA ITALY S.R.L., delle aree considerate a rischio, ovvero dei i settori e/o dei processi aziendali rispetto ai quali è stato ritenuto astrattamente sussistente il rischio di commissione dei reati di Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita 1 di 5

4 Nell ambito di ciascuna area a rischio, sono state, inoltre, individuati i Ruoli Aziendali coinvolti e le relative attività nominate sensibili, ovvero quelle specifiche attività al cui espletamento è connesso il rischio di commissione dei reati in oggetto. Di seguito è riepilogato il quadro in precedenza esposto. Approvvigionamento Acquisto di beni/ servizi Gestione Fornitori Ruoli aziendali coinvolti Rappresentante Legale Administration Brecneill Attività sensibili e reati astrattamente ipotizzabili a) Richieste di offerte/preventivi, valutazione delle offerte, selezione dei fornitori e negoziazione. Emissione degli ordini di acquisto; stipulazione di contratti e convenzioni 1_ Ricettazione (art 648) b) Controllo attendibilità dei Fornitori 1_ Ricettazione (art 648) b) Riutilizzo di beni di provenienza illecita nell attività aziendale 1_Riciclaggio (art.648 bis c.c.) 2_Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art.648 ter c.c.) Controlli esistenti Nell'espletamento delle rispettive attività/funzioni, oltre alle regole definite nel Modello e nei suoi protocolli (sistema procuratorio, Codice Etico, ecc.), i soggetti aziendali che svolgono le loro mansioni all interno della presente area sono tenuti al rispetto delle procedure aziendali relative agli acquisti, pagamenti e attendibilità delle forniture. Tali procedure, oltre a definire chiaramente ruoli e responsabilità degli attori coinvolti nel processo, prevedono una serie di controlli specifici e concreti, ovvero: 1. verifica che il prezzo di acquisto dei beni/ servizi sia congruo rispetto ai prezzi di mercato 2. verifica dell attendibilità del fornitore da un punto di vista etico e di condotta 3. formalizzazione dei rapporti con i fornitori tramite la stipula di accordi quadro/contratti/lettere di incarico in cui è inserita la clausola di rispetto del Codice Etico adottato da LRQA ITALY S.R.L. al fine di sanzionare eventuali comportamenti/condotte contrari ai principi etici 2 di 5

5 Gestione contabilità Incasso Clienti Ruoli aziendali coinvolti Administration & Account Finance Attività sensibili e reati astrattamente ipotizzabili a) modalità di pagamento dei Clienti: incassi di denaro con modalità non corrette rispetto alle disposizioni di legge vigenti o societarie, incassi da soggetti diversi da quelli che acquistano i servizi. Il rischio potenziale è insito nell occorrenza di una vendita nei confronti di soggetti che pagano con modalità anomale o che abbiano caratteristiche tali da far sospettare provenienza illecita dei denari. 1_ Ricettazione (art 648) b) Riutilizzo del denaro di provenienza illecita nell attività aziendale 1_Riciclaggio (art.648 bis c.c.) 2_Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art.648 ter c.c.) Controlli esistenti Nell'espletamento delle rispettive attività/funzioni, oltre alle regole definite nel Modello e nei suoi protocolli (sistema procuratorio, Codice Etico, ecc.), i soggetti aziendali che svolgono le loro mansioni all interno della presente area sono tenuti al rispetto delle procedure aziendali. Inoltre vi sono alcuni controlli specifici e concreti, ovvero: 1. modalità di pagamento da parte dei clienti ben definite nei contratti; 2. verifica che gli incassi siano ricevuti da clienti con i quali è stato stipulato un contratto, e che le modalità di incasso siano quelle concordate. Amministrativo Operazioni Infragruppo Gestione flussi finanziari-investimenti Ruoli aziendali coinvolti Administration & Account Finance Attività sensibili e reati astrattamente ipotizzabili a). Gestione degli investimenti: la liquidità della società, rinveniente da reato, potrebbe essere impiegata in una serie di investimenti finanziari, con modalità tali da occultarne la provenienza delittuosa b) Gestione delle operazioni infragruppo: Il denaro rinveniente da reato potrebbe essere trasferito attraverso la stipulazione di contratti simulati, con modalità tali da occultarne la provenienza delittuosa 1_ Autoreciclaggio (art 648 ter 1) 3 di 5

6 Controlli esistenti Nell'espletamento delle rispettive attività/funzioni, oltre alle regole definite nel Modello e nei suoi protocolli (sistema procuratorio, Codice Etico, ecc.), i soggetti aziendali che svolgono le loro mansioni all interno della presente area sono tenuti al rispetto delle procedure aziendali. Inoltre vi sono alcuni controlli specifici e concreti, ovvero: 1. le tipologie di investimento sono gestite direttamente dalla Corporate; 2. I contratti infra gruppo sono formalizzati e verificati secondo apposite competenze e deleghe; 3. le fatturazioni infra gruppo avvengono automaticamente mensilmente in base a corrispettivi già predefiniti. E.3_Individuazione delle aree strumentali e ruoli aziendali coinvolte. Controlli esistenti Nessuna E.4_I principi generali di comportamento I responsabili delle direzioni, delle funzioni e dei servizi coinvolti nelle aree a rischio e tutto il personale sono tenuti, nell ambito della propria attività, al rispetto delle norme di comportamento di seguito indicate, conformi ai principi dettati dal Modello e, in particolare, dal Codice Etico di LRQA ITALY S.R.L. E fatto assoluto divieto: - di porre in essere condotte tali da integrare le fattispecie di reato previste dagli artt. 25 octies del D.Lgs. 231/2001; - di porre in essere qualsiasi comportamento che, pur non integrando in concreto alcuna delle ipotesi criminose sopra delineate, possa in astratto diventarlo; Inoltre, ai fini dell attuazione dei comportamenti di cui sopra si impegna a: - non accettare mezzi di pagamento diversi da quelli che transitano sui normali canali bancari; - non accettare pagamenti, anche se effettuati tramite i normali canali bancari, provenienti da soggetti diversi dal cliente che acquista il servizio; - avvisare l OdV, nel caso in cui un dipendente e o collaboratore della società ravvisi che la controparte con la quale è in corso la trattativa commerciale possa ragionevolmente essere considerata avente caratteristiche che possa no indurre a sospettare una provenienza illecita del denaro con cui l attività è svolta - non acquistare beni/ servizi a costi nettamente inferiori rispetto al mercato e non giustificabili - non acquistare beni/ servizi da fornitori inaffidabili 4 di 5

7 - non occultare i proventi derivanti da eventuali reato commessi nel presunto interesse o vantaggio della società; - garantire trasparenza e tracciabilità delle transazioni finanziarie; - privilegiare le transazioni utilizzando il sistema bancario; - utilizzare o impiegare di risorse economiche e finanziarie di cui sia stata verificata la provenienza e solo per operazioni che abbiano una causale espressa e che risultino registrate e documentate; - formalizzare le condizioni e i termini contrattuali che regolano i rapporti con fornitori e partner commerciali e finanziari, anche tra società appartenenti al medesimo gruppo E.5_I compiti dell Organismo di Vigilanza Pur dovendosi intendere qui richiamati, in generale, i compiti assegnati all OdV nel documento approvato dal BOARD e denominato Regolamento dell OdV, in relazione alla prevenzione dei reati di cui alla presente parte speciale, l OdV, tra l altro, deve: - verificare l'osservanza, l'attuazione e l'adeguatezza del Modello rispetto all esigenza di prevenire la commissione dei reati art 25 octies, previsti dal D.Lgs. n. 231/2001; - vigilare sull effettiva applicazione del Modello e rilevare gli scostamenti comportamentali che dovessero eventualmente emergere dall'analisi dei flussi informativi e dalle segnalazioni ricevute; - verificare periodicamente, con il supporto delle altre funzioni competenti, il sistema di deleghe e procure in vigore, proponendo modifiche nel caso in cui il potere di gestione non corrisponda ai poteri di rappresentanza conferiti al responsabile interno o ai suoi sub responsabili, nonché le procedure aziendali vigenti; - comunicare eventuali violazioni del Modello agli organi competenti in base al Sistema Disciplinare, per l'adozione di eventuali provvedimenti sanzionatori; - curare il costante aggiornamento del Modello, proponendo agli organi aziendali di volta in volta competenti l adozione delle misure ritenute necessarie o opportune al fine di preservarne l adeguatezza e/o l effettività. L OdV deve comunicare i risultati della propria attività di vigilanza e controllo in materia di reati art 25 octies, al BOARD, secondo i termini indicati nel documento Regolamento dell OdV. 5 di 5