Le nuove regole in materia di crisi bancarie (SRM) (BRRD 59/2014 e D.LGS 180/2015)

Le nuove regole in materia di crisi bancarie (SRM) (BRRD 59/2014 e D.LGS 180/2015) Nicola Pellitteri Enna, 16 maggio 2016

Premessa Single Supervisory Mechanism SSM o MUV Realizzazione di un sistema centralizzato di supervisione delle banche imperniato sulla BCE che prevede una vigilanza unica : DIRETTA dalla Bce: banche più rilevanti (significants bank) 120 gruppi di cui 13 italiani DECENTRALIZZATA alle AdV nazionali: banche meno rilevanti (less-significants bank) 3500 banche I Pillar SSM Reg UE 1022/13 1024/13 Banking Union II Pillar SRM Dir 59/2014 Reg UE 806/14 III Pillar DGS Dir 49/14 Deposit Guarantee Schemes - DGS Istituzione di un sistema armonizzato di garanzia dei depositi a livello europeo, riducendo le distorsioni competitive dovute alle diverse forme di protezione e modalità di funzionamento degli schemi nazionali. Il Single Resolution Mechanism SRM istituisce un meccanismo unico di risanamento e risoluzione, armonizzato per la risoluzione delle crisi bancarie al fine di salvaguardare la stabilità del sistema finanziario riducendo al minimo l impatto negativo della crisi sui depositanti e sui contribuenti. 2

Ratio dell introduzione di nuove norme Necessità di disporre di un quadro comune per l efficace gestione delle crisi a livello europeo Ordinata fuoriuscita dell intermediario in crisi dal mercato senza compromettere la stabilità sistemica Costi della crisi a carico di azionisti e creditori Rimozione della garanzia statale implicita in favore di intermediari sistemici con conseguente mitigazione del legame debito sovrano e debito bancario

I costi della crisi 250 Accrescimento del debito pubblico alla fine del 2013 a causa degli aiuti ai sistemi finanziari nazionali 200 150 100 50 0 Italia Portogallo Belgio Austria Grecia Irlanda Olanda Spagna Germania

I costi della crisi 250 Accrescimento del debito pubblico alla fine del 2013 a causa degli aiuti ai sistemi finanziari nazionali 200 150 100 50 0 Italia Portogallo Belgio Austria Grecia Irlanda Olanda Spagna Germania

I costi della crisi

BRRD: destinatari e Autorità A chi si applica? (art. 2 D.Lgs 180/2015) banche, società del gruppo e impresa capogruppo, società incluse nella vigilanza consolidata, società con sede in Italia incluse nella vigilanza consolidata in altro Stato membro (ad es. BNL), succursali di enti stabiliti fuori dall Unione Chi la applica? (art. 3) Resolution Authority (RA) una o più Resolution Authorities, autorità amministrative indipendenti, già esistenti o di nuova istituzione RA in Italia presso Banca d Italia (il Ministero dell Economia approva l avvio della risoluzione) Competent Authority (CA) All autorità competente per la vigilanza sono attribuiti poteri in fase di prevention, early intervention nonché di avvio della resolution

La NRA italiana Istituita una nuova Unità di Risoluzione e gestione delle crisi con compiti istruttori e operativi previsti dal SRM Collocata alle dirette dipendenze del Direttorio (indipendenza operativa e prevenzione conflitti di interesse sancite normativamente) Istituita una forma di coordinamento interno con la Vigilanza

La NRA italiana

La progressione degli interventi Pianificazione Intervento precoce Risoluzione Recovery Plans Resolution Plans Misure di vigilanza Programmi di risoluzione Temporary administration Al progredire delle difficoltà corrisponde una maggiore incisività degli strumenti nonché una maggiore interazione tra le Autorità

Prevention Misure preparatorie Resolution plans (redatti da BdI) (già durante la fase di normale operatività) misure e poteri da attivare in caso di risoluzione secondo quanto stabilito, anche con provvedimenti generali riesame almeno annuale valutazione di risolvibilità e misure per migliorarla (limitazioni attività, cessioni beni, modifiche della struttura legale e operativa, ordinare emissione passività ammissibili)

Early intervention Misure di intervento precoce: (ai primi segnali di deterioramento) Quali? chiedere al management di presentare un piano di risanamento (recovery plans); chiedere un piano per la ristrutturazione del passivo con i creditori; chiedere modifiche della strategia di business, della struttura operativa e della forma giuridica sostituire coattivamente l alta dirigenza o l organo di amministrazione (removal) al ricorrere di ulteriori condizioni

Pianificazione e Risanamento Piani di Risanamento devono essere redatti considerando una serie di scenari di grave dissesto macroeconomico e finanziario. A riguardo l EBA con documento GL/2014/06 ha identificato delle linee guida a cui gli enti devono fare riferimento delle predisposizione di tali scenari il cui obiettivo non è quello di prevedere una possibile crisi finanziari dell ente, bensì identificare le azione potenzialmente disponibili per contrastare i fattori di crisi e testare la loro efficacia. La serie di scenari dovrebbe comprendere almeno tre scenari affinché sia garantita la copertura di un evento di natura sistemica, di un evento specifico e di una combinazione di eventi di natura sistemica e specifici. Ogni scenario dovrebbe includere, se del caso, una valutazione dell impatto degli eventi su almeno ciascuno dei seguenti aspetti dell ente o del gruppo: a. capitale disponibile; b. liquidità disponibile; c. profilo di rischio; d. redditività; e. operazioni, comprese le operazioni di pagamento e regolamento; f. reputazione. 1 13

Resolution: i presupposti L ente è in dissesto o a rischio di dissesto (failing or likely to fail) Irregolarità o violazioni regolamentari Gravi perdite patrimoniali Incapacità di far fronte ai pagamenti in scadenza (crisi di liquidità)

Resolution: i presupposti Non si possono prospettare misure alternative (intervento del settore privato, o di un sistema di garanzia istituzionale o misura di intervento precoce) per evitare il dissesto L azione di risoluzione è necessaria nell interesse pubblico (public interest test)

Resolution: gli obiettivi Assicurare la continuità dei servizi essenziali Preservare la stabilità finanziaria Tutelare i fondi pubblici (no bail-out) Proteggere i depositanti assicurati e gli investitori protetti

Resolution: i principi Le perdite devono gravare in primo luogo sugli azionisti seguiti dai creditori Perdite minori della liquidazione No creditor worse off principle e parità di trattamento tra i creditori di una stessa classe Sostituzione del management e affermazione responsabilità civile e penale dei responsabili del dissesto

Resolution: la valutazione Equa, prudente e realistica Esperto indipendente nominato dalla Banca d Italia (anche il commissario straordinario)

I Resolution Tools Quali? Sale of business Bridge Bank Asset separation tool (bad bank) Bail-in Strumenti utilizzabili in via coattiva: non è necessario il consenso degli azionisti (né dei creditori)

Sale of business Che cos è? Cessione integrale o parziale - delle attività e delle passività dell ente in resolution La cessione deve: avvenire a condizioni di mercato e secondo criteri di trasparenza non determinare conflitti di interesse o discriminazioni tra potenziali cessionari, né conferire vantaggi competitivi tenere conto della necessità di velocizzare l azione di resolution e, per quanto possibile, di quella di massimizzare il prezzo La residual entity deve essere liquidata entro un congruo lasso di tempo, tenuto conto dell eventuale necessità di prestare i servizi necessari a permettere lo svolgimento delle attività e dei servizi trasferiti

Bridge Bank Che cos è? veicolo costituito dalle autorità per acquisire le attività e passività di uno o più enti in resolution, in vista di una cessione ad acquirenti di mercato totalmente o parzialmente posseduta da soggetti pubblici, che ne nominano il management Quando si applica mancanza di controparti disponibili ad acquisire attività e passività Azionisti e creditori non ceduti non hanno alcun diritto sulla bridge bank o sulla sua proprietà Obiettivi gestione nella prospettiva di vendere l ente e le sue attività, quando le condizioni lo permettono

Bad bank Che cos è? veicolo per la gestione di attività (deteriorate) totalmente o parzialmente posseduta da soggetti pubblici, che ne nominano il management Quando si applica condizioni di mercato tali che la liquidazione delle attività potrebbe avere effetti negativi sui mercati finanziari Obiettivi amministrare le attività cedute con l obiettivo di massimizzarne il valore attraverso una successiva cessione o la liquidazione della società veicolo medesima

Bail-in Che cos è? Riduzione forzosa del valore delle azioni e di alcune tipologie di debiti della banca in crisi e conversione di tali debiti in azioni Obiettivo Assorbimento delle perdite e ricapitalizzazione dell ente MREL (Minimum Requirement for own funds and Eligible Liabilities) Le istituzioni sono tenute a rispettare un requisito minimo di passività bailinable sulle passività totali per assicurare che queste siano disponibili in quantità adeguata e per contrastare l incentivo degli intermediari a finanziarsi in tutto o in buona parte attraverso passività esenti

Bail-in Esclusioni Sono esclusi dall ambito di applicazione i depositi protetti dai sistemi di garanzia, le passività garantite, passività derivanti dalla detenzione di beni della clientela, i crediti interbancari a brevissimo termine, i debiti commerciali, debiti da lavoro dipendente, debiti fiscali e previdenziali purché privilegiati Esclusioni discrezionali in circostanze eccezionali i) mantenimento della continuità dei servizi essenziali; ii) minimizzazione dei rischi di contagio Gerarchia nell assorbimento delle perdite i) azionisti; ii) detentori di titoli di capitale; iii) gli altri creditori subordinati; iv) i crediti chirografari; v) i depositi delle persone fisiche e PMI per importo eccedente i 100.000 Euro; vi) i crediti del fondo di garanzia dei depositi intervenuto a favore dei depositanti protetti

Passività escluse Sono soggette a bail in tutte le passività ad eccezione delle seguenti (art 49 dl 180): 1) i depositi protetti dal sistema di garanzia dei depositi, cioè quelli di importo fino a 100.000 euro (per depositante); 2) le passività garantite, inclusi i covered bonds e altri strumenti garantiti nonché le passività nei confronti dell amministrazione tributaria ed enti previdenziali; 3) qualsiasi obbligo derivante dalla detenzione (da parte dell ente sottoposto a risoluzione) di disponibilità dei clienti, inclusa la disponibilità detenuta nella prestazione di servizi e attività di investimento e accessori ovvero da o per conto di organismi d investimento collettivo o fondi di investimento alternativi, e qualsiasi obbligo sorto per effetto di un rapporto fiduciario tra l ente sottoposto a risoluzione e un terzo, in qualità di beneficiario 4) le passività con banche e Sim (ad esclusione dei rapporti infragruppo) con durata originaria inferiore a 7 giorni 5) passività con durata residua inferiore a sette giorni nei confronti di un sistema di pagamento o di regolamento titoli o di una controparte centrale 6) i debiti verso i dipendenti, i debiti commerciali, fiscali e verso sistemi di garanzia 2 25

Bail-in (esempio 1) situazione iniziale attivo 1.000 depositi protetti 500 obbligaz. ordinarie 200 obbligaz. subordinate 100 TOTALE PASS 800 fondi propri 200 requisito min. (1000*8%) 80 a

Bail-in (esempio 1) situazione iniziale attivo 1.000 depositi protetti 500 obbligaz. ordinarie 200 obbligaz. subordinate 100 TOTALE PASS 800 fondi propri 200 emergono crediti non performing crediti non performing 600 obbligaz. ordinarie 200 TOTALE ATT 1.000 obbligaz. subordinate 100 TOTALE PASS 800 fondi propri 200 requisito min. (1000*8%) 80 requisito min. (1000*8%) 80 b

Bail-in (esempio 1) emergono crediti non performing crediti non performing 600 obbligaz. ordinarie 200 TOTALE ATT 1.000 obbligaz. subordinate 100 TOTALE PASS 800 fondi propri 200 viene fatto l'impairment crediti non performing 450 obbligaz. ordinarie 200 TOTALE ATT 850 obbligaz. subordinate 100 TOTALE PASS 800 perdite 150 fondi propri 200 requisito min. (1000*8%) 80 requisito min. (850*8%) 68 c

Bail-in (esempio 1) viene fatto l'impairment crediti non performing 450 obbligaz. ordinarie 200 TOTALE ATT 850 obbligaz. subordinate 100 TOTALE PASS 800 perdite 150 fondi propri 200 avvio del bail-in crediti non performing 450 obbligaz. ordinarie 200 TOTALE ATT 850 obbligaz. subordinate 100 TOTALE PASS 800 fondi propri (200-150) 50 requisito min. (850*8%) 68 requisito min. (850*8%) 68 ATTENZIONE: DEFICIENZA d

Bail-in (esempio 1) avvio del bail-in crediti non performing 450 obbligaz. ordinarie 200 TOTALE ATT 850 obbligaz. subordinate 100 TOTALE PASS 800 fondi propri 50 requisito min. (850*8%) 68 ATTENZIONE: DEFICIENZA II fase del bail-in crediti non performing 450 obbligaz. ordinarie 200 TOTALE ATT 850 obbligaz. subordinate (100-20) 80 TOTALE PASS 780 fondi propri (50+20) 70 di cui: vecchi azionisti (da 200 a 50) detentori di sub (20) requisito min. (850*8%) 68 e

Bail-in (esempio 2) emergono crediti non performing crediti non performing 600 obbligaz. ordinarie 200 TOTALE ATT 1.000 obbligaz. subordinate 100 TOTALE PASS 800 fondi propri 200 viene fatto l'impairment crediti non performing 300 obbligaz. ordinarie 200 TOTALE ATT 700 obbligaz. subordinate 100 TOTALE PASS 800 perdite 300 fondi propri 200 requisito min. (1000*8%) 80 requisito min. (700*8%) 56 c

Bail-in (esempio 2) viene fatto l'impairment crediti non performing 300 obbligaz. ordinarie 200 TOTALE ATT 700 obbligaz. subordinate 100 TOTALE PASS 800 perdite 300 fondi propri 200 avvio del bail-in crediti non performing 300 obbligaz. ordinarie 200 TOTALE ATT 700 obbligaz. subordinate 100 TOTALE PASS 800 fondi propri (200-300) - 100 requisito min. (700*8%) 56 requisito min. (700*8%) 56 ATTENZIONE: DEFICIENZA d

Bail-in (esempio 2) avvio del bail-in crediti non performing 300 obbligaz. ordinarie 200 TOTALE ATT 700 obbligaz. subordinate 100 TOTALE PASS 800 fondi propri - 100 II fase del bail-in crediti non performing 300 obbligaz. ordinarie 200 TOTALE ATT 700 obbligaz. subordinate (100-100) - TOTALE PASS 700 fondi propri (-100+100) - requisito min. (700*8%) 56 ATTENZIONE: DEFICIENZA requisito min. (700*8%) 56 ATTENZIONE: DEFICIENZA e

Bail-in (esempio 2) II fase del bail-in crediti non performing 300 obbligaz. ordinarie 200 TOTALE ATT 700 obbligaz. subordinate - TOTALE PASS 700 fondi propri - requisito min. (700*8%) 56 ATTENZIONE: DEFICIENZA III fase del bail-in crediti non performing 300 obbligaz. ordinarie (200-60) 140 TOTALE ATT 700 obbligaz. subordinate - TOTALE PASS 640 fondi propri (0+60) 60 di cui: vecchi azionisti (da 200 a 0) detentori di ord (60) requisito min. (700*8%) 56 f

Bail-in (esempio 3) emergono crediti non performing crediti non performing 600 obbligaz. ordinarie 200 TOTALE ATT 1.000 obbligaz. subordinate 100 TOTALE PASS 800 fondi propri 200 viene fatto l'impairment crediti non performing 100 obbligaz. ordinarie 200 TOTALE ATT 500 obbligaz. subordinate 100 TOTALE PASS 800 perdite 500 fondi propri 200 requisito min. (1000*8%) 80 requisito min. (500*8%) 40 c

Bail-in (esempio 3) viene fatto l'impairment crediti non performing 100 obbligaz. ordinarie 200 TOTALE ATT 500 obbligaz. subordinate 100 TOTALE PASS 800 perdite 500 fondi propri 200 avvio del bail-in crediti non performing 100 obbligaz. ordinarie 200 TOTALE ATT 500 obbligaz. subordinate 100 TOTALE PASS 800 fondi propri (200-500) - 300 requisito min. (500*8%) 40 requisito min. (500*8%) 40 ATTENZIONE: DEFICIENZA d

Bail-in (esempio 3) avvio del bail-in crediti non performing 100 obbligaz. ordinarie 200 TOTALE ATT 500 obbligaz. subordinate 100 TOTALE PASS 800 fondi propri - 300 II fase del bail-in crediti non performing 100 obbligaz. ordinarie 200 TOTALE ATT 500 obbligaz. subordinate (100-100) - TOTALE PASS 700 fondi propri (-300+100) - 200 requisito min. (500*8%) 40 ATTENZIONE: DEFICIENZA requisito min. (500*8%) 40 ATTENZIONE: DEFICIENZA e

Bail-in (esempio 3) II fase del bail-in crediti non performing 100 obbligaz. ordinarie 200 TOTALE ATT 500 obbligaz. subordinate - TOTALE PASS 700 fondi propri - 200 III fase del bail-in crediti non performing 100 obbligaz. ordinarie (200-200) - TOTALE ATT 500 obbligaz. subordinate - TOTALE PASS 500 fondi propri (-200+200) - requisito min. (500*8%) 40 ATTENZIONE: DEFICIENZA requisito min. (500*8%) 40 ATTENZIONE: DEFICIENZA f

Bail-in (esempio 3) III fase del bail-in crediti non performing 100 obbligaz. ordinarie - TOTALE ATT 500 obbligaz. subordinate - TOTALE PASS 500 fondi propri - requisito min. (500*8%) 40 ATTENZIONE: DEFICIENZA IV fase del bail-in attivo in bonis (400+50) 450 depositi protetti 500 crediti non performing 100 obbligaz. ordinarie - TOTALE ATT 550 obbligaz. subordinate - TOTALE PASS 500 fondi propri (0+50) 50 di cui: vecchi azionisti (da 200 a 0) fondo di risoluzione (50) requisito min. (550*8%) 44 g

Il SRM - Base legale Single Resolution Board Agenzia dell Unione (art. 114 TFUE) Coinvolgimento della Commissione e del Consiglio per le decisioni di carattere discrezionale (c.d. Dottrina Meroni) Single Resolution Fund la disciplina sul conferimento al fondo dei contributi è rimessa a un trattato internazionale (IGA) da ratificarsi entro il 1 0 gennaio 2016

Il SRM - Ambito di applicazione e ripartizione di competenze Ambito di applicazione: banche, imprese capogruppo (soggette a vigilanza consolidata BCE) imprese di investimento e società finanziarie soggette a vigilanza consolidata BCE Ripartizione di competenze tra SRB e NRA enti significativi ai sensi del Reg. SSM enti non significativi la cui vigilanza è stata avocata dalla BCE enti per la cui risoluzione è previsto l utilizzo del Fondo gruppi transfrontalieri Board: funzioni decisionali di resolution ANR: attività istruttorie e esecutive Tutti gli altri enti ANR: attività istruttorie, funzioni decisionali e esecutive Board: è informato, coordina, può approvare progetti di decisione

I poteri del SRB Poteri di indagine: Richiesta di informazioni agli enti ai singoli dipendenti o a terzi (anche attraverso le NRA) Indagini generali attraverso la richiesta di documenti, l esame di documenti contabili e la richiesta di spiegazioni (anche attraverso le NRA) Ispezioni sia in via diretta, previa notifica alla NRA e alla NCA competenti, sia in cooperazione con queste ultime

Fondo Unico di Risoluzione Reg. UE 806/2014 _ Direttiva Brrd 59/2014 _ D.Lgs 180 (art. 78 86) Prevedono per la realizzazione del Meccanismo Unico di Risoluzione, l istituzione di un Fondo Unico di Risoluzione delle crisi bancarie con l obiettivo di assicurare la stabilità finanziaria di un intermediario a seguito della ristrutturazione. I Fondi di Risoluzione verranno creati dalle singola autorità nazionali per poi confluire gradatamente, dapprima in comparti nazionali e poi in un comparto unico, in un Fondo Unico di Risoluzione a partire dal 01/01/2016. Strumento di intervento volto a consolidare gli effetti dell azione di risanamento e non a fronteggiare le perdite, che dovranno essere prevalentemente finanziate dagli aventi causa delle banche in difficoltà (Assorbite già 8% passività Max 5% delle passività). Utilizzi Obiettivo FONDO UNICO DI RISOLUZIONE Fondo Risoluzione Nazionale 1 Fondo Risoluzione Nazionale 2 Fondo Risoluzione Nazionale 3 a) garantire le attività o le passività dell ente sottoposto a risoluzione, di un ente-ponte o di una società veicolo b) concedere finanziamenti all ente in risoluzione, alle sue controllate, a un ente-ponte o a una società veicolo c) acquistare attività dell ente sottoposto a risoluzione; d) sottoscrivere capitale di un ente-ponte o di una società veicolo per la gestione delle attività; e) sottoscrivere capitale di un ente sottoposto a risoluzione, quando è applicato il bail-in f) concedere finanziamenti ad altri meccanismi di finanziamento della risoluzione istituiti in altri Stati g) quando è stata disposta la cessione dell attività di impresa, per le stesse finalità indicate dalle lettere nei casi precedenti, nei confronti del cessionario. 4 43

Fondo Unico di Risoluzione (segue) Per permettere di realizzare gli obiettivi della risoluzione la Direttiva art. 99 e successivi e il Dl 180 Titolo V, prevedono che entro il 31 dicembre 2024 la dotazione finanziaria complessiva dei fondi di risoluzione è pari all 1% dei depositi protetti (55-70 mld euro), risultanti alla data di chiusura dell ultimo bilancio annuale dei soggetti tenuti al versamento dei contributi, (banche aventi sede legale in Italia e dalle succursali italiane di banche extracomunitarie). (Deroga livello obiettivo al 31/12/2028 se si registrano esborsi per almeno lo 0,5% dei deposi protetti) Il Fondo è alimentato da : a) i contributi ordinari annuali calcolati in percentuale sulle passività dell ente (esclusi i fondi propri) meno i depositi protetti per le b) i contributi straordinari versati dagli stessi soggetti quando i contributi ordinari sono insufficienti finalità della risoluzione - max 3 volte i contributi ordinari medi calcolati per livello obiettivo - sospensione di pagamento per max 6 mesi in casi particolari di solvibilità dell ente un altro sono c) prestiti e altre forme di sostegno finanziario contratti con meccanismi di finanziamento istituiti in Stato membro, quando i contributi ordinari non sono sufficienti e i contributi straordinari non prontamente disponibili o sufficienti; 1% (55-70 mld) 201 5 202 4 4

11. Applicazione della Risoluzione in Italia CARIFE Bilancio 2012: Perdita di 104 mln Tier 1: 6,41% Affidamenti vs parti correlate: 7mln Settembre 2013 Banca Marche Bilancio 2012: Perdita di 526 mln Tier 1: 5,62% Affidamenti vs parti correlate: 264 mln pari al 12% degli affidameneti Ottobre 2013 CARIChieti Bilancio 2013: Perdita di 11 mln Tier 1: 4,26% Settembre 2013 Banca Pop. Etruria Bilancio 2012: perdita di 217 mln Bilancio 2013: perdita di 81 mln Tier 1: 8,1% Affidamenti vs p. correlate: 22 mln Gennaio 2015 Avvio della Risoluzion e 22 novembre 2015 sett ott set feb set nov 2013 2014 2015 L avvio dello strumento della risoluzione è stato preceduto da un altro istituto previsto dall ordinamento italiano: l Amministrazione Straordinaria che ha durata di almeno un anno. Tale istituto è ancora presente nel TUB anche dopo il recepimento della Direttiva BRRD. Situazione Avvio Avvio Misure di di dissesto della risoluzione intervento precoce Ciò fa si che un eventuale avvio della risoluzione non sia immediato, ma Piano di preceduto da una serie di atti e segnali nei confronti della clientela. risanamento Fallimento piano di risanamento Messa in Amministrazione Straordinaria 45 4

Grazie dell attenzione Nicola Pellitteri Palermo, 25 febbraio 2015