Anagrafe Economica registro.imprese@an.camcom.it SOCIETA : ATTI E FATTI MODIFICATIVI Guida a cura del Registro delle Imprese di Ancona Per informazioni registro.imprese@an.camcom.it Versione 1 - ottobre 2010 1
SOCIETA DI CAPITALI artt 2436 e 2480 SOGGETTO OBBLIGATO ALLA PRESENTAZIONE: Notaio Rogante TERMINI PER IL DEPOSITO PER L ISCRIZIONI E SANZIONI 30 giorni dalla data dell atto (art. 2436 C.C. comma 1) 20 euro di sanzione + 15 euro di spese di procedimento Mod. S2 Mod. S (se interviene una variazione del capitale sottoscritto o della compagine sociale) Int. P (per eventuali nomine, modifiche e cessazioni di persone) Il codice atto è A05, con l aggiunta di altri codici se l atto contiene altre tipologie di variazioni (es. A06 per nomina amministratori, A07 cessazione di amministratori, A08 per la nomina di Sindaci). ALLEGATI: copia del verbale di Assemblea e dello Statuto aggiornato si rimanda ai manuali specifici per le: - trasformazioni della forma giuridica (vedi OPERAZIONI STRAORDINARIE: fusioni, scissioni e trasformazioni); - aumento, riduzione e sottoscrizione del capitale (vedi OPERAZIONI SUL CAPITALE) - trasferimenti sede da altra provincia (vedi ISCRIZIONI SOCIETA ) trasferimenti sede in altra provincia 2
CASI PARTICOLARI TRASFERIMENTO DELLA SEDE LEGALE NELL AMBITO DELLO STESSO COMUNE Per le società di capitali costituite prima del 1 gennaio 2004, che nel proprio statuto recano l indicazione completa dell indirizzo della sede l'ufficio ritiene che non possa applicarsi l art. 111-ter del riformato Regio Decreto 30 marzo 1942 n. 318 Disposizioni per l attuazione del codice civile e disposizioni transitorie secondo cui, in caso di trasferimento della sede all'interno del medesimo comune, è sufficiente la dichiarazione degli amministratori depositata presso il Registro delle Imprese. Questo anche dopo il termine del 30 settembre 2004 fissato per l adeguamento dello statuto alle nuove norme civilistiche poiché l adeguamento in questione è relativo a norme inderogabili. La norma di interpretazione costituita dal predetto art. 111-ter riguarda pertanto gli statuti delle società: - costituite dopo il 1 gennaio 2004 e quelle che h anno adeguato il proprio statuto indicando in esso l indirizzo del solo comune, ovvero anche l indirizzo completo seguito dalla postilla: La via è indicata al solo fine dell iscrizione nel Registro delle imprese ; - quelle che nello Statuto recano la precisazione il trasferimento delle sede nell ambito dello stesso Comune non costituirà modifica statutaria. In mancanza di queste espresse clausole il trasferimento costituirà modifica statutaria, da adottare con le consuete formalità. TERMINE: NESSUNO SOGGETTO OBBLIGATO: AMMINISTRATORE modello S2 codice atto A99 TRASFERIMENTO DELLA SEDE LEGALE PER VARIAZIONE TOPONOMASTICA TERMINE: NESSUNO SOGGETTO OBBLIGATO: AMMINISTRATORE modello S2 codice atto A99 modello NOTE contenente la specifica trattasi di variazione toponomastica imposta dal Comune ALLEGATO Comunicazione del Comune 3
DEPOSITO DELLO STATUTO AGGIORNATO NON CONTESTUALE ALL ATTO MODIFICATIVO ART. 2436 C.C., ultimo comma Tale adempimento può essere effettuato per depositare lo statuto corretto in luogo di uno errato TERMINE: NESSUNO SOGGETTO OBBLIGATO: NOTAIO o AMMINISTRATORE Modello S2 codice atto A99 modello NOTE: deposito dello statuto aggiornato ALLEGATI copia dello Statuto 4
SOCIETÀ DI PERSONE Art.2300 e 2315 c.c. SOGGETTO OBBLIGATO SOCIO AMMINISTRATORE (art. 2300 C.C. c. 1) SOGGETTO LEGITTIMATO NOTAIO (art. 31 comma 2-ter della legge 340/2000) TERMINE e SANZIONI 30 GIORNI dalla data dell atto 412 euro di sanzione + 15 euro di spese di procedimento per ogni socio amministratore Modello S2 codice atto A04 Int. P in caso di soci entrati o usciti, variazione dei dati anagrafici o dei conferimenti ALLEGATI Atto modificativo si rimanda ai manuali specifici per le: - trasformazioni della forma giuridica (vedi OPERAZIONI STRAORDINARIE: fusioni, scissioni e trasformazioni); - trasferimenti sede da altra provincia (vedi ISCRIZIONI SOCIETA ) trasferimenti sede in altra provincia (vedi SCIOGLIMENTO E CANCELLAZIONE DI SOCIETA CASI PARTICOLARI TRASFERIMENTO DELLA SEDE LEGALE NELL AMBITO DELLO STESSO COMUNE La procedura semplificata introdotta dalla riforma del diritto societario si applica anche alle Società di persone che nei patti sociali recano la precisazione il trasferimento delle sede nell ambito dello stesso Comune non costituirà modifica dei patti sociali, ovvero hanno già indicato la sede con il solo Comune;. In mancanza di queste condizioni, il trasferimento costituirà modifica dei patti sociali da adottare con l intervento del notaio. TERMINE: NESSUNO SOGGETTO OBBLIGATO: AMMINISTRATORE modello S2 codice atto A99 5
TERMINE: NESSUNO Trasferimento sede per variazione toponomastica SOGGETTO OBBLIGATO: AMMINISTRATORE modello S2 codice atto A99 mod. NOTE contenente la specifica trattasi di variazione toponomastica imposta dal Comune Dichiarazione di recesso unilaterale socio Artt. 2285 2290 c.c. Si tratta del caso in cui un socio comunica il recesso per le cause e con i termini previsti dal codice ma la società non operi la conseguente modifica dei patti. Il recesso è un atto recettizio, cioè che si perfeziona solo dal momento in cui giunge a conoscenza di tutti gli altri soci o al limite allo scadere del termine di preavviso previsto per legge; per questo motivo la decorrenza indicata nella comunicazione non può essere diversa dalla data di notifica a tutti gli altri soci. SOGGETTO OBBLIGATO: soci amministratori che rimangono SOGGETTO LEGITTIMATO: socio receduto TERMINE: nessuno modello S2 codice atto A99 int.p (di modifica, indicando nel quadro 5 dei poteri la frase receduto in data xx/xx/xxxx) ALLEGATI copia della lettera (con prova di notifica agli altri soci) con la quale il socio ha comunicato la volontà di recedere. N.B.: Si fa presente che l informazione verrà inserita nella posizione dell impresa in corrispondenza del socio recesso che, comunque, non potrà essere definitivamente eliminato dalla visura fino a quando non interverrà la modifica dei patti sociali, con la necessaria forma notarile, almeno per l articolo concernente la variazione del totale quote. Dichiarazione di esclusione socio Artt. 2286 e seguenti C.C. Si tratta del caso in cui un socio sia stato escluso da una Società ma non si sia provveduto alla conseguente modifica dei patti sociali. 6
Ai sensi dell art. 2287 C.C. l esclusione ha effetto decorsi trenta giorni dalla data della comunicazione al socio escluso, salvo che il Tribunale a seguito di opposizioni, non sospenda l esecuzione. SOGGETTO OBBLIGATO Socio amministratore che rimane nella società Modello S2 codice atto A99 Int. P (di modifica, indicando nel quadro 5 dei poteri la frase escluso in data xx/xx/xxxx) TERMINI 30gg ALLEGATI comunicazione al socio escluso prova di comunicazione al socio escluso eventuale certificato di non opposizione rilasciato dal Tribunale (in mancanza l ufficio richiederà il certificato di non opposizioni d ufficio, prima dell evasione della pratica) N.B. l informazione verrà inserita nella posizione dell impresa in corrispondenza del socio escluso che, comunque, non potrà essere definitivamente eliminato dalla visura fino a quando non interverrà la modifica dei patti sociali concernente la variazione del totale quote. Comunicazione del decesso di un socio Artt. 2284 2290 C.C. Si tratta del caso in cui a seguito del decesso di un socio non si sia ancora provveduto alla conseguente modifica dei patti sociali. SOGGETTO OBBLIGATO Socio amministratore Modello S2 codice atto A99 int.p (di modifica, indicando nel quadro 5 dei poteri la frase deceduto in data xx/xx/xxxx) TERMINI NESSUNO N.B.: l informazione verrà inserita nella posizione dell impresa in corrispondenza del socio deceduto che, comunque, non potrà essere definitivamente eliminato dalla visura fino a quando non interverrà la modifica dei patti sociali concernente la variazione del totale quote. 7
SOCIETÀ SEMPLICI Per le Società Semplici vale quanto detto per le Società di Persone con riferimento ai termini, ai soggetti obbligati e alle modalità di compilazione della modulistica. Possono, invece, essere diversi gli allegati e le modalità di firma, in virtù della particolare forma che può avere l atto modificativo dei patti sociali. Si distinguono, pertanto, tre ipotesi, a seconda della forma del contratto sociale, con cui la società si è originariamente costituita. Si ricorda che i termini per la presentazione sono sempre di 30 gg. dalla data dell atto, non dalla data di registrazione presso l Agenzia delle Entrate. CONTRATTO IN FORMA DI SCRITTURA PRIVATA (non autenticata): La domanda dovra essere sottoscritta da tutti i soci con firma digitale. Nel caso in cui non tutti dispongano della firma digitale, dovra essere allegata la procura con cui chi non ha la firma digitale nomina chi ne è dotato quale procuratore speciale per l invio della pratica. La procura dovrà essere firmata graficamente dai preponenti, allegando un documento di identità. Il modello procura dei soci per la società semplice può essere scaricato dal sito camerale, nella sezione Modulistica / Registro Imprese / Procure e dichiarazioni sostitutive; - la copia del contratto deve derivare dalla scansione di un documento cartaceo che riporti le firme grafiche di tutti i soci, dichiarato conforme ai sensi dell art. 19 T.U. 445/2000 la presente copia è conforme all originale depositato presso l Ufficio del Registro - se la copia del contratto scansionata non riporta già il timbro della registrazione, dovrà essere allegata in file la relativa ricevuta (non occorre dichiarazione di conformità) CONTRATTO IN FORMA VERBALE La domanda deve essere sottoscritta da tutti i soci con firma digitale. Nel caso in cui non tutti dispongano della firma digitale, dovra essere allegata la procura come indicato nel caso precedente. SCRITTURA PRIVATA AUTENTICATA La pratica può essere presentata dal Notaio quale soggetto legittimato. 8