NOTA DI SINTESI Redatta ai sensi del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 in data 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato e dell art. 4 del Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione Europea del 29 aprile 2004, come successivamente modificato, recante modalità di applicazione della Direttiva 2003/71/CE, come successivamente modificata relativa all offerta pubblica di vendita e sottoscrizione e all ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie di Sisal Group S.p.A. Sede legale Milano, Via Alessio di Tocqueville n. 13 Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 05425630968 Capitale sociale sottoscritto e interamente versato Euro 102.500.000 EMITTENTE SISAL GROUP S.P.A. AZIONISTA VENDITORE GAMING INVEST S.À R.L. COORDINATORI DELL OFFERTA GLOBALE DI VENDITA E SOTTOSCRIZIONE E JOINT BOOKRUNNER DEUTSCHE BANK AG, LONDON BRANCH UBS LIMITED JOINT BOOKRUNNER BANCA IMI S.P.A. UNICREDIT CORPORATE & INVESTMENT BANKING RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO UNICREDIT CORPORATE & INVESTMENT BANKING SPONSOR BANCA IMI S.P.A. L Offerta Pubblica è parte di un Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione di massime n. 77.500.000 azioni ordinarie Sisal Group S.p.A., di cui massime n. 49.000.000 azioni poste in vendita dall Azionista Venditore e massime n. 28.500.000 di nuova emissione. L Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione comprende l Offerta Pubblica rivolta al pubblico indistinto in Italia per un minimo di n. 7.750.000 azioni (di cui sino ad un massimo di n. 775.000 riservate ai Dipendenti), ed un collocamento istituzionale rivolto ad investitori qualificati in Italia ed istituzionali all estero, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, e negli Stati Uniti d America, limitatamente ai Qualified Institutional Buyers, ai sensi della Rule 144A dello United States Securities Act del 1933. I soggetti residenti nei Paesi esteri al di fuori dell Italia, ed in particolare quelli residenti in Australia, Giappone e Canada, nei quali l Offerta Globale non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità non potranno partecipare all Offerta Globale, salvo che nei limiti consentiti dalle leggi e dai regolamenti del Paese rilevante. La è stata depositata presso la CONSOB in data 2 luglio 2014 a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 1 luglio 2014 protocollo n. 0055186/14. L adempimento di pubblicazione della non comporta alcun giudizio di CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. La deve essere letta congiuntamente al documento di registrazione depositato presso la CONSOB in data 2 luglio 2014, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 1 luglio 2014, protocollo n. 0055186/14 (il Documento di Registrazione ), contenente informazioni sull Emittente, ed alla nota informativa sugli strumenti finanziari depositata presso la CONSOB in data 2 luglio 2014 a seguito di comunicazione dell avvenuto rilascio dell autorizzazione alla pubblicazione con nota del 1 luglio 2014 protocollo n. 0055186/14 la Nota Informativa ). L informativa completa sull Emittente, sull offerta delle Azioni e quotazione delle azioni ordinarie dell Emittente, può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Documento di Registrazione, della Nota Informativa e della. Si veda inoltre il Capitolo Fattori di Rischio nel Documento di Registrazione e nella Nota Informativa per l esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione prima di procedere all investimento nelle Azioni. Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la costituiscono congiuntamente il prospetto ai sensi e per gli effetti della Direttiva 2003/71/CE come successivamente integrata e modificata (il Prospetto ) ai fini dell offerta delle Azioni e della contestuale quotazione delle azioni ordinarie dell Emittente. Borsa Italiana S.p.A. ha disposto l ammissione a quotazione delle azioni ordinarie dell Emittente presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. con provvedimento n. 7899 del 30 giugno 2014. Il Prospetto è disponibile presso la sede legale dell Emittente, del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori, nonché sul sito internet dell Emittente www.sisal.com, del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori. Una copia cartacea del Prospetto verrà consegnata gratuitamente ad ogni potenziale investitore che ne faccia richiesta.
NOTA DI SINTESI I termini riportati con lettera maiuscola, ove non espressamente definiti nella presente nota di sintesi (la Nota di Sintesi ), sono definiti nell apposita sezione Definizioni e Glossario del Documento di Registrazione e nella sezione Definizioni della Nota Informativa. La definizione Data della indica la data di approvazione della da parte della CONSOB. * * * La presente, redatta ai sensi del Regolamento Delegato (UE) n. 486/2012 della Commissione del 30 marzo 2012 che modifica il Regolamento 809/2004/CE per quanto riguarda il formato e il contenuto del prospetto, del prospetto di base, della nota di sintesi e delle condizioni definitive nonché per quanto riguarda gli obblighi di informativa, contiene le informazioni chiave relative all Emittente, al Gruppo e al settore di attività in cui gli stessi operano, nonché quelle relative alle Azioni oggetto dell Offerta Globale. La nota di sintesi riporta gli elementi informativi richiesti dagli schemi applicabili ( Elementi ) indicati delle Sezioni da A ad E (A.1 E.7), dell Allegato XXII del Regolamento 809/2004/CE. La presente contiene tutti gli Elementi richiesti dagli schemi applicabili in relazione alle caratteristiche degli strumenti finanziari offerti e dell Emittente. Poiché non è richiesta l indicazione nella di Elementi relativi a schemi non utilizzati per la redazione del Documento di Registrazione e della Nota Informativa, potrebbero esservi intervalli nella sequenza numerica degli Elementi. Qualora l indicazione di un determinato Elemento sia richiesta dagli schemi applicabili in relazione alle caratteristiche degli strumenti finanziari offerti e dell Emittente, e non vi siano informazioni rilevanti a riguardo, la Nota di Sintesi contiene una sintetica descrizione dell Elemento astratto richiesto dagli schemi applicabili, congiuntamente all indicazione non applicabile. SEZIONE A INTRODUZIONE E AVVERTENZE A.1 Avvertenza Si avverte espressamente che: la presente va letta come un introduzione e congiuntamente al Documento di Registrazione e alla Nota Informativa; qualsiasi decisione, da parte dell investitore, di investire nelle Azioni oggetto dell Offerta Globale dovrebbe basarsi sull esame da parte dell investitore, oltre che della presente, anche della Nota Informativa e del Documento di Registrazione; qualora sia presentato un ricorso dinanzi all autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nella, nella Nota Informativa e/o del Documento di Registrazione, l investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati Membri, a sostenere le spese di traduzione della, della Nota Informativa e/o del Documento di Registrazione prima dell inizio del procedimento; e la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno redatto la, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alla Nota Informativa e al Documento di Registrazione o non offre, se letta congiuntamente alla Nota Informativa e al Documento di Registrazione, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l opportunità di investire nelle Azioni oggetto dell Offerta Globale. A.2 Consenso all utilizzo della, del Documento di Registrazione e della Nota Informativa per la successiva rivendita delle Azioni L Emittente non acconsente all utilizzo della, del Documento di Registrazione e della Nota Informativa per la successiva rivendita o il collocamento finale delle Azioni da parte di intermediari finanziari. 2
SEZIONE B EMITTENTE B.1 Denominazione sociale dell Emittente La denominazione sociale dell Emittente è Sisal Group S.p.A.. B.2 Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera l Emittente e suo Paese di costituzione L Emittente ha sede legale in Milano, Via Alessandro di Tocqueville n. 13, ed è costituita in forma di società per azioni. L Emittente opera in base alla legislazione italiana ed è stata costituita in Italia. B.3 Descrizione della natura delle operazioni correnti dell Emittente e delle sue principali attività, e relativi fattori chiave, con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati e identificazione dei principali mercati in cui l Emittente compete Principali attività Il Gruppo Sisal è da oltre 65 anni uno dei principali operatori del mercato italiano dei giochi. Alla Data della il Gruppo opera in Italia nel comparto della raccolta dei giochi e delle scommesse ( Giochi e Scommesse ) con un ampia offerta di prodotti, sia sul canale fisico (o canale retail ) che su quello online. Dal 2002, il Gruppo ha avviato una strategia di diversificazione che ha permesso di affermarsi come uno dei leader anche nel comparto dei servizi di pagamento e degli altri servizi ( Pagamenti e Servizi ). Il business dell Emittente è organizzato nelle seguenti business unit:(i) Retail Gaming, (ii) Lottery, (iii) Online Gaming e (iv) Payments and Services. A giudizio dell Emittente, i principali fattori chiave, nonché punti di forza del Gruppo, sono: (i) essere primario operatore nel mercato italiano dei giochi e delle scommesse con rilevante presenza nel retail; (ii) disporre di una capillare rete distributiva; (iii) avere attuato una strategia di diversificazione espandendosi nel settore dei Pagamenti e Servizi; (iv) aver perseguito nel tempo una strategia di innovazione e sviluppo profittevole del settore online dei Giochi e delle Scommesse; (v) forte identità e riconoscibilità dei marchi; (vi) infrastruttura informatica e telematica tecnologicamente avanzata; (vii) innovazione dei prodotti e dei canali distributivi attraverso l approfondita conoscenza della clientela; (viii) management team di consolidata esperienza. Principali mercati e posizionamento competitivo Il Gruppo opera in due differenti mercati: il mercato italiano dei Giochi e Scommesse, e il mercato dei Pagamenti e Servizi. Il mercato italiano Giochi e Scommesse, composto dai segmenti Scommesse, ADI, Giochi Online, Lotterie e Bingo, ha registrato un tasso di crescita annuale composto ( CAGR ) nel periodo 2009-2013 del 11,4% per la raccolta, dello (0,1)% per le spese nette o Gross Gaming Revenues (GGR) e del 2,8% per i ricavi netti o Net Gaming Revenues (NGR). Considerato lo sviluppo storico e il livello di regolamentazione raggiunto, il management dell Emittente ritiene che il mercato dei giochi e delle scommesse in Italia abbia raggiunto un livello di maturità in termini di GGR e raccolta complessiva, con una tendenza alla stabilità per i prossimi anni. Secondo elaborazioni del management basati su studi di mercato condotti dall AAMS, i principali attori della filiera del mercato Giochi e Scommesse, si suddividono le NGR secondo proporzioni diverse in base al ruolo svolto nella filiera da concessionari, gestori di Slot Machine, partner tecnologici delle VLT e retailer. Il Gruppo opera come concessionario, gestore e rivenditore, coprendo tutta la catena del valore del mercato Giochi e Scommesse. Il mercato dei Pagamenti e Servizi è l insieme delle transazioni realizzate in Italia per pagare bollette e bollettini, ricaricare carte di debito prepagate ed effettuare ricariche di carte telefoniche prepagate, di carte per la TV pay-per-view. Nel 2013 questo mercato valeva circa Euro 148,9 miliardi e ha generato circa 2 miliardi di transazioni. Secondo alcuni studi commissionati dal management, il mercato risulta in decrescita rispetto al 2012 del 1% in termini di valore e del 4% in termini di transazioni. I segmenti del contante e delle carte di pagamento vanno a costituire il mercato di riferimento per il Gruppo che, nel 2013, valeva in termini di ammontare complessivo delle transazioni circa Euro 96,3 miliardi, mentre la domiciliazione bancaria e gli altri strumenti bancari sono strumenti di pagamento del mondo bancario e, sempre nel 2013, valevano circa Euro 52,7 miliardi. 3
Il Gruppo, secondo analisi commissionate dal management, detiene nel 2013, una quota di mercato complessiva del settore dei pagamenti e servizi al netto delle domiciliazioni, pari a circa il 6,5% in termini di valore delle transazioni. B.4a Descrizione delle principali tendenze recenti riguardanti l Emittente e i settori in cui opera Nel periodo dal 1 gennaio 2014 fino alla Data della, la performance del Gruppo in termini di ricavi ed EBITDA registra un progressivo miglioramento rispetto all equivalente periodo del 2013 e, per quanto concerne l EBITDA, a quanto riportato nel Piano Industriale. Nello specifico, nel periodo di 5 mesi chiuso al 31 maggio 2014, i ricavi consolidati sono cresciuti rispetto al corrispondente periodo dell esercizio 2013 di circa il 4,9%, mentre rispetto al budget sono sostanzialmente in linea a quanto identificato nel Piano Industriale. Sulla base delle informazioni gestionali disponibili, tale trend positivo è continuato fino alla Data della. Nello stesso periodo di riferimento il Gruppo ha conseguito un recupero di redditività rispetto all esercizio precedente, con un andamento dell EBITDA che conferma il vantaggio rispetto al precedente esercizio già evidenziato nel primo trimestre. In particolare l EBITDA registra nel periodo di cinque mesi chiuso al 31 maggio 2014 un miglioramento rispetto al corrispondente periodo dell esercizio precedente, sia a quanto riportato nel Piano Industriale rispettivamente del 4,6% e 3,4%. Sulla base delle informazioni gestionali disponibili, tale trend positivo rispetto all esercizio 2013 sembrerebbe essere confermato anche alla Data della. B.5 Descrizione del gruppo a cui appartiene l Emittente e della posizione che esso vi occupa L Emittente è a capo del Gruppo Sisal e controlla le società indicate nel successivo organigramma: n. 3.618(*) Ricevitori SISAL GROUP S.p.A. (ITA) 0,19% (az. priv.) 2,64% + (az. priv.) 97,17% (az. ord.) 99,81% SISAL S.p.A. (ITA) Paco S.r.l. SISAL Point S.p.A. (ITA) 100% 65 + 35 = 100% (az.ord. + az.priv.) SISAL Entertainment S.p.A. (ITA) 60% 40% Friulgames S.r.l. (ITA) Thomas Morden Course Ltd. (UK) 100% Uninvest S.p.A. Consorzio Promoippica in liquidazione (ITA) 25,28% 49% Sistema S.r.l. (ITA) 51% LEGENDA Società attive Società inattive o in liquidazione Soci * = inclusi soggetti cointestatari di un medesimo pacchetto azionario L Emittente esercita attività di direzione e coordinamento sulle società controllate ai sensi degli articoli 2497 e ss. del codice civile. 4
B.6 Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale, diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti dell Emittente, indicazione del soggetto controllante ai sensi dell art. 93 TUF. Alla Data della, il capitale sociale dell Emittente è suddiviso in 102.500.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale ed è interamente posseduto dalla società Gaming Invest. Per quanto noto all Emittente, Gaming Invest è una società controllata da Gaminghouse, che ne detiene il 99,40% del capitale sociale, e partecipata da un ex manager e un ex amministratore dell Emittente per lo 0,60% del capitale sociale. Alla Data della la Società è controllata, ai sensi dell art. 93 TUF, da Gaminghouse. A sua volta Gaminghouse è partecipata (i) per il 50% del capitale sociale con diritto di voto (pari al 75% del capitale sociale complessivo in quanto il capitale sociale detenuto include azioni convertibili prive del diritto di voto) da Topsi 2 S.à r.l., (ii) per il 40% del capitale sociale con diritto di voto (pari al 20% del capitale sociale complessivo) da Lauro Dodici S.p.A., (iii) per il 8,70% del capitale sociale con diritto di voto (pari al 4,35% del capitale sociale complessivo) da Rodolfo Molo e (iv) per l 1,30% del capitale sociale con diritto di voto (pari allo 0,65% del capitale sociale complessivo) da Malvina Molo. Gaminghouse non è e non sarà controllata da alcun soggetto in quanto Topsi 2 S.à r.l. non è in grado, in virtù di disposizioni parasociali e statutarie, di assumere da sola determinate decisioni rilevanti relative alla gestione di Gaminghouse e della Società. B.7 Informazioni finanziarie fondamentali sull Emittente Premessa Il presente Paragrafo riporta alcune informazioni finanziarie del Gruppo per i trimestri chiusi al 31 marzo 2014 e 2013 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, e include inoltre taluni indicatori di performance del Gruppo. In particolare, tali informazioni sono state estratte da: il bilancio intermedio consolidato dell Emittente per il trimestre chiuso al 31 marzo 2014, predisposto nell ambito degli obblighi di informativa finanziaria periodica connessi all emissione delle Obbligazioni Senior Secured, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente in data 21 maggio 2014 e assoggettato a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 20 giugno 2014 (il Bilancio Intermedio Consolidato ) ad eccezione delle informazioni finanziarie relative al trimestre chiuso al 31 marzo 2013 che non sono state assoggettate ad alcuna attività di revisione; il bilancio consolidato dell Emittente relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente in data 3 aprile 2014, e assoggettato a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione, la quale ha rilasciato la propria relazione senza rilievi in data 14 aprile 2014 (il Bilancio Consolidato ); e elaborazioni dell Emittente effettuate sulla base delle risultanze della contabilità generale e gestionale. Principali informazioni di conto economico consolidato Nella seguente tabella sono rappresentate alcune informazioni economiche selezionate del Gruppo per i trimestri chiusi al 31 marzo 2014 e 2013 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011. (In migliaia di Euro) Trimestre chiuso al 31 marzo Esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 2013 2013 2012 2011 Ricavi 177.134 175.938 677.098 754.134 792.621 Risultato operativo (EBIT) 28.371 23.156 (12.081) 33.217 56.043 Risultato del periodo/esercizio 1.528 2.728 (98.805) (38.794) (29.585) Risultato del periodo/esercizio di pertinenza delle interessenze di minoranza 138 155 279 6 12 Risultato del periodo/esercizio di pertinenza del Gruppo 1.390 2.573 (99.084) (38.800) (29.597) 5
Nella seguente tabella sono rappresentati il Totale Ricavi e Proventi del Gruppo per settori operativi per i trimestri chiusi al 31 marzo 2014 e 2013 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011: (In migliaia di Euro e percentuale sui Ricavi e proventi ) Trimestre chiuso al 31 marzo Variazione 2014 % 2013 % 2014/2013 % Retail Gaming 136.622 65,1% 133.924 63,9% 2.698 2,0% Lottery 19.772 9,4% 25.621 12,2% (5.849) (22,8%) Online Gaming 12.921 6,2% 12.630 6,0% 291 2,3% Payments and Services 40.325 19,2% 37.338 17,8% 2.987 8,0% Altri ricavi 86 0,0% 105 0,1% (19) (18,1%) Totale 209.726 100% 209.618 100% 108 0,10% (In migliaia di Euro e percentuale sui Ricavi Esercizio chiuso al 31 dicembre Variazione e proventi) 2013 % 2012 % 2011 % 2013 % 2012 % -2012-2011 Retail Gaming 491.653 63,7% 525.257 63,8% 566.270 65,1% (33.604) (6,4%) (41.013) (7,2%) Lottery 91.405 11,8% 119.104 14,5% 149.357 17,2% (27.699) (23,3%) (30.253) (20,3%) Online Gaming 39.765 5,1% 32.383 3,9% 34.668 4,0% 7.382 22,8% (2.285) (6,6%) Payments and Services 148.177 19,2% 140.533 17,1% 118.131 13,6% 7.644 5,4% 22.402 19,0% Altri ricavi 1.337 0,2% 6.118 0,7% 1.414 0,2% (4.781) (78,1%) 4.704 n.a. Totale 772.337 100% 823.395 100% 869.840 100% (51.058) (6,2%) (46.445) (5,3%) EBITDA ed EBITDA Adjusted L Emittente definisce l EBITDA come Risultato dell esercizio/periodo, rettificato delle seguenti voci: i) Ammortamenti, svalutazioni e ripristino di valore di attività materiali e immateriali; ii) Proventi finanziari e assimilati; iii) Oneri finanziari e assimilati; iv) Oneri da valutazione partecipate con il metodo del patrimonio netto; e v) Imposte. Nella tabella che segue è riportata la riconciliazione del Risultato dell esercizio/periodo con l EBITDA del Gruppo per i trimestri chiusi al 31 marzo 2014 e 2013 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011: (In migliaia di Euro) Trimestre chiuso al 31 marzo Esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 2013 2013 2012 2011 Risultato dell esercizio/periodo 1.528 2.728 (98.805) (38.794) (29.585) Imposte 4.628 4.013 2.198 3.047 16.586 Oneri da valutazione partecipate con il metodo del patrimonio netto - - 35 (45) (11) Oneri finanziari e assimilati 22.553 17.004 86.798 73.262 73.064 Proventi finanziari e assimilati 338 589 2.237 4.343 4.033 Ammortamenti, svalutazioni e ripristino di valore di attività materiali e immateriali 25.704 26.641 105.472 121.929 127.496 EBITDA 54.075 49.797 93.391 155.146 183.539 Nell ambito della, l EBITDA Adjusted è definito come l EBITDA rettificato degli oneri e proventi non ricorrenti e degli accantonamenti per contenziosi con enti regolatori. Nella tabella che segue è riportata la riconciliazione dell EBITDA con l EBITDA Adjusted del Gruppo per i trimestri chiusi al 31 marzo 2014 e 2013 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011: (In migliaia di Euro) Trimestre chiuso al 31 marzo Esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 2013 2013 2012 2011 EBITDA 54.075 49.797 93.391 155.146 183.539 Oneri non ricorrenti 592-77.879 16.500 - Accantonamenti per contenziosi con enti regolatori - - 4.200 - - EBITDA Adjusted 54.667 49.797 175.470 171.646 183.539 6
Principali informazioni patrimoniali consolidate Nella seguente tabella sono rappresentate alcune informazioni di sintesi estratte dal prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 marzo 2014 e al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 (In migliaia di Euro) Al 31 marzo Al 31 dicembre 2014 2013 2012 2011 Totale attività non correnti 1.265.153 1.281.527 1.277.029 1.323.537 Totale attività correnti 375.212 359.775 452.088 535.232 Totale attività 1.640.365 1.641.302 1.729.117 1.858.769 Totale patrimonio netto di Gruppo (51.852) (53.362) 45.211 84.268 Patrimonio netto delle interessenze di minoranza 1.312 1.174 335 639 Totale patrimonio netto (50.540) (52.188) 45.546 84.907 Totale passività non correnti 1.168.869 1.162.161 1.059.538 1.145.336 Totale passività correnti 522.036 531.329 624.033 628.526 Totale passività e patrimonio netto 1.640.365 1.641.302 1.729.117 1.858.769 Al 31 marzo 2014 il patrimonio netto consolidato era negativo per Euro 50.540 migliaia (negativo per Euro 52.188 migliaia al 31 dicembre 2013). Di seguito si riporta l indebitamento finanziario netto del Gruppo ( Indebitamento Finanziario Netto ) al 31 marzo 2014 e al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, determinato conformemente a quanto previsto dal paragrafo 127 delle raccomandazioni contenute nel documento predisposto dall ESMA, n. 319 del 2013, implementative del Regolamento (CE) 809/2004: (In migliaia di Euro) Al 31 marzo Al 31 dicembre 2014 2013 2012 2011 A Cassa 8.149 7.135 2.922 3.164 B Altre disponibilità liquide 83.875 97.169 150.027 159.056 C Titoli detenuti per la negoziazione 2 2 2 1.004 D Liquidità (A) + (B) + (C) 92.026 104.306 152.951 163.224 E Crediti finanziari correnti - - - - F Debiti finanziari correnti (52.220) (34.286) (34.406) (40.894) G Parte corrente dei debiti finanziari a medio/lungo termine (29.040) (25.199) (86.661) (17.271) H Altri debiti finanziari correnti (2.091) (2.328) (7.497) (4.807) I Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + ( H) (83.351) (61.813) (128.564) (62.972) J Indebitamento finanziario corrente netto (I) + (E) + (D) 8.675 42.493 24.387 100.252 K Debiti finanziari a medio / lungo termine (845.557) (837.879) (1.008.729) (1.073.323) L Obbligazioni emesse (268.131) (267.641) - - M Altri debiti finanziari non correnti (2.870) (2.370) (1.439) (8.947) N Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M) (1.116.558) (1.107.890) (1.010.168) (1.082.270) O Indebitamento Finanziario Netto (J) + (N) (1.107.883) (1.065.397) (985.781) (982.018) 7
Principali informazioni sul rendiconto finanziario consolidato Nella seguente tabella sono rappresentati i dati di sintesi del rendiconto finanziario del Gruppo per i trimestri chiusi al 31 marzo 2014 e 2013 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011: (In migliaia di Euro) Trimestre chiuso al 31 marzo Esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 2013 2013 2012 2011 Flussi di cassa generati/(assorbiti) dalla gestione operativa (8.790) 258 88.498 141.857 161.991 Flussi di cassa assorbiti dall attività di investimento (11.838) (3.392) (81.332) (68.050) (60.111) Flussi di cassa generati/(assorbiti) dall attività finanziaria 8.348 (20.807) (55.811) (83.078) (57.678) Flussi di cassa complessivi generati/(assorbiti) nel periodo (12.280) (23.941) (48.645) (9.271) 44.202 Principali informazioni relative all indebitamento finanziario del Gruppo La seguente tabella illustra le principali linee di credito concesse al Gruppo e i relativi utilizzi al 31 marzo 2014: (In migliaia di Euro) Contratto Denominazione Tipologia Importo Utilizzo Scadenza al 31marzo 2014 Senior Credit Agreement Term A Facility Amortising 50.561 50.561 30/09/2017 Term B Facility Bullet 179.514 179.514 30/09/2017 Term C Facility Bullet 179.514 179.514 30/09/2017 Revolving facility Revolving facility 34.286 34.286 30/09/2017 Indenture Obbligazioni Senior Secured Senior Secured Notes 275.000 275.000 30/09/2017 Finanziamenti da parti correlate 421.033 421.033 n.a Totale Finanziamenti 1.139.908 1.139.908 Alla Data della tali linee di credito concesse al Gruppo sono completamente utilizzate. In aggiunta a quanto sopra, per far fronte alle esigenze della propria gestione corrente l Emittente fa ricorso a linee di credito concesse in data 6 novembre 2013 da Intesa Sanpaolo S.p.A. e UniCredit S.p.A. per complessivi Euro 33 milioni. Al 31 marzo 2014 tali linee di credito erano utilizzate per Euro 17,9 milioni, mentre alla Data della risultano interamente disponibili. 8
Si segnala che taluni dei finanziamenti concessi al Gruppo prevedono il rispetto di alcuni parametri finanziari (covenants), che devono essere calcolati con riferimento ai dati consolidati del socio unico Gaming Invest. Nella seguente tabella è riportato il valore di tali parametri finanziari al 31 marzo 2014 e al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, con indicazione dei relativi valori target, da cui si evince che gli stessi sono stati rispettati: Al 31 marzo Al 31 dicembre Descrizione covenants 2014 2013 2012 2011 Valore Valore Valore Valore Valore Valore Valore Valore target effettivo target effettivo target effettivo target effettivo Debt Cover Cashflow Cover Interest Cover = = = Indebitamento Finanziario Netto Gaming Invest <6,7 5,5 <6,3 5,5 <7 6 <7,1 4,9 EBITDA Consolidato Gaming Invest Flussi di cassa operativi consolidati Gaming Invest >1 2,2 >1 2,4 >1 1,8 >1 1,8 Servizio del debito di Gaming Invest EBITDA Consolidato Gaming Invest >1,7 3,1 >1,7 3,5 >1,8 3 >1,8 3,1 Oneri finanziari netti consolidati di Gaming Invest Capital = Investimenti in attività materiali e immateriali n.a n.a <106,4 0 <94 10,0 <85 22 Expenditure ( * ) effettuati nell esercizio dal Gruppo Gaming Invest (In milioni di Euro) (*) Ai sensi del Senior Credit Agreement il Capital Expenditure è soggetto a verifica di congruità solo annualmente in corrispondenza della data di chiusura dell esercizio. In data 23 aprile 2014, l Emittente, anche per conto degli altri Soggetti Obbligati, ha richiesto alle banche finanziatrici, tra l altro, di modificare le modalità di calcolo dei parametri finanziari (covenants) contrattualmente previsti affinché gli stessi, in seguito e subordinatamente all effettuazione di una IPO Consentita, siano limitati al Gruppo Sisal, escludendo quindi Gaming Invest dal calcolo degli stessi. In data 22 maggio 2014 l Emittente ha ricevuto comunicazione della accettazione delle modifiche richieste dall Emittente, avvenuta in data 9 maggio 2014, sempre con efficacia subordinata all effettuazione di una IPO Consentita. B.8 Informazioni finanziarie pro forma Non applicabile. B.9 Previsione o stima degli utili La nota relativa alla continuità aziendale inclusa nel Bilancio Consolidato, indica, tra l altro, che gli amministratori prevedono, sulla base del Piano Industriale, un recupero di redditività già a partire dal prossimo esercizio. In particolare, si segnala che la nota in oggetto è stata predisposta coerentemente con quanto previsto dallo IAS 1 Presentazione del bilancio, paragrafi 25 e 26 relativi alla continuità aziendale, in quanto il Gruppo presenta, alla data di chiusura del Bilancio Consolidato, un patrimonio netto consolidato negativo. Nello specifico, i suddetti paragrafi dello IAS 1 disciplinano che il redattore del bilancio deve effettuare una valutazione della capacità dell entità di continuare a operare come un entità in funzionamento per un periodo di almeno dodici mesi dalla data di bilancio; solo in presenza di tale presupposto il bilancio potrà essere predisposto nella prospettiva della continuazione dell attività. Nella circostanza, gli amministratori della Società hanno accertato l esistenza della continuità aziendale, stimando che la redditività per l esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2014 sarà migliore di quella registrata nell esercizio chiuso al 31 dicembre 2013. Più in dettaglio, gli amministratori hanno stimato che l esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2014 registrerà un perdita consolidata e un EBITDA consolidato rispettivamente inferiore e maggiore rispetto quanto registrato per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, senza tener conto del costo sostenuto nell esercizio 2013 per la definizione agevolata del contenzioso sugli apparecchi da intrattenimento (i Dati Previsionali ). Nello specifico, escludendo il costo straordinario sostenuto nel 2013 per la definizione agevolata del contenzioso sugli apparecchi da intrattenimento, la perdita consolidata e l EBITDA consolidato per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 sarebbero stati pari rispettivamente a circa Euro 22 milioni e circa Euro 166 milioni. 9
Alla Data della (i) i ricavi consolidati sono superiori a quelli registrati nel corrispondente periodo dell esercizio 2013 e a quanto stimato nel Piano Industriale e (ii) l EBITDA al 31 maggio 2014 è superiore a quello registrato nel corrispondente periodo dell esercizio 2013 e a quanto stimato nel Piano Industriale per tale periodo. I Dati Previsionali sono basati sulla valutazione effettuata dagli Amministratori dell Emittente di un insieme di ipotesi di realizzazione di eventi futuri e di azioni che essi ritengono di intraprendere, incluse assunzioni ipotetiche relative ad eventi futuri e azioni degli Amministratori che non necessariamente si verificheranno; pertanto, i Dati Previsionali, sono caratterizzati da connaturati elementi di soggettività e incertezza e in particolare dalla rischiosità che eventi preventivati e azioni dai quali traggono origine possano non verificarsi ovvero possano verificarsi in misura e in tempi diversi da quelli prospettati, mentre potrebbero verificarsi eventi e azioni non prevedibili al tempo della loro preparazione. Pertanto, non è possibile garantire il raggiungimento, in tutto o in parte, degli obiettivi prospettici indicati e gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero essere significativi, specie nell attuale contesto macroeconomico e di mercato. In considerazione dell incertezza che caratterizza qualunque dato previsionale, gli investitori sono invitati, nelle proprie decisioni di investimento in strumenti finanziari dell Emittente, a non fare esclusivo affidamento sugli stessi. Al riguardo si segnala che in data 20 giugno 2014 la Società di Revisione ha emesso la propria relazione sui Dati Previsionali. B.10 Rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati Non applicabile. B.11 Capitale circolante dell Emittente Alla Data della il Gruppo dispone di un capitale circolante sufficiente per fare fronte alle proprie esigenze per i dodici mesi successivi alla Data della, laddove per capitale circolante, ai sensi della Raccomandazione ESMA n. 319 del 2013, si intende il mezzo mediante il quale il Gruppo ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni in scadenza. SEZIONE C STRUMENTI FINANZIARI C.1 Descrizione del tipo delle Azioni Le Azioni oggetto dell Offerta Globale sono rappresentate da massime n. 77.500.000 azioni ordinarie della Società, senza indicazione del valore nominale, pari al 59,16% del capitale sociale dell Emittente, a seguito dell Offerta Globale, assumendo l integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale, esclusa l Opzione Greenshoe. Nell ambito dell Offerta Globale, sono oggetto dell Offerta Pubblica un minimo di n. 7.750.000 Azioni, pari al 10% delle Azioni offerte nell ambito dell Offerta Globale. Le Azioni hanno il codice ISIN IT0004127533. C.2 Valuta di emissione delle Azioni Le Azioni oggetto dell Offerta Globale sono denominate in Euro. C.3 Capitale sociale sottoscritto e versato Alla Data della il capitale sociale interamente sottoscritto e versato dell Emittente è pari ad Euro 102.500.000,00 ed è rappresentato da n. 102.500.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. C.4 Descrizione dei diritti connessi alle azioni Tutte le Azioni della Società, ivi incluse le Azioni poste in vendita nell ambito dell Offerta Globale, hanno le stesse caratteristiche (ivi inclusa la medesima data di godimento) e attribuiscono i medesimi diritti. 10
Ciascuna Azione dà diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché agli altri diritti patrimoniali e amministrativi previsti dalle applicabili disposizioni di legge e dallo Statuto. Alla Data della non esistono altre categorie di azioni diverse da quelle ordinarie. C.5 Descrizioni di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni Non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni ai sensi di legge o di Statuto. L Azionista Venditore e la Società assumeranno nei confronti dei Coordinatori dell Offerta Globale anche in nome e per conto dei membri del Consorzio del Collocamento Istituzionale alcuni impegni di lock-up per un periodo di sei mesi dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni della Società sul MTA. Alla Data della le Azioni detenute da Gaming Invest e rappresentanti il 100% del capitale sociale della Società sono libere dal pegno di primo grado (il Pegno Azioni Società ) costituito a beneficio delle parti finanziarie ai sensi del Senior Credit Agreement, del Second Lien Credit Agreement e/o del Mezzanine Facility Agreement, nonché, congiuntamente e pro-indiviso, anche a favore dei possessori delle Obbligazioni Senior Secured, al fine di garantire, secondo i termini contrattualmente previsti, le obbligazioni derivanti in capo alla Società, a Sisal S.p.A. e a Sisal Entertainment S.p.A. ai sensi del Senior Credit Agreement e degli altri documenti finanziari sottoscritti in relazione allo stesso, incluse le Obbligazioni Senior Secured ( Finance Documents ). All esito dell Offerta Globale e in virtù degli impegni assunti da Gaming Invest in occasione di alcune richieste di modifica delle previsioni del Senior Credit Agreement, Gaming Invest costituirà nuovamente in pegno (sostanzialmente agli stessi termini di cui al precedente pegno e a favore dei creditori senior e dei possessori di Obbligazioni Senior Secured) il quantitativo di azioni della Società dalla stessa detenute necessario al rispetto della soglia di change of control ai sensi del Senior Credit Agreement (soglia che è fissata, successivamente ad una IPO Consentita, ad almeno oltre il 30% del capitale sociale dell Emittente). L atto di pegno relativo al Pegno Azioni Società disciplina l esercizio dei diritti di voto in relazione alle azioni della Società costituite in pegno, prevedendo che l esercizio dei diritti di voto normalmente spetti a Gaming Invest, salvo alcune situazioni in cui la stessa sia inadempiente o in violazione dei propri obblighi contrattuali. C.6 Eventuali domande di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato La Società ha presentato a Borsa Italiana domanda di ammissione alla quotazione delle proprie azioni sul Mercato Telematico Azionario. Borsa Italiana, con provvedimento n. 7899 del 30 giugno 2014, ha disposto l ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario delle azioni della Società. La data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario sarà disposta da Borsa Italiana ai sensi dell art. 2.4.3, comma 6, del Regolamento di Borsa, previa verifica della sufficiente diffusione tra il pubblico delle Azioni a seguito dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione. Alla Data della, le azioni della Società non sono quotate in nessun altro mercato regolamentato o equivalente italiano o estero. C.7 Descrizione della politica dei dividendi L art. 24 dello Statuto, nonché l art. 25 del Nuovo Statuto prevedono che all atto di approvazione del bilancio, l Assemblea dei soci deliberi sulla destinazione degli utili, nel rispetto delle norme di legge e in funzione delle esigenze societarie. È inoltre previsto che il Consiglio di Amministrazione possa deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi e secondo le modalità stabilite dall art. 2433-bis del Codice Civile e che i dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divengano esigibili si prescrivono a favore della Società. Si segnala che l Emittente non ha deliberato, né distribuito, alcun dividendo relativo agli esercizi 2013, 2012 e 2011, anche a causa delle rilevanti perdite maturate in tali esercizi. Si segnala altresì che il Senior Credit Agreement e l Indenture delle Obbligazioni Senior Secured prevedono limitazioni alla distribuzione di dividendi o riserve in favore dei soci della Società o, laddove possibile, a soggetti terzi qualora non siano rispettate determinate condizioni. 11
SEZIONE D RISCHI Si riportano di seguito i fattori di rischio relativi all attività dell Emittente, al settore in cui opera ed agli strumenti finanziari offerti. D.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE Rischi connessi all indebitamento finanziario del Gruppo Tale fattore di rischio indica le rischiosità relative all elevato indebitamento finanziario del Gruppo, che deriva principalmente dal finanziamento messo a disposizione ai sensi del Senior Credit Agreement, dall emissione delle Obbligazioni Senior Secured e dai finanziamenti denominati Subordinated Shareholders Loan e Zero Coupon Shareholerd LoanPeraltro, anche a seguito di una IPO Consentita, l indebitamento finanziario lordo del Gruppo rimarrà significativo. Rischi connessi alle limitazioni dell operatività dell Emittente connesse all indebitamento finanziario in essere del Gruppo Il Senior Credit Agreement i termini e le condizioni del prestito (c.d. Indenture) relativo alle Obbligazioni Senior Secured prevedono alcune limitazioni all operatività dell Emittente e delle altre società del Gruppo che si sostanziano nel rispetto di alcuni impegni di natura finanziaria e non finanziaria nonché alcune ipotesi di rimborso anticipato delle somme erogate. Il mancato rispetto di tali limitazioni potrebbe comportare l obbligo per l Emittente di dover rimborsare anticipatamente gli importi dovuti e/o far venir meno le linee di credito concesse. con possibili effetti negativi sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente e delle società del Gruppo. Rischi connessi all andamento economico negativo nel triennio 2011-2013 e al patrimonio netto consolidato negativo richiamo di informativa sulla continuità aziendale contenuto nella relazione della Società di Revisione sul Bilancio Consolidato Tale fattore di rischio indica le rischiosità connesse all andamento economico negativo del Gruppo nel triennio 2011 2013. In particolare, il Gruppo ha registrato perdite a livello consolidato: (i) al 31 dicembre 2011, per Euro 29,5 milioni; (ii) al 31 dicembre 2012, per Euro 38,8 milioni; e (iii) al 31 dicembre 2013, per Euro 99 milioni e il patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2013 risulta negativo per Euro 52,2 milioni. Nonostante gli amministratori abbiano redatto il bilancio di esercizio 2013 secondo presupposti di continuità aziendale, tenuto conto anche di quanto riportato nel Piano Industriale, il verificarsi di eventi straordinari e/o così una evoluzione negativa del contesto macroeconomico potrebbero comportare un impatto sulle prospettive del Gruppo, con conseguente indebolimento della struttura patrimoniale della Società e del Gruppo e con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e/o del Gruppo. Rischi connessi alle perdite di valore dell avviamento, anche in relazione al calo della raccolta del comparto Giochi e Scommesse, e in particolare dei prodotti Lottery. Tale fattore di rischio indica le rischiosità relative alle perdite di valore relative all avviamento. Al 31 dicembre 2013 le attività immateriali e l avviamento rappresentano rispettivamente il 13,94% e il 53,62% del totale attivo consolidato, i dati al 31 marzo 2014 riflettono una situazione sostanzialmente analoga. Come emerge dall Impairment Test, la recuperabilità del valore delle attività immateriali e degli avviamenti iscritti in bilancio è correlata al realizzarsi delle azioni di sviluppo indentificate nel Piano Industriale, nel quale è prevista tra l altro una sfidante inversione del trend negativo registrato negli ultimi tre esercizi dai ricavi complessivi, tra cui i ricavi dei settori operativi Retail Gaming e Lottery. I CAGR utilizzati dal Gruppo nell elaborazione del Piano Industriale sono superiori alle proiezioni di mercato elaborate da autorevoli centri indipendenti di ricerca (Roland Berger Strategy Consultants e MAG Consulenti Associati), rispettivamente di 5,6 punti percentuali con riferimento al comparto Giochi e Scommesse e di 6,5 punti percentuali con riferimento a Pagamenti e Servizi. Variazioni non favorevoli e non prevedibili dei parametri utilizzati per l Impairment Test potrebbero determinare la necessità di svalutare l Avviamento con conseguenze, anche significative, sul conto economico e sul patrimonio netto del Gruppo. 12
Rischi connessi alla distribuzione dei dividendi Non vi è garanzia che in futuro l Emittente sia in grado di distribuire dividendi. Il Senior Credit Agreement e l Indenture prevedono, infatti, al ricorrere di determinate circostanze, alcune limitazioni alla distribuzione dei dividendi da parte della Società e di alcune sue società controllate. Nonostante la presenza di utili, pertanto, l Emittente potrebbe non procedere in futuro alla distribuzione di dividendi, ovvero non adottare una politica di distribuzione dei dividendi. Rischi connessi alle concessioni rilasciate da AAMS Il Gruppo svolge una porzione molto rilevante della propria attività (pari a circa il 74% dei ricavi e proventi al 31 dicembre 2013) nel settore regolamentato dei Giochi e delle Scommesse. Le attività di Retail Gaming, Online Gaming e Lottery sono svolte sulla base di concessioni di durata limitata rilasciate dall AAMS in favore di Sisal e di alcune società del Gruppo. La perdita o il mancato rinnovo di tali concessioni potrebbe avere effetti negativi sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo. Rischi connessi agli obblighi previsti dalla concessione GNTN e all obbligo di mantenimento dei requisiti di aggiudicazione per tutta la durata delle concessioni Tale fattore di rischio indica le rischiosità connesse agli obblighi previsti dalla concessione GNTN e all obbligo di mantenimento dei requisiti di aggiudicazione per tutta la durata delle concessioni. Il mancato rispetto di tali obblighi può comportare la decadenza automatica della convenzione di concessione, determinando possibili effetti negativi sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e/o del Gruppo. Rischi connessi alle operazioni con parti correlate Il Gruppo ha intrattenuto, e intrattiene alla Data della, rapporti di natura commerciale e finanziaria con parti correlate. A giudizio dell Emittente tali rapporti sono relativi a operazioni effettuate a normali condizioni di mercato. Non vi è tuttavia garanzia che, ove tali operazioni fossero state concluse fra, o con, terze parti, queste ultime avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni stesse, alle medesime condizioni e con le stesse modalità. Rischi connessi al capitale circolante netto Tale fattore di rischio indica le rischiosità connesse al capitale circolante netto negativo del Gruppo. Nonostante la presenza di un capitale circolante netto negativo sia da considerarsi fisiologica per il Gruppo, dato il ciclo finanziario caratterizzante il relativo business, non si può escludere che in futuro l Emittente non si trovi in una situazione di difficoltà dal punto di vista della liquidità necessaria per far fronte ai propri impegni. Rischi connessi alla riqualificazione del rapporto tra Gaming Invest e l Emittente quale sercizio di attività di direzione e coordinamento. Alla Data della ritiene di non essere soggetta ad attività di direzione e coordinamento del socio unico Gaming Invest. Peraltro, non si può escludere che in futuro un giudice eventualmente adito possa valutare nel concreto la sussistenza di attività di direzione e coordinamento, con conseguente applicazione del regime di responsabilità di cui all art. 2497-bis del Codice Civile in capo agli amministratori della Società, con possibili effetti negativi anche sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e/o del Gruppo. Rischi connessi alla separazione del Patrimonio Destinato dal restante patrimonio aziendale Tale fattore di rischio evidenzia le rischiosità connesse alla separazione del Patrimonio Destinato dal restante patrimonio aziendale e agli eventuali costi e maggiore complessità dei processi aziendali che la creazione di specifici presidi potrebbe determinare, anche al fine di rispettare la normativa regolamentare applicabile. 13
Rischi connessi alla disponibilità di nuove fonti di finanziamento o di garanzie per le proprie concessioni e alle penali per l inadempimento degli obblighi previsti dalle concessioni. Indica le rischiosità connesse alla disponibilità di nuove fonti di finanziamento o di garanzie per le proprie concessione, e alle penali per l inadempimento degli obblighi previsti dalle concessioni. Nell ipotesi in cui il Gruppo non dovesse avere una liquidità sufficiente a causa del pagamento delle penali in seguito all inadempimento degli obblighi previsti dalle concessioni, o non riuscisse a reperire nuove fonti finanziarie, ovvero ad accedere alle garanzie per far fronte ai predetti impegni patrimoniali, potrebbero aversi effetti negativi sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e/o del Gruppo. Rischi connessi all obbligo di devoluzione gratuita dei beni alla scadenza delle concessioni o dei contratti Tale fattore di rischio indica le rischiosità connesse all obbligo di devoluzione gratuita dei beni alla scadenza delle concessioni o dei contratti. Il Gruppo potrebbe essere costretto a sostituirli, il ché richiederebbe investimenti aggiuntivi. Rischi connessi ai rapporti commerciali con la rete distributiva e i fornitori Tale fattore di rischio evidenzia le rischiosità connesse ai rapporti commerciali con la rete distributiva e i fornitori. Non si può escludere che: (i) i prodotti e i servizi offerti da tali soggetti non abbiano un elevato standard di qualità; (ii) il Gruppo non sia in grado di ottenere il risarcimento dei danni derivanti da eventuali inadempimenti contrattuali dei propri partner; (iii) le società del Gruppo non siano soggette a eventuali azioni legali intentate dai propri partner per il risarcimento delle perdite da pretesi inadempimenti delle stesse. Rischi connessi ai procedimenti giudiziari Indica le rischiosità connesse ai procedimenti giudiziari pendenti dell Emittente e delle società del Gruppo e al fatto che le somme eventualmente accantonate per tali procedimenti potrebbero non essere sufficienti a coprire le passività subite. Rischi connessi al procedimento giudiziario riguardante il c.d. extracontingentamento Tale fattore di rischio evidenzia le rischiosità connesse al procedimento giudiziario riguardante il c.d. extracontingentamento relativo agli Apparecchi da Intrattenimento per circa Euro 4 milioni. Rischi connessi a verifiche e contenziosi fiscali Tale fattore di rischio indica i rischi cui è soggetto il Gruppo Sisal in relazione allo svolgimento di verifiche e alla presenza di procedimenti contenziosi fiscali riguardanti, in particolare, l asserita indeducibilità di costi accessori e interessi passivi nell ambito dell operazione straordinaria di acquisizione del controllo del Gruppo, avvenuta nel corso dell esercizio 2005. Rischi connessi al contenzioso relativo ai canoni previsti dal contratto con i ricevitori Tale fattore di rischio indica i rischi cui è soggetta Sisal in merito alle richiesta di restituzione dei corrispettivi pagati da parte dei ricevitori e/o l instaurazione di procedimenti in sede contenziosa nei suoi confronti. Rischi connessi alla mancata realizzazione o a ritardi nell attuazione della strategia di crescita Tale fattore di rischio evidenzia le rischiosità connesse al fatto che la capacità del Gruppo di incrementare i propri ricavi e perseguire i propri obiettivi di crescita e di sviluppo e di mantenere adeguati livelli di redditività dipende anche dalla realizzazione della propria strategia industriale. Rischi connessi alle acquisizioni e alla integrazione di nuove imprese Tale fattore di rischio evidenzia le rischiosità connesse al fatto che la strategia del Gruppo include, tra le altre cose, acquisizioni di società o aziende operanti nei settori di riferimento. La possibilità di acquisire società o aziende operanti nei settori di riferimento e la capacità di integrare efficacemente nel Gruppo le società e/o le aziende acquisite sono fondamentali per l attività del Gruppo. 14
Rischi connessi allo sviluppo tecnologico nel settore dei giochi online e dei Pagamenti e Servizi Tale fattore di rischio indica le rischiosità, cui è soggetto il Gruppo, connesse al fatto che il mercato dei giochi online e dei pagamenti e altri servizi è caratterizzato da un rapido sviluppo tecnologico, dal lancio frequente di nuovi prodotti e servizi e da standard di settore in continua evoluzione. Non si può escludere che la tecnologia utilizzata dal Gruppo alla Data della possa diventare rapidamente obsoleta. Rischi connessi a danni o interruzioni del sistema informatico del Gruppo La capacità del Gruppo di gestire in modo efficace i giochi, le lotterie e i pagamenti e altri servizi dipende in gran parte dall affidabilità e sicurezza della rete e dei sistemi informatici utilizzati. Nonostante il Gruppo abbia posto in essere le misure necessarie al fine di prevenire i danneggiamenti e le interruzioni della rete e dei sistemi informatici, il verificarsi di eventi e/o disservizi, quali quelli sopra descritti, potrebbe comportare possibili effetti negativi sul Gruppo. Rischi connessi all integrità personale del management e dei dipendenti del Gruppo Tale fattore di rischio indica le rischiosità connesse all integrità personale di amministratori, dirigenti, dipendenti e procuratori delle società del Gruppo, fattore chiave per mantenere la fiducia della clientela, intrattenere relazioni con le pubbliche amministrazioni e con i partner commerciali e continuare ad operare in linea con le normative di settore. Rischi connessi alla presenza all interno del Gruppo di figure chiave Il senior management nonché il management è composto da professionisti che, per l esperienza maturata, svolgono un ruolo fondamentale per la crescita e lo sviluppo del Gruppo. Qualora il rapporto tra il Gruppo e una o più delle figure chiave dovesse interrompersi per qualsivoglia motivo, non vi sono garanzie che il Gruppo riesca a sostituirle tempestivamente con altre risorse idonee ad assicurare, nel breve periodo, il medesimo apporto. Rischio di credito Tale fattore di rischio indica le rischiosità connesse al rischio di credito. I partner e rivenditori del Gruppo, che gestiscono la maggior parte dei punti vendita della rete distributiva, sono responsabili, tra le altre cose, della raccolta del denaro presso i propri punti vendita e del successivo trasferimento al Gruppo. Anche nelle ipotesi in cui il Gruppo non riceva il pagamento dovuto, esso rimane in ogni caso responsabile nei confronti, da un lato, dello Stato e, dall altro, dei propri partner dei pagamenti e altri servizi. Rischi connessi alla variazione dei tassi di interesse La Società è esposta al rischio di variazione dei tassi di interesse, in quanto una porzione del proprio indebitamento finanziario, derivante principalmente dal Senior Credit Agreement, è espressa a tasso variabile. Tali tassi di interesse potrebbero in futuro subire fluttuazioni e incrementare anche in misura significativa. Rischi connessi ai rapporti commerciali che il Gruppo intrattiene con emittenti di carte di credito e altre istituzioni finanziarie Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi ai rapporti commerciali che il Gruppo intrattiene con emittenti di carte di credito e altre istituzioni finanziarie. Eventuali limitazioni e/o i divieti introdotti da istituzioni finanziarie sulle transazioni di pagamento relative ai giochi e scommesse online, inadempienze dei fornitori di servizi di pagamento e passività dovute al c.d. chargeback potrebbero causare effetti negativi sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e/o del Gruppo. Rischi connessi alle attività illegali commesse dalla clientela Nell ambito delle proprie attività, il Gruppo è esposto al rischio che i propri clienti commettano attività fraudolente o finalizzate al riciclaggio di denaro. Non è possibile escludere che le misure adottate si rivelino in taluni casi inadeguate nell identificare condotte illegali della clientela, con eventuali possibili conseguenze negative per il Gruppo, come l incorrere in sanzioni amministrative ovvero penali, ovvero 15
come la perdita o la revoca di concessioni e/o licenze, con possibili effetti negativi sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e/o del Gruppo. Rischi connessi all immagine dei brand del Gruppo Tale fattore di rischio evidenzia le rischiosità connesse al fatto che il successo del Gruppo è anche legato all immagine e alla forza dei propri brand, dotati di forte tradizione e riconoscibilità a livello nazionale, che rappresentano un vantaggio competitivo per lo sviluppo delle attività del Gruppo. Rischi connessi al gioco online in ambito internazionale Tale fattore di rischio evidenzia le rischiosità connesse al fatto che, tradizionalmente, il settore dei giochi è regolamentato solo a livello nazionale e attualmente non esiste alcuna regolamentazione che lo disciplini in maniera armonizzata a livello internazionale. Il Gruppo è pertanto esposto al rischio che i sistemi e i controlli di cui si avvale non siano sufficienti a bloccare l accesso ai prodotti di gioco a clienti provenienti da paesi in cui il gioco online è vietato. Rischi connessi alla difesa dei diritti di proprietà intellettuale La tutela dei propri brand e degli altri diritti di proprietà intellettuale è di fondamentale importanza per il successo del Gruppo. Il Gruppo è, pertanto, esposto al rischio che determinati eventi siano suscettibili di pregiudicare l immagine del brand. Rischi connessi all evoluzione e interpretazione della normativa fiscale L attività esercitata dalle diverse società del Gruppo le rende soggette a diverse imposte e tasse, tra cui l IVA e l imposta unica sui giochi calcolata in base alla rispettiva raccolta. Eventuali modifiche, anche retroattive, alle normative fiscali o di altro genere potrebbero avere effetti negativi sulle concessioni attualmente riconosciute a società del Gruppo, senza che siano dovute compensazioni di sorta. Rischi connessi alla deducibilità degli interessi passivi Ai sensi della normativa applicabile (art. 96 d.p.r. 22 dicembre 1986, n. 917), l ammontare degli interessi passivi ed oneri assimilati che originano da rapporti aventi causa finanziaria è deducibile ai fini IRES fino a concorrenza degli interessi attivi e proventi assimilati. Nel caso la Società perdesse lo status di soggetto finanziario diverrebbe anch essa assoggettata al regime del ROL ai fini IRES e non avrebbe la possibilità di dedurre gli interessi passivi ai fini IRAP. Rischi connessi al Piano di Performance Shares Sisal 2014 In data 4 giugno 2014, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato il piano di incentivazione Piano di Performance Shares Sisal 2014 (il Piano ). Il Consiglio di Amministrazione della Società potrà, entro lo scadere del primo periodo di vesting che cadrà alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015, individuare ulteriori beneficiari a cui assegnare Unit corrispondenti al diritto a ricevere azioni per lo 0,06% del capitale sociale dell Emittente ad esito della quotazione. Inoltre, ai sensi del regolamento del Piano, i beneficiari dello stesso potranno richiedere alla Società che le relative azioni vengano cedute sul MTA, con possibili impatti negativi sul prezzo di mercato delle azioni Sisal Group. Rischi relativi ai quorum previsti per l adozione di determinate delibere da parte degli organi amministrativi di Gaminghouse e Gaming Invest Ai sensi del patto parasociale che entrerà in vigore successivamente alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA, sono previsti alcuni quorum rafforzati per l adozione di alcune deliberazioni. Non può essere escluso che, in futuro, l assenza di un ampio consenso nell ambito degli organi amministrativi di Gaminghouse e/o Gaming Invest in relazione a specifiche deliberazioni possa portare, tra l altro, a situazioni di stallo operativo, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società o del Gruppo. 16
Rischi relativi ai quorum previsti per l adozione di determinate delibere da parte del Consiglio di Amministrazione dell Emittente Ai sensi del patto parasociale che entrerà in vigore successivamente alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA, nonché dell articolo 18-bis del Nuovo Statuto, sono previsti alcuni quorum rafforzati per l adozione di alcune deliberazioni da parte del Consiglio di Amministrazione dell Emittente. Non può essere escluso che, in futuro, l assenza di un ampio consenso nell ambito del Consiglio di Amministrazione della Società in relazione a specifiche deliberazioni possa portare, tra l altro, a situazioni di stallo operativo, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società o del Gruppo. Rischi connessi al sistema di governo societario e all applicazione differita di determinate previsioni statutarie Alcune delle disposizioni in materia di sistema di governo societario (relative al meccanismo di nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale) adottate dall Emittente troveranno applicazione solamente una volta scaduto il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale nominati con efficacia a far data dall avvio delle negoziazioni delle azioni sul MTA. Dichiarazioni di preminenza in merito al posizionamento competitivo e all evoluzione dei mercati di riferimento Il Documento di Registrazione e la contengono dichiarazioni di preminenza e considerazioni sul posizionamento competitivo del Gruppo, formulate dall Emittente sulla base della specifica conoscenza del settore di appartenenza, dei dati disponibili e della propria esperienza. Il Documento di Registrazione e la contengono, inoltre, informazioni sull evoluzione dei mercati di riferimento in cui opera il Gruppo. Non è pertanto possibile garantire che tali dichiarazioni ed informazioni possano essere mantenute e/o confermate in futuro. Rischi connessi alla normativa in materia di trattamento dei dati personali Il Gruppo, nell esercizio della propria attività attraverso il canale online e nel settore dei pagamenti e altri servizi, tratta dati personali e/o sensibili appartenenti a clienti e gestori dei punti vendita della rete ed è quindi tenuto al rispetto della disciplina in materia di protezione dei dati e della privacy. Nonostante il Gruppo, nell effettuare il trattamento dei dati, abbia predisposto gli opportuni presidi volti al rispetto della normativa sulla privacy, non si può escludere che gli stessi potrebbero rivelarsi non adeguati a seguito di accessi, divulgazioni e comunicazioni non autorizzati e/o involontari, con possibili effetti negativi sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e/o del Gruppo. D.2 FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AL SETTORE IN CUI L EMITTENTE OPERA Rischi connessi alla percezione e alla pubblicità negativa relativa al comparto Giochi e Scommesse Il settore dei giochi è stato recentemente esposto ad una crescente pubblicità negativa dovuta a diversi fattori che potrebbero comportare un aumento e/o inasprimento della regolamentazione, con possibili effetti negativi sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e/o del Gruppo. Rischi connessi alla congiuntura economico-finanziaria europea ed italiana Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi alla congiuntura economico-finanziaria europea ed italiana. Qualora la fase di crisi economica e finanziaria dovesse protrarsi ulteriormente ovvero, una volta cessata, dovessero in futuro verificarsi periodi di crisi economica e/o finanziaria, ciò potrebbe avere effetti negativi sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e/o del Gruppo. Rischi connessi al settore delle scommesse a quota fissa La scommessa a quota fissa è una forma di scommessa in cui il bookmaker corrisponde allo scommettitore, in caso di vittoria, una cifra pari al prodotto dell importo giocato per la quota (singola o multipla) prevista all atto 17
di accettazione della scommessa, a prescindere dal totale della raccolta tra i giocatori; il che comporta, alternativamente, per il concessionario, l obbligo di pagare la vincita al cliente o la ritenuta della giocata del cliente. Rischi connessi alla stagionalità del settore delle scommesse L attività nel settore delle scommesse è fortemente influenzata dalla stagionalità che caratterizza gli eventi sportivi cui le scommesse sono collegate, come ad esempio la stagione calcistica italiana. Pertanto, la cancellazione o la riduzione di eventi sportivi potrebbero determinare effetti negativi sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e/o del Gruppo. Rischi connessi al mutamento delle preferenze dei consumatori finali La crescita del Gruppo dipende in misura rilevante dalla capacità di offrire prodotti in grado di attrarre nuova clientela. Qualora in futuro l offerta dei giochi e dei pagamenti e altri servizi del Gruppo non dovesse essere in grado di soddisfare le preferenze dei consumatori ovvero divenga in generale meno popolare, potrebbe verificarsi un fenomeno di contrazione della domanda dei prodotti, con possibili effetti negativi sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e/o del Gruppo. Rischi relativi all elevata regolamentazione dei settori e alla complessità del quadro normativo, nonchè all introduzione di discipline normative limitative del settore I settori in cui opera il Gruppo sono altamente regolamentati in tutti i loro aspetti. L emanazione di eventuali nuove normative, o modifiche alla normativa vigente potrebbero imporre al Gruppo standard più severi per l ottenimento di autorizzazione o per la partecipazione a gare pubbliche, con conseguente pregiudizio sulla redditività del Gruppo ed effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria. Rischi derivanti dal gioco illegale Un significativo rischio per l intero settore dei giochi e delle scommesse è rappresentato dalle attività illecite, quali il gioco clandestino, e, più in generale, ogni altra forma di gioco sottratta alla regolamentazione pubblica. Tali attività illecite privano il settore regolamentato di consistenti volumi di gioco e potrebbero sottrarre all attività del Gruppo una significativa porzione di giocatori che attualmente costituisce un target fondamentale dello stesso, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e/o del Gruppo. Rischi connessi all elevata competitività Tale fattore di rischio evidenzia le rischiosità connesse al fatto che il mercato dei giochi e il mercato dei pagamenti e altri servizi in cui operano le società del Gruppo sono particolarmente competitivi. L incremento della concorrenza e le politiche di prezzo aggressive nei mercati dei giochi e dei pagamenti e altri servizi potrebbero limitare la capacità del Gruppo di svolgere con successo la propria attività, nonché ridurre i margini di guadagno sia sui contratti esistenti, sia su quelli futuri. Il verificarsi di tali eventi potrebbe, quindi, avere effetti negativi sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e/o del Gruppo. Rischi connessi alla liberalizzazione del mercato dei giochi e al possibile ulteriore ingresso di operatori stranieri nel mercato italiano Tale fattore di rischio evidenzia le rischiosità connesse alla liberalizzazione del mercato dei giochi e al possibile ulteriore ingresso di operatori stranieri nel mercato italiano. Qualsiasi modifica al regime normativo e/o regolamentare applicabile che abbia l effetto di aprire il mercato italiano dei giochi e/o di incrementare il numero degli operatori potrebbe avere un effetto negativo sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e/o del Gruppo. D.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL OFFERTA E AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI Rischi connessi alla mancata conclusione dell Offerta Globale condizioni per la realizzazione di una IPO Consentita L Offerta Globale è soggetta a determinate condizioni collegate alla struttura dell indebitamento dell Emittente e dell Azionista Venditore. Ai sensi del contratto di finanziamento denominato Senior Credit Agree- 18
ment eventuali operazioni di IPO possono essere effettuate solo nell ipotesi in cui rientrino nella definizione di IPO Consentita ai sensi dello stesso. Alla Data della, è intenzione dell Emittente e di Gaming Invest procedere con le attività finalizzate alla quotazione delle azioni ordinarie dell Emittente sul MTA solo nel caso in cui: (i) la stima dei proventi netti derivanti dalla vendita delle Azioni offerte da Gaming Invest nell ambito dell Offerta Globale calcolati sul Prezzo di Offerta, e quindi al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l Offerta Pubblica ed al Consorzio per il Collocamento Istituzionale, sia almeno pari a Euro 291 milioni; e (ii) il Debt Cover, non sia superiore a 4,00:1,00. Rischi connessi alle priorità nella riduzione dell Offerta Globale Tale rischio evidenzia i rischi connessi alle modalità di riduzione dell Offerta Globale, i quali prevedono che in sede di eventuale riduzione verrà data priorità: (i) dapprima al collocamento di un numero di Azioni in vendita da parte di Gaming Invest sufficiente, al netto dei costi di collocamento, a far fronte al rimborso integrale dei finanziamenti Second Lien Credit Agreement e Mezzanine Facility Agreement; (ii) successivamente a tale collocamento si procederà all eventuale collocamento delle Azioni rivenienti dall Aumento di Capitale dell Emittente; e (iii) da ultimo si procederà all eventuale collocamento delle residue Azioni offerte dall Azionista Venditore. Qualora i Proponenti dovessero decidere di ridurre l Offerta Globale riveniente dall Aumento di Capitale, la Società pur sostenendo le spese relative al processo di quotazione e dell Offerta, non disporrebbe di nuove risorse finanziarie e, in tal caso non sarebbe in grado di perseguire le finalità di rimborso delle linee di credito esistenti a seguito dell offerta Globale nonchè le ulteriori finalità previste. Rischi connessi ai conflitti di interesse di UniCredit Corporate & Investment Banking, Banca IMI e UBS e ai potenziali conflitti di interesse dei Coordinatori dell Offerta Globale Banca IMI, (che ricopre il ruolo di Joint Bookrunner nell ambito del Collocamento Istituzionale, nonché di Sponsor nell Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione) e UniCredit Corporate & Investment Banking (che ricopre il ruolo di Responsabile del Collocamento nell Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione nonché di Joint Bookrunner nell ambito del Collocamento Istituzionale), si trovano in una situazione di potenziale conflitto di interessi in quanto garantiranno insieme ad altri intermediari il collocamento delle Azioni oggetto dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e percepiranno, in relazione ai ruoli assunti nell ambito di tale Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, commissioni calcolate in percentuale sul controvalore delle Azioni oggetto dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione. UniCredit Corporate & Investment Banking e Banca IMI sono alcune delle banche finanziatrici del Senior Credit Agreement e parte dei proventi dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione saranno utilizzati per rimborsare i finanziamenti in essere. Inoltre hanno ricoperto il ruolo di Joint Bookrunner nell ambito del collocamento delle Obbligazioni Senior Secured emesse l 8 Maggio 2013 dall Emittente. I Coordinatori dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione si trovano in una situazione di potenziale conflitto di interessi in quanto: (i) garantiranno insieme ad altri intermediari il collocamento delle Azioni oggetto dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, e (ii) percepiranno, in relazione ai ruoli assunti nell ambito dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, commissioni calcolate in percentuale sul controvalore delle Azioni oggetto dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione. Inoltre, i rispettivi gruppi bancari di appartenenza hanno in passato e potrebbero in futuro prestare servizi di lending, advisory e/o di investment banking in via continuativa a favore del Gruppo e/o dell Azionista Venditore. Inoltre UBS, che ricopre il ruolo di Coordinatore dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e di Joint Bookrunner nell ambito del Collocamento Istituzionale, ha in essere rapporti creditizi nei confronti del Gruppo Sisal in quanto è una delle banche finanziatrici del Senior Credit Agreement e parte dei proventi dell Offerta Globale saranno utilizzati per rimborsare i finanziamenti in essere. Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse di alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione e di alcuni tra i principali dirigenti della Società Alla Data della, alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione dell Emittente e dirigenti della Società detengono strumenti finanziari che consentono di ricevere azioni di Gaming Invest, socio unico dell Emittente, avendo stipulato nel corso del 2011 un accordo di investimento con Gaminghouse ai sensi del quale hanno, tra le altre cose, acquistato da Gaminghouse Strumenti Finanziari convertibili in una diversa categoria di azioni di Gaming Invest al verificarsi, inter alia, 19
della quotazione presso un mercato regolamentato delle azioni di Gaminghouse, Gaming Invest, la Società o Sisal. Inoltre, i signori Emilio Petrone, Francesco Durante, Maurizio Santacroce, Marco Caccavale, Corrado Orsi e Roberto Di Fonzo sono destinatari di bonus monetari (nella forma di premio variabile e, solo con riferimento al dott. Petrone, anche di premio discrezionale) collegati al completamento dell operazione di quotazione delle azioni della Società sul MTA, calcolati sulla base dell equity value di Sisal Group prima dell aumento di capitale al servizio dell Offerta Globale, tenuto conto del Prezzo di Offerta e dedotti alcuni costi relativi all Offerta Globale. Rischi connessi agli interessi di Gaming Invest nell ambito dell Offerta Globale Si segnala che Gaming Invest, ha un interesse proprio nell Offerta Globale. In particolare, lo stesso agisce quale Azionista Venditore nell ambito dell Offerta Globale e all esito dell offerta medesima utilizzerà i proventi netti derivanti dalla vendita delle Azioni per rimborsare integralmente il proprio indebitamento finanziario derivante dai contratti denominati Second Lien Credit Agreement e Mezzanine Facility Agreement. Rischi connessi alla liquidità dei mercati e alla volatilità delle Azioni A seguito dell Offerta Globale, le Azioni saranno negoziate sul MTA e i possessori di tali azioni potranno liquidare il proprio investimento mediante la vendita sul mercato. Tuttavia non è possibile garantire che si formi o si mantenga un mercato liquido per le azioni dell Emittente. Dati relativi all Offerta Globale e altre informazioni che saranno comunicate successivamente alla Data della Il Prezzo di Offerta, unitamente ai dati relativi al numero finale delle Azioni, all Aumento di Capitale, alla capitalizzazione della Società e al ricavato netto derivante dall Offerta Globale, nonché al controvalore del Lotto Minimo, del Lotto Minimo per i Dipendenti e del Lotto Minimo di Adesione Maggiorato calcolati sulla base del Prezzo di Offerta, saranno comunicati al pubblico entro due giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta. Rischi connessi agli impegni temporanei di inalienabilità delle Azioni nell ambito dell Offerta Globale L Azionista Venditore e la Società assumeranno impegni di lock-up nei confronti dei Coordinatori dell Offerta Globale, alla scadenza dei quali, non vi è alcuna garanzia che l Azionista Venditore e la Società non procedano alla vendita delle Azioni con conseguente potenziale impatto negativo sull andamento del prezzo delle Azioni stesse. Rischi connessi all attività di stabilizzazione Non vi sono garanzie che l eventuale attività di stabilizzazione sulle Azioni da parte di Deutsche Bank, la quale potrebbe determinare un prezzo di mercato superiore a quello che verrebbe altrimenti a prevalere. venga effettivamente svolta o che, quand anche intrapresa, non possa essere interrotta in qualsiasi momento. Rischi connessi alle Bonus Share In caso di mancata detenzione delle Azioni per un periodo di 12 (dodici) mesi dalla data di regolamento della totalità delle Azioni, i Dipendenti che sottoscriveranno le Azioni rivenienti dall Aumento di Capitale nell ambito dell Offerta ai Dipendenti, non avranno i requisiti per beneficiare della Bonus Share e potrebbero avere una diluizione della partecipazione dagli stessi detenuta nell Emittente. Possibili effetti di diluizione del capitale dell Emittente in relazione all adozione di piani di incentivazione In data 4 giugno 2014 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato il piano di incentivazione Piano di Performance Shares Sisal 2014 (il Piano ) condizionato all inizio delle negoziazioni delle azioni sul MTA. L effetto di diluizione per gli azionisti dell Emittente derivante dall eventuale integrale esecuzione degli aumenti di capitale gratuiti a servizio del Piano è da quantificarsi nella misura massima dell 1,75% del capitale dell Emittente fully diluted. 20