Regolamento del processo di controllo della rete di vendita esterna
INDICE REGOLAMENTO DEL PROCESSO DI CONTROLLO DELLA RETE DI VENDITA ESTERNA... 3 1. PIANIFICAZIONE DELLA RETE DI VENDITA ESTERNA... 3 1.1 Esame delle disposizioni di Vigilanza in materia di controlli della rete di vendita esterna... 3 1.2 Individuazione dei soggetti terzi... 4 1.3 Selezione dei soggetti terzi... 6 2. STIPULA DELLE CONVENZIONI CON I SOGGETTI TERZI... 6 2.1 Clausole contrattuali... 7 3. MODELLO ORGANIZZATIVO DELLA SOCIETÀ... 9 3.1 Attribuzione dei processi aziendali ai soggetti terzi... 9 4. CONTROLLI SULLA RETE DI VENDITA... 10 4.1 Controlli di linea (controlli di primo livello)... 10 4.2 Controlli sulla gestione dei rischi (controlli di secondo livello)... 11 4.3 Attività di Revisione Interna (controlli di terzo livello)... 12 2
Regolamento del processo di controllo della rete di vendita esterna Il presente regolamento disciplina i criteri per la gestione dei rischi ovvero gli aspetti delle singole fasi del processo nonché le attività da svolgere per l applicazione dei citati criteri. Le procedure da utilizzare a supporto delle attività complesse sono disciplinate in apposite disposizioni interne. Il ruolo e le responsabilità delle unità organizzative deputate allo svolgimento delle attività e all utilizzo delle procedure sono disciplinate in un apposito regolamento. 1. Pianificazione della rete di vendita esterna Di seguito vengono indicati gli aspetti da considerare secondo le normative esterne e le relative attività da svolgere per la pianificazione della rete di vendita. 1.1 Esame delle disposizioni di Vigilanza in materia di controlli della rete di vendita esterna La società, secondo le disposizioni di Vigilanza, deve porre la massima cura nel verificare, anche nel corso del rapporto, che i soggetti terzi dei quali si avvalgono per l'operatività fuori sede posseggano adeguate caratteristiche di professionalità e di affidabilità. In particolare, la Società intrattiene relazioni con mediatori creditizi, agenti in attività finanziaria ed intermediari iscritti negli appositi Albi/Elenchi. Pertanto la Società è tenuta a: - svolgere un approfondita analisi delle implicazioni che le modalità distributive adottate possono comportare sui sistemi aziendali di valutazione e di controllo dei rischi; - considerare attentamente le capacità professionali e i presidi operativi dei soggetti incaricati, anche per evitare l eventuale insorgenza di conflitti di interesse; - prevenire i rischi insiti nella separazione tra responsabilità delle società e svolgimento dei servizi di distribuzione da parte dei soggetti incaricati. In particolare, è necessario che gli incarichi, formalizzati per iscritto, definiscano condizioni, contenuti e limiti dell attività con specifico riguardo ai livelli qualiquantitativi dei servizi, ai sistemi di reporting, agli obblighi di trasparenza e riservatezza, all attribuzione dei rischi connessi con l esecuzione delle operazioni. I contratti devono chiaramente delimitare la portata degli incarichi conformemente alle nozioni di promozione e di collocamento dei prodotti e devono esplicitare che la valutazione del merito creditizio degli affidati resta di esclusiva competenza del confidi; 3
- porre in essere modalità operative in grado di assicurare condizioni di efficiente e corretto svolgimento delle relazioni con l utenza (la clientela, in particolare, deve poter individuare in maniera univoca la controparte confidi con cui viene in contatto); - adottare ogni precauzione per garantire il rispetto delle disposizioni che regolano la distribuzione di prodotti e servizi, tra cui le normative in materia di trasparenza delle condizioni contrattuali, di contrasto al riciclaggio e di tutela del consumatore; - accertarsi che l attività svolta per conto della Società non contrasti con la specifica disciplina che regola i mediatori creditizi e gli agenti in attività finanziaria. In sintesi, per l applicazione dei predetti criteri occorre svolgere le seguenti attività: a. analisi delle modalità distributive dei prodotti e dei relativi rischi; b. esame delle capacità professionali dei soggetti terzi e dei relativi presidi operativi; c. formalizzazione dei diritti, doveri ed obblighi dei soggetti con riguardo agli incarichi agli stessi conferiti; d. formalizzazione degli obblighi rivenienti dalle disposizioni di legge e di Vigilanza relativi ai soggetti terzi. 1.2 Individuazione dei soggetti terzi Per la promozione, il collocamento e la conclusione dei contratti fuori dalla sede della società relativi ai prodotti e ai servizi finanziari di cui all art. 106 del TUB può avvalersi di persone fisiche e giuridiche iscritti in appositi Albi/Elenchi tenuti presso la Banca d Italia. In particolare la Società, per l offerta fuori sede dei propri prodotti e servizi riconducibili all esercizio delle attività finanziarie previste dall art.106 del TUB, può avvalersi: - dei mediatori creditizi iscritti in un apposito albo tenuto dalla Banca d Italia i quali possono svolgere un attività di mediazione o di consulenza nella concessione di finanziamenti da parte della Società e/o tramite la stessa Società da parte delle banche o di altri intermediari finanziari iscritti nell elenco speciale ex art.107 TUB che conferiscono apposito mandato alla medesima Società. In sintesi, i mediatori creditizi possono svolgere in vista della concessione o nella concessione di finanziamenti da parte della Società e/o delle banche mandanti - attività di mediazione o di consulenza e di collocamento che si sostanziano nella raccolta delle proposte contrattuali firmate dai clienti, in una prima eventuale istruttoria e nel successivo inoltro della domanda stessa alla Società. I predetti mediatori non possono svolgere l attività di promozione di prodotti e servizi bancari, intesa come pubblicizzazione e consulenza nei confronti di potenziale clientela. Infatti, il mediatore creditizio non è legato alla Società da rapporti di collaborazione, dipendenza o rappresentanza. Ad essi è vietato 4
concludere contratti ed effettuare, per conto della Società, l erogazione di finanziamenti e ogni forma di pagamento o di incasso di denaro contante, di altri mezzi di pagamento o di titoli di credito. Pertanto l attività di mediazione deve essere svolta sulla base di apposite convenzioni fra il mediatore e la Società il cui contenuto deve essere tale da non compromettere il requisito di neutralità e indipendenza del mediatore stesso evitando in particolare clausole che impongano al mediatore di operare in via esclusiva con la Società; - degli agenti in attività finanziaria per la promozione, il collocamento e la conclusione dei contratti riconducibili all esercizio delle attività finanziarie previste dall art. 106 del TUB. Pertanto l esercizio di tali attività deve essere disciplinato da apposite convenzioni stipulate fra la Società e gli agenti in attività finanziarie. Tali convenzioni devono limitare l operatività degli agenti finanziari a prodotti standardizzati i cui schemi contrattuali siano predefiniti dalla Società o dalle banche ed altri intermediari mandanti e non modificabili. I contratti si perfezionano solo con il successivo consenso della Società o delle banche e degli altri intermediari mandanti, ai quali resta riservata la valutazione del merito dell operazione. Gli agenti costituiti sotto forma di società possono svolgere gli incarichi ad essi conferiti anche attraverso propri dipendenti e collaboratori. In tali casi i dipendenti e i collaboratori devono essere a loro volta iscritti nell elenco degli agenti in attività finanziaria. Pertanto l agente non può avvalersi di mediatori creditizi. L agente in attività finanziaria può operare con uno o più intermediari iscritti nell Elenco generale o speciale quindi può essere anche plurimandatario. E possibile conferire agli agenti i poteri di firma per la sottoscrizione dei contratti. Agli agenti comunque non è consentito, per conto della Società, effettuare l erogazione di finanziamenti, pagamenti o incassi di denaro contante, di altri mezzi di pagamento o i titoli di credito; - degli intermediari finanziari iscritti nell elenco generale ex art. 106 del TUB per la promozione, il collocamento e la conclusione dei contratti riconducibili all esercizio delle attività finanziarie previste dall art. 106 del TUB. Pertanto l esercizio di tali attività deve essere disciplinato da apposite convenzioni stipulate fra la Società e gli intermediari finanziari. Tali convenzioni devono limitare l operatività degli agenti finanziari a prodotti standardizzati i cui schemi contrattuali siano predefiniti dalla Società o dalle banche ed altri intermediari mandanti e non modificabili. I contratti si perfezionano solo con il successivo consenso della Società o delle banche e degli altri intermediari mandanti, ai quali resta riservata la valutazione del merito dell operazione. A loro volta, gli intermediari finanziari possono avvalersi di mediatori/agenti iscritti nei rispettivi Albi/Elenchi per le attività di loro competenza. E possibile conferire agli intermediari finanziari i poteri di firma per la sottoscrizione dei contratti. Agli intermediari è consentito, su delega e per conto della Società, effettuare l erogazione di finanziamenti, pagamenti o incassi di denaro contante, di altri mezzi di pagamento o i titoli di credito. In sintesi, per l applicazione dei predetti criteri occorre svolgere le seguenti attività: 5
a. verifica dei requisiti previsti dalle disposizioni per svolgere l offerta fuori sede; b. individuazione dei soggetti terzi da avvalersi per l offerta dei servizi fuori sede; c. definizione delle attività esercitabili dai mediatori creditizi; d. definizione delle attività esercitabili dagli agenti finanziari; e. definizione delle attività esercitabili dagli intermediari finanziari. 1.3 Selezione dei soggetti terzi I mediatori, gli agenti finanziari e gli intermediari finanziari devono essere selezionati consultando gli Elenchi e gli Albi dove i predetti intermediari devono essere obbligatoriamente iscritti per un eventuale successivo conferimento agli stessi dell incarico di promuovere, collocare e concludere, fuori sede, contratti di finanziamento in nome e per conto della Società ovvero in nome e per conto di banche o altri intermediari finanziari che hanno conferito mandato alla stessa Società. In tale contesto, occorre tenere presente che: a) l acquisizione di clientela per il tramite di mediatori piuttosto che attraverso agenti e intermediari finanziari si caratterizza per maggiori livelli di rischiosità e per minore incisività dei controlli, b) l acquisizione della clientela può avvenire anche con il ricorso alla stipula di convenzioni, senza clausola di esclusiva, con i datori di lavoro e gli Enti previdenziali al fine di intrattenere rapporti diretti con le Amministrazioni terze cedute, anche tramite appositi collegamenti informatici. In sintesi, per la selezione dei soggetti terzi è preceduta dall accertamento dei requisiti che devono possedere gli stessi soggetti terzi e dei loro dipendenti e collaboratori sulla base anche delle dichiarazioni fornite dai medesimi soggetti e valide ai fini di legge. In sintesi, per l applicazione dei predetti criteri occorre svolgere le seguenti attività: a. verifica dell iscrizione negli appositi Albi/Elenchi dei soggetti terzi; b. verifica dei requisiti di onorabilità e professionalità dei soggetti terzi; c. indicazione da parte dei soggetti terzi dei propri collaboratori e dipendenti; d. verifica dell iscrizione negli appositi Albi/Elenchi dei collaboratori e dei dipendenti dei soggetti terzi; e. verifica dei requisiti di onorabilità e professionalità dei collaboratori e dei dipendenti dei soggetti terzi; f. acquisizione di informazioni da altri intermediari in merito all attività svolta in precedenza dai soggetti terzi e dai propri dipendenti e collaboratori; g. selezione dei soggetti terzi ai quali affidare l incarico di promozione, collocamento e conclusione dei contratti riconducibili all esercizio delle attività finanziarie. 2. Stipula delle convenzioni con i soggetti terzi Di seguito vengono indicati gli aspetti da considerare secondo le normative esterne e le relative attività da svolgere per la stipula delle convenzioni con i soggetti terzi. 6
2.1 Clausole contrattuali Il ruolo, i compiti e le responsabilità dei singoli soggetti selezionati per l offerta fuori sede sono disciplinati da apposite convenzioni. Le stesse convenzioni devono prevedere: - il conferimento dell incarico ai mediatori per l attività di mediazione o di consulenza nonché di collocamento dei prodotti in vista della concessione dei crediti da parte della Società; - il conferimento dell incarico agli agenti in attività finanziaria e agli intermediari finanziari ex art. 106 del TUB per l attività di promozione, collocamento e conclusione dei contratti di finanziamento; - il compenso per i predetti incarichi da corrispondere ai citati soggetti da parte della clientela distinto da quello da corrispondere eventualmente agli stessi da parte della Società. In tale contesto non devono essere previsti compensi o premi di produzione (c.d. rappel), le predette commissioni devono prevedere un massimo in caso di acquisizione di nuova clientela ed un minimo di semplici rinnovi di operazioni già in essere presso la Società o altri intermediari; - il divieto, da parte dei mediatori e degli agenti, di concedere anticipi in nome e per conto della Società nonché in nome proprio essendo tale attività riservata alle banche e agli intermediari finanziari. - il divieto per i mediatori creditizi, di sottoscrivere i contratti, di incasso di denaro contante, di altri mezzi di pagamento e di titoli di credito. - l obbligo da parte dei predetti soggetti di svolgere i processi della Società, per la parte di loro competenza, secondo i regolamenti dei processi stessi predisposti dalla Società ed allegati alle stesse convenzioni. - l obbligo da parte dei predetti soggetti di informare il cliente in merito alla confidi erogante la garanzia richiesta al fine di consentire che il cliente finanziato possa essere messo nella condizione di apprendere subito il nome della Società che sottoscriverà poi il contratto di finanziamento; - il divieto da parte dei predetti soggetti di assumere obblighi o impegni verso la clientela che vincolano la Società mandanti, neppure in via preliminare e/o di trattativa; - il divieto da parte dei predetti soggetti di assumere condotte tali da far insorgere nei terzi l apparenza di un loro potere di rappresentanza o comunque l erroneo convincimento di un loro potere di 7
assumere impegni per conto della Società o della Banca finanziatrice o di rendere comunicazioni in nome della stessa Banca o Società; - il divieto da parte dei predetti soggetti di commercializzare prodotti non adeguati rispetto alle esigenze finanziarie dei clienti. Tale divieto deve essere accompagnato dal diritto della Società di ridurre la commissione riconosciuta dalla Società stessa e dalla possibile risoluzione della convenzione a seguito di una valutazione negativa del comportamento tenuto dai soggetti terzi nella predetta attività di commercializzazione; - l obbligo da parte degli intermediari finanziari ex art. 106 del TUB e degli agenti in attività finanziaria e dei mediatori creditizi costituiti in forma di società, di dotarsi di efficienti sistemi di monitoraggio e controllo dei dipendenti e dei collaboratori nonché dei mediatori creditizi e di agenti in attività finanziaria utilizzati per l attività di mediazione, promozione, collocamento e conclusione dei contratti; - l obbligo da parte dei predetti soggetti di segnalare l eventuale perdita dei loro requisiti di onorabilità e di professionalità e degli eventuali decreti di rinvio a giudizio o di sentenza di condanne non definitive pronunciate nei loro confronti per uno dei delitti il cui accertamento con sentenza irrevocabile comporta la perdita dei predetti requisiti di onorabilità, nonché l applicazione nei confronti dei predetti soggetti, con provvedimento non definitivo di misure di prevenzione; - l obbligo da parte dei predetti soggetti di segnalare i propri dipendenti e collaboratori nonché i mediatori e/o gli agenti in attività finanziaria di cui si avvalgono per promuovere, collocare e concludere i contratti finanziari. Tale segnalazione deve essere accompagnata da una documentazione al fine di dimostrare i requisiti di onorabilità e professionalità dei predetti soggetti e la loro iscrizione negli Albi/Elenchi al riguardo previsti; - il divieto da parte dei predetti soggetti di non avvalersi dei propri collaboratori e dipendenti nonché dei mediatori e/o degli agenti in attività finanziaria senza il preventivo consenso della Società. In sintesi, per l applicazione dei predetti criteri occorre svolgere le seguenti attività: a. conferimento dell incarico ai soggetti terzi (mediazione, collocamento, promozione e conclusione dei contratti); b. definizione del compenso relativo agli incarichi di pertinenza del soggetto richiedente il prestito; c. definizione del compenso relativo agli incarichi di pertinenza della Società; d. divieto di concedere anticipi da parte dei mediatori e degli agenti; 8
e. divieto di sottoscrivere da parte di mediatori e agenti i contratti, incassare denaro in contanti o altri mezzi di pagamento; f. obbligo di svolgere i processi di competenza dei soggetti terzi secondo le disposizioni impartite dalla Società; g. obbligo da parte dei soggetti terzi di informare il cliente in merito alla Società la garanzia; h. divieto da parte dei soggetti terzi di assumere obblighi o impegni che vincolano la Società o le Banche; i. divieto da parte dei soggetti terzi di commercializzare prodotti non adeguati rispetto alle capacità finanziarie dei clienti; j. obbligo da parte dei soggetti terzi di dotarsi di efficienti sistemi di controllo; k. obbligo da parte dei soggetti terzi di segnalare l eventuale perdita dei requisiti di onorabilità e professionalità; l. obbligo da parte dei soggetti terzi di segnalare i propri dipendenti e collaboratori nonché i mediatori creditizi, gli agenti in attività finanziaria di cui si avvalgono; m. divieto da parte dei soggetti terzi di non avvalersi di collaboratori e dipendenti ed altri intermediari senza il preventivo consenso della Società. 3. Modello organizzativo della Società Di seguito vengono indicati gli aspetti da considerare secondo le normative esterne e le relative attività da svolgere per la predisposizione del modello organizzativo della società. 3.1 Attribuzione dei processi aziendali ai soggetti terzi Il modello organizzativo della Società è costituito dall insieme di processi le cui regole recepiscono le disposizioni di legge e di Vigilanza. Ogni processo è strutturato in fasi e per ogni fase sono definiti gli aspetti da considerare. Per ogni aspetto sono definiti i criteri da seguire e le attività da svolgere per applicare i criteri stessi. Il regolamento del processo è deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società. I regolamenti dei processi di pertinenza dei soggetti terzi devono essere allegati alle convenzioni stipulate con gli stessi soggetti. Pertanto, la verifica della conformità operativa dei predetti processi viene svolta confrontando le attività disciplinate nel regolamento del singolo processo con quelle effettivamente svolte dai soggetti terzi. In particolare, alle predette convenzioni vanno allegati i regolamenti del processo di trasparenza delle operazioni, del processo di antiriciclaggio, del processo della privacy, del processo di sicurezza sul luogo del lavoro, per quanto di competenza dei soggetti terzi. In sintesi, per l applicazione dei predetti criteri occorre svolgere le seguenti attività: a. attribuzione ai soggetti terzi del processo di trasparenza delle operazioni; 9
b. attribuzione ai soggetti terzi del processo antiriciclaggio; c. attribuzione ai soggetti terzi del processo creditizio; d. attribuzione ai soggetti terzi del processo della privacy; e. attribuzione ai soggetti terzi del processo della sicurezza sui luoghi di lavoro. 4. Controlli sulla rete di vendita Di seguito vengono indicati gli aspetti da considerare secondo le normative esterne e le relative attività da svolgere per i controlli sulla rete di vendita. 4.1 Controlli di linea (controlli di primo livello) I controlli di linea ovvero di primo livello devono essere svolti secondo quanto a riguardo previsto dal Regolamento del processo di controllo di linea approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società. In particolare, tali controlli devono essere svolti dalle stesse unità della Società responsabili dei processi di pertinenza dei soggetti terzi. Le predette unità verificano sulla base delle indicazioni, della documentazione e delle informazioni fornite dai soggetti terzi per ogni processo di loro pertinenza, le attività svolte negli stessi processi rispetto a quelle previste dai relativi regolamenti allegati alle convenzioni. In particolare, le unità organizzative della Società responsabili dei processi di pertinenza dei soggetti terzi, devono: - indicare le attività concretamente svolte nei processi e quelle non svolte nei medesimi processi; - indicare le ragioni per le quali tali attività non vengono svolte; - proporre gli interventi da assumere per consentire lo svolgimento delle complessive attività previste nei processi; - trasferire alle altre unità della Società deputate allo svolgimento dei controlli di secondo livello (controllo rischi e di conformità) e di terzo livello (revisione interna), i risultati delle predette verifiche unitamente alle proposte degli interventi da assumere. In sintesi, per l applicazione dei predetti criteri occorre svolgere le seguenti attività: a. rilevazione delle attività non svolte nei singoli processi; b. indicazione delle motivazioni per le quali le attività dei processi non sono state svolte; c. formulazione della proposta degli interventi da assumere per singola attività non svolta nei processi; 10
d. comunicazioni delle attività svolte e non svolte alle unità di controllo (conformità, controllo rischi, revisione interna); e. comunicazione delle motivazioni riguardanti le attività non svolte all unita di supporto (organizzazione); f. comunicazione delle proposte in merito agli interventi da assumere relativi alle attività non svolte alle unità di supporto e di controllo. 4.2 Controlli sulla gestione dei rischi (controlli di secondo livello) I controlli sulla gestione del rischio ovvero di secondo livello devono essere svolti secondo quanto a riguardo previsto dal Regolamento del processo di controllo sulla gestione dei rischi approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società. In tale prospettiva, l unità della Società deputata al controllo dei rischi provvede a classificare - sulla base dei dati e delle informazioni fornite dalla unità deputate al monitoraggio delle esposizioni ovvero alla verifica del loro andamento - le garanzie rilasciate che presentano, a seguito del predetto monitoraggio, un andamento tecnico anomalo nelle categorie di rischio previste dalle Istruzioni di Vigilanza (sofferenze, incagli, ristrutturare, sconfinanti). In particolare: - nella categoria delle sofferenze vanno rilevate le esposizioni per cassa e fuori bilancio (finanziamenti, titoli, derivati, ecc) nei confronti di un soggetto in stato di insolvenza (anche non accertato giudizialmente) o in situazioni sostanzialmente equiparabili, indipendentemente dalle eventuali previsioni di perdita formulate dall azienda. Si prescinde, pertanto, dall esistenza di eventuali garanzie (reali o personali) poste a presidio delle esposizioni; - nella categoria degli incagli vanno rilevate le esposizioni per cassa e fuori bilancio (finanziamenti, titoli, derivati, ecc.) nei confronti di soggetti in temporanea situazione di obiettiva difficoltà, che sia prevedibile possa essere rimossa in un congruo periodo di tempo. Si prescinde dall esistenza di eventuali garanzie (personali o reali) poste a presidio delle esposizioni; - nella categoria delle ristrutturate vanno rilevate le esposizioni per cassa e fuori bilancio (finanziamenti, titoli, derivati, ecc.) perle quali un intermediario (o un pool di intermediari e/o banche), a causa del deterioramento delle condizioni economico-finanziarie del debitore, acconsente a modifiche delle originarie condizioni contrattuali (ad esempio, riscadenza mento dei termini, riduzione del debito e/o degli interessi) che diano luogo ad una perdita; - nella categoria delle scadute e/o sconfinanti vanno rilevate le esposizioni per cassa e fuori bilancio (finanziamenti, titoli, derivati, ecc.) verso quei debitori (diversi da quelli segnalati a sofferenza, incaglio o fra le esposizioni ristrutturate) che, alla data di riferimento della segnalazione, sono scadute, sconfinanti da oltre 90 giorni. 11
Sulle predette categorie la citata unità provvede, eventualmente in concorso con altre unità, a determinare le previsioni di perdita secondo i criteri e le attività disciplinate nel regolamento del processo contabile. In sintesi, per l applicazione dei predetti criteri occorre svolgere le seguenti attività: a. esame dell andamento dei crediti in un definito periodo; b. rilevazione dei crediti in sofferenza; c. rilevazione dei crediti incagliati; d. rilevazione dei crediti ristrutturati; e. rilevazione dei crediti scaduti e sconfinanti; f. determinazione delle previsioni di perdita sui crediti deteriorati; g. comunicazione dei risultati dei controlli e degli interventi proposti alla Revisione Interna. 4.3 Attività di Revisione Interna (controlli di terzo livello) L attività di revisione interna è volta a verificare: - a distanza, sulla base delle informazioni fornite dall unità deputate al controllo di primo e di secondo livello, l effettivo svolgimento dei predetti controlli nonché a verificare il concreto svolgimento dei processi di pertinenza dei soggetti terzi; - in loco è cioè presso i soggetti terzi l adeguatezza dei processi svolti dagli stessi soggetti rispetto a quanto previsto nei relativi regolamenti allegati alla convenzione. La verifica dell adeguatezza è svolta a campione cioè per ogni processo vengono esaminati un numero di operazioni che sia espressivo di quelle complessivamente svolte dal soggetto terzo. Per l effettuazione dei predetti controlli occorre che l unità di revisione interna pianifichi in particolare i controlli in loco tenendo conto anche dei risultati dei controlli di linea e dei controlli di secondo livello svolti sui processi di propria competenza nonché degli eventuali rilievi formulati dall Organo di Vigilanza i. Una volta definito il piano dei controlli, lo stesso deve essere sottoposto all esame dell Alta Direzione e, quindi, all approvazione del Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale. Con riferimento al piano degli accertamenti approvato dal Consiglio di Amministrazione, l Unità di revisione provvede a dare esecuzione agli accertamenti stessi presso i soggetti terzi, previa comunicazione dell inizio e della fine degli stessi all Alta Direzione ed al Collegio Sindacale. I risultati degli accertamenti devono essere comunicati agli Organi aziendale con un apposta relazione. Unitamente ai risultati la Revisione interna deve indicare gli interventi da assumere per eliminare eventuali carenze e disfunzioni emerse nel corso dei controlli in loco e dei controlli a distanza svolti dalle altre unità deputate ai controlli di primo e di secondo livello, tenendo conto anche degli interventi proposti da quest ultime. L unità Revisione Interna deve verificare nel continuo che gli 12
interventi proposti e deliberati dal Consiglio di amministrazione vengano effettivamente realizzati nei tempi previsti ovvero esaminare le ragioni che hanno comportato ritardi nei tempi ed informare al riguardo gli Organi aziendali. In sintesi, per l applicazione dei predetti criteri occorre svolgere le seguenti attività: a. esame dei rilievi formulati dagli Organi di Vigilanza; b. esame dei risultati degli ultimi accertamenti svolti dall unità Revisione Interna; c. pianificazione dei controlli in loco; d. esame delle attività svolte nei processi di pertinenza dei soggetti terzi; e. rilevazione delle attività non svolte nei processi di pertinenza dei soggetti terzi; f. formulazione del giudizio di adeguatezza dei processi di pertinenza dei soggetti terzi; g. informativa agli Organi aziendali in merito ai risultati dei controlli; h. proposte degli interventi da assumere per eliminare le carenze e le disfunzioni emerse (attività non svolte nei processi); i. verifica degli interventi precedentemente proposti; j. monitoraggio degli interventi; k. rilevazione dei termini dell intervento proposto; l. rilevazione della data di realizzazione dell intervento; m. individuazione degli interventi non realizzati; n. esame delle ragioni del mancato realizzo degli interventi; o. informativa da fornire agli Organi aziendali in merito alla mancata realizzazione degli interventi. 13