Repertorio n. 78006 Raccolta n. 17895 VERBALE DI ASSEMBLEA DELLA "SPOLETO - CREDITO E SERVIZI SOC. COOP." REPUBBLICA ITALIANA Il giorno ventisei maggio duemiladodici (26.05.2012) In Spoleto, presso l'albornoz Palace Hotel, Viale G. Matteotti. Alle ore dieci. Avanti a me dottor MARCO PIRONE, Notaio iscritto presso il Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Terni, Orvieto e Spoleto, con residenza in Spoleto, è presente il signor: - ANTONINI Giovannino, nato a Castel Ritaldi il 12 luglio 1952, ivi domiciliato per la carica in Spoleto, Piazza Pianciani n. 5. Il medesimo, della cui identità personale io Notaio sono certo, mi dichiara la sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della "SPOLETO - CREDITO E SERVIZI - Società Cooperativa", con sede in Spoleto, Piazza Pianciani n. 5, capitale sociale Euro 66.173.276,00 (sessantaseimilionicentosettantatremiladuecentosettantasei/00), numero di iscrizione nel registro delle Imprese di Perugia e codice fiscale 00185080546, e mi richiede di redigere il Verbale dell'assemblea della predetta società che si riunisce in questo luogo, giorno ed ora per deliberare sulle materie iscritte al
seguente: ORDINE DEL GIORNO 1) Approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2011, previa relazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; deliberazioni relative e conseguenti; 2) rinnovo dei membri del Collegio Sindacale per gli esercizi 2012, 2013 e 2014: - nomina di n. 3 (tre) membri Effettivi del Collegio Sindacale e nomina del Presidente del Collegio Sindacale; - nomina di n. 2 (due) membri Supplenti del Collegio Sindacale; 3) determinazione dei compensi ex art. 2389 ed art. 2402 codice civile rispettivamente ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; 4) determinazioni ai sensi dell'art. 2528, comma 2, codice civile. Il richiedente dichiara che l'assemblea ordinaria, ai sensi dell'art. 16, comma V del vigente Statuto, è validamente costituita, in seconda convocazione, qualunque sia il numero dei soci presenti o rappresentati; pertanto ne assume la Presidenza ed apre la seduta. I soci che intendono lasciare l'assemblea durante il suo svolgimento, sono pregati di comunicarlo al Segretario che sarà nominato dall'assemblea; in difetto saranno considerati presenti. Il Presidente informa che la presente assemblea è video ed audio registrata ai soli fini di una più agevole predisposizione del verbale assembleare, e conferma il divieto di ripresa visiva e
registrazione da parte di terzi. In primo luogo, il Presidente propone di nominare segretario dell'assemblea me Notaio. L'assemblea all'unanimità approva. Il Presidente propone, inoltre, all'assemblea, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto Sociale, di nominare n. 2 (due) scrutatori designati tra i soci nelle persone di: - SANTONI Carlo, nato a Spoleto il 17 settembre 1943, ivi residente, via G. Marconi n. 141; - PROIETTI Donatella, nata a Spoleto il 30 aprile 1972, ivi residente, Colle San Tommaso n. 9. L'assemblea all'unanimità approva. Il Presidente informa, inoltre, che intende avvalersi dei consulenti nelle persone di: - prof. Umberto Morera - avv. Roberto Tieghi. Il Presidente dà atto: - della presenza dei Consiglieri: - Marco BELLINGACCI, - Gianfranco BINAZZI, - Claudio CAPARVI, - Pasquale CORENO, - Leodino GALLI, - Rodolfo VALENTINI, nonchè dei Sindaci:
- dr. Roberto ROSSI, Presidente; - dr. Roberto MALLARDO, Sindaco Effettivo; - dr. Dante CERBELLA, Sindaco Effettivo. - che è presente, altresì, il Direttore dr. Alessandro Cardarelli. Il Presidente dichiara che sono stati perfezionati tutti gli adempimenti previsti dalla vigente normativa in materia e che l'assemblea e stata convocata in sede ordinaria in Spoleto presso l'albornoz Palace Hotel, Viale G. Matteotti n. 10, in prima convocazione per il giorno 25 maggio 2012 alle ore 19,00 e, occorrendo in seconda convocazione per il giorno 26 maggio 2011 alle ore 9,30, stesso luogo, mediante avviso pubblicato sul sito internet aziendale e sul quotidiano Il Messaggero sin dal 24 aprile 2012 e, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 49/2012 del 24 aprile 2012. Sono stati regolarmente espletati gli altri adempimenti informativi previsti dal regolamento Consob n. 11971/99, mediante tempestivo deposito della documentazione di cui alla normativa vigente presso la sede sociale, a disposizione del pubblico. Per maggiore diffusione, si e provveduto a far affiggere manifesti con il suddetto ordine del giorno nel comune di Spoleto ed in tutte le agenzie della Banca Popolare di Spoleto. Il Presidente dichiara che l'assemblea del 25 maggio 2012 è andata deserta come da constatazione di verbale notarile, redatto in pari data. Il Presidente rammenta che al 31 dicembre 2011 il capitale della
s o c i e t à a m m o n t a a d e u r o 6 6. 1 7 3. 2 7 6, 0 0 (sessantaseimilionicentosettantatremiladuecentoset-tantasei/00) s u d d i v i s o i n n u m e r o 2. 5 4 5. 1 2 6 (duemilionicinquecentoquarantacinquemilacentoventi-sei/00) azioni ordinarie del valore nominale di euro 26 (ventisei/00) ciascuna. Il Presidente comunica che: - è stata verificata l'osservanza delle norme e delle prescrizioni previste dalla legge e dallo statuto sociale in ordine all'intervento dei soci in assemblea e al rilascio delle deleghe anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2372 C.C. e dell'art. 16 dello statuto sociale; - in ottemperanza a quanto richiesto dall'art. 85 regolamento Consob n. 11971/99, secondo le risultanze del libro soci, non risultano possessi azionari superiori al 2% (due per cento) del capitale, salvo che per la Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., intestataria di n. 750.000 (settecentocinquantamila) azioni, pari al 29,40% (ventinove virgola quaranta per cento) del capitale sociale. Il Presidente richiede agli intervenuti di far presente eventuali esclusioni dal diritto di voto ai sensi della vigente normativa o dello Statuto Sociale e comunica che dai riscontri effettuati sulla posizione dei soci intervenuti non si sono rilevate situazioni comportanti tale esclusione. In virtù dei poteri conferiti al Presidente dall'art. 16 dello Statuto Sociale e dall'art.2371 C.C., e per l'ottimale svolgimento dei lavori assembleari:
- consente l'intervento in assemblea dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei sindaci e del direttore senza formalità; - si avvarrà dei consulenti, anche non soci, competenti in relazione alle materie da trattare; - coloro che intendono prendere la parola dovranno farne richiesta alla segreteria di presidenza, presentando domanda scritta contenente l'indicazione dell'argomento sul quale intendono intervenire; - sono ammessi esclusivamente interventi che attengano agli argomenti all'ordine del giorno; - gli interventi potranno essere richiesti fino al momento in cui dichiarerà chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la domanda d'intervento; - il tempo a disposizione di ciascun socio verrà determinato tenendo conto del numero dei richiedenti l'intervento per ciascun argomento, ma non potrà in ogni caso superare cinque minuti; - dichiarerà chiusa la discussione su ciascun argomento una volta esauriti tutti gli interventi; - al termine degli interventi, risponderà personalmente, ovvero farà rispondere dalle persone che lo assistono. Prima di passare alla discussione del primo punto all'ordine del Giorno, il Presidente ricorda che l'odierna Assemblea dovrà procedere alla nomina di n. 3 (tre) membri Effettivi del Collegio Sindacale; alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale nonché alla nomina di n. 2 (due) membri Supplenti del Collegio Sindacale,
per gli esercizi 2012, 2013 e 2014. Pertanto, propone ai soci di voler deliberare l'inammissibilità di candidature singole, e per dare ai soci che intendano presentare una lista il tempo n e c e s s a r i o p e r a p p r o n t a r l a, p r o p o n e d i f i s s a r e i n 4 5 (quarantacinque) minuti, a partire da questo momento, il termine per la eventuale presentazione delle stesse, che quindi, entro le ore 11,00 dovranno essere depositate presso la Segreteria, a pena di inammissibilità. Il Presidente chiede ai soci di deliberare l'inammissibilità di candidature singole. L'assemblea, all'unanimità approva. Si passa ora alla discussione del primo punto all'ordine del giorno: APPROVAZIONE DEL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2011, PREVIA RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE; DELIBERAZIONI RELATIVE E CONSEGUENTI. Il Presidente informa che unitamente al bilancio di esercizio della società al 31 dicembre 2011, redatto in conformità ai nuovi principi contabili internazionali ias/ifrs, ed oggetto di approvazione da parte dell'odierna assemblea, è stato consegnato il bilancio consolidato, anch'esso redatto in conformità agli ias/ifrs, che, peraltro, non richiede approvazione specifica dell'assemblea. Tenuto conto che il bilancio è stato a disposizione dei soci presso la sede sociale della società nei termini di legge e che i soci ne hanno potuto prendere visione; che i prospetti contabili sono stati
comunicati alla Consob, nonchè pubblicati nel sito internet aziendale, il Presidente propone all'assemblea di dare lettura di alcuni stralci della Relazione sulla Gestione, delle proposte relative all'utile dell'esercizio, della relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione, dando per letto tutto il resto. L'assemblea all'unanimità approva. Il Presidente cede la parola al Direttore per la lettura di uno stralcio della relazione sulla gestione e per la lettura dei principali dati contabili, relativi allo stato patrimoniale ed al conto economico. In prosieguo, su invito del Presidente, il Presidente del Collegio Sindacale dà lettura all'assemblea della Relazione del Collegio Sindacale sul Bilancio; nonchè di tre relazioni del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2408 C.C., relative a lettere/denunce pervenute nelle date del 13, 16 e 20 dicembre 2011. Il Presidente del Collegio Sindacale chiede che tali tre ultime relazioni vengano allegate al presente verbale. Il Presidente, aderendo a tale richiesta, chiede a me Notaio di allegare al presente verbale sotto le lettere "A", "B" e "C" le dette Relazioni, omessane la lettura per dispensa fattamene dai comparenti. Su invito del Presidente, il Direttore dà lettura all'assemblea della Relazione della Società di Revisione Kpmg. Il Presidente riprende la parola e dichiara aperta la discussione
sul Bilancio e sulla distribuzione dell'utile. Il Presidente dichiara che non risultano prenotazioni per intervenire sul primo punto all'ordine del Giorno. Alle ore 10.45 il Presidente, come già dichiarato, propone ai soci, per quanto concerne il successivo punto 2) all'ordine del Giorno, ovvero il rinnovo dei membri del Collegio Sindacale per gli esercizi 2012, 2013 e 2014, di voler fissare in trenta minuti il termine per la presentazione delle liste contenenti i nominativi di n. 3 (tre) Sindaci effettivi, di cui uno designato come Presidente e di due Sindaci supplenti, ovvero fino alle ore 11.15. L'assemblea all'unanimità approva. Il Presidente rivolge saluti e apprezzamenti al Direttore Generale, al Vice Direttore e ai Dirigenti della "Banca Popolare di Spoleto", esprimendo soddisfazione per il loro impegno e per i risultati fin qui raggiunti. Il Presidente propone all'assemblea di votare in merito all'approvazione del bilancio d'esercizio 2011, in ogni sua parte, con particolare riferimento alla Relazione sulla Gestione, allo Stato Patrimoniale, al Conto Economico ed alla nota integrativa nei termini presentati dal Consiglio. Inoltre, valutata attentamente la situazione economica e la necessità di capitalizzazione della società per un suo maggiore rafforzamento patrimoniale e, tenuto conto dei richiami espressi in più sedi dal Governatore della Banca D'Italia, propone ai Soci, di non distribuire dividendi e sulla base di quanto previsto dalle norme e dallo Statuto e di destinare
l'utile di Euro 881.047,00 (ottocentottantunomilaquarantasette/00) come segue: - R I S E R V A O R D I N A R I A E u r o 1 7 6. 2 0 9, 0 0 ( c e n t o s e t t a n - taseimiladuecentonove/00); - RISERVA STRAORDINARIA Euro 234.354,00 (duecentotrentaquattromilatrecentocinquantaquattro/00); - FONDO BENEFICENZA Euro 44.053,00 (quarantaquattromilacinquantatre/00); - FONDO MUTUALISTICO Euro 26.431,00 (ventiseimilaquattrocentotrentuno/00); - FONDO ACQUISTO AZ.PROPRIE Euro 400.000,00 (quattrocentomila/00). L'assemblea all'unanimità approva. Chiusa la discussione sul primo punto all'ordine del giorno, il Presidente passa alla discussione del secondo punto: "RINNOVO DEI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE PER GLI ESERCIZI 2012, 2013 E 2014: - NOMINA DI N. 3 (TRE) MEMBRI EFFETTIVI DEL COLLEGIO SINDACALE E NOMINA DEL PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE; - NOMINA DI N. 2 (DUE) MEMBRI SUPPLENTI DEL COLLEGIO SINDACALE. Il Presidente informa i Soci che nel termine temporale concesso è stata presentata una sola lista da parte del socio Cesare Cattuto, della quale dà lettura: - Dott. Roberto MALLARDO - Presidente; - Dott. Dante Angelo CERBELLA - Sindaco Effettivo; - Dott. Paolo FELICETTI - Sindaco Effettivo;
- Dott. Paolo MARIANI - Sindaco Supplente; - Dott. Marco LOCCI - Sindaco Supplente. Essendo presentata una sola lista, ai sensi dell'art. 17 comma 2 dello Statuto Sociale, il Presidente propone ai soci di procedere alla nomina mediante votazione palese per alzata di mano e ricorda che, secondo quanto previsto statutariamente, si può procedere alla votazione con voto palese se la proposta otterrà il voto favorevole del 51% (cinquantuno per cento) dei presenti, che al momento sono nel numero di: - 307 (trecentosette) presenti; - 296 (duecentonovantasei) in proprio; - 11 (undici) per delega. L'Assemblea all'unanimità approva la modalità di voto palese proposta. Alla luce del voto appena espresso dall'assemblea, si dà corso alla votazione palese per alzata di mano sull'unica lista di candidati. L'Assemblea all'unanimità approva l'intera lista di candidati proposta. Il Presidente Antonini esprime all'uscente Presidente del Collegio Sindacale Dott. Roberto Rossi, che non ha riproposto la propria disponibilità ad accettare la nomina, i sentiti ringraziamenti ed apprezzamenti propri e della Società per il lavoro effettuato negli anni di esercizio di tale carica. Il Presidente passa ora alla discussione del terzo punto all'ordine del Giorno.
Determinazione dei compensi ex art. 2389 ed art. 2402 codice civile rispettivamente ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale". Il Presidente fa presente che, per quanto concerne i compensi ai membri del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio stesso ha doverosamente inteso rimettersi alla volontà dell'assemblea per quanto concerne gli adempimenti di cui all'art. 2389 c.c., relativi alla fissazione dei compensi, medaglie di presenza e rimborso spese dei membri del Consiglio di Amministrazione. I membri del Consiglio considerata la situazione economica nazionale e locale, nonostante il sempre maggior impegno richiesto agli amministratori e sebbene il compenso sia fermo sin dall'anno 2005, chiedono la conferma dell'attuale compenso annuo e dell'ammontare delle medaglie di presenza per ciascuna seduta del Consiglio di Amministrazione, nonché dell'eventuale rimborso spese a piè di lista, senza alcun aumento. Il Presidente, inoltre, fa presente che la conferma dei compensi degli Amministratori era già stata deliberata nella Assemblea del 17 Dicembre 2011; sull'argomento egli dichiara aperta la discussione. Non essendovi intervenuti, si passa alla votazione. L'assemblea all'unanimità approva quanto proposto dal Consiglio. Analogamente, per quanto concerne i compensi ai Sindaci, il
Consiglio propone ai Soci di voler confermare gli attuali emolumenti, medaglie di presenza e rimborso spese dei membri del Collegio Sindacale e del Presidente del Collegio. L'Assemblea all'unanimità approva. Passando poi alla discussione del quarto ed ultimo punto all'ordine del Giorno: - "DETERMINAZIONI AI SENSI DELL'ART.2528, COMMA 2 C.C." Sul punto, il Presidente dichiara che il Consiglio di Amministrazione propone di confermare il sovrapprezzo di Euro 21,00 (ventuno/00) per le domande di ammissione e sottoscrizione di azioni pervenute alla società a partire dal 1 gennaio 2013. Tale sovrapprezzo è determinato dividendo il patrimonio netto al 31 d i c e m b r e 2 0 1 1 d i E u r o 8 5. 4 7 8. 4 0 1, 0 0 (ottantacinquemilioniquattrocentosettantottomila-quattrocentouno/00) per il corrispondente numero di azioni in circolazione pari a 1.795.126 (unmilionesettecentonovantacinquemilacentoventisei), pervenendo cosi ad un valore unitario ad azione di Euro 47,62 (quarantasette/62) che si propone di arrotondare ad Euro 47,00 (quarantasette/00). Considerando che il valore nominale è di Euro 26,00 (ventisei/00), il sovrapprezzo si determina in Euro 21,00 (ventuno/00). Non essendovi intervenuti, si passa alla votazione. L'assemblea all'unanimità approva quanto proposto dal Consiglio. Null'altro essendovi da deliberare il Presidente dichiara chiusa l'assemblea alle ore undici e minuti cinquanta.
Richiesto io Notaio ho redatto il presente verbale scritto da persona di mia fiducia e me Notaio su sette fogli per venticinque pagine e da me letto ai comparenti che con me Notaio sottoscrivono nella ventiseiesima pagina. Antonini Giovannino Carlo Santoni Donatella Proietti Marco Pirone Notaio