DELIBERA QUADRO RIGUARDANTE LE POLITICHE DI ASSUNZIONE DEI RISCHI, DEI LIMITI E DELLE DELEGHE OPERATIVE NELL AMBITO DELLA FINANZA

DELIBERA QUADRO RIGUARDANTE LE POLITICHE DI ASSUNZIONE DEI RISCHI, DEI LIMITI E DELLE DELEGHE OPERATIVE NELL AMBITO DELLA FINANZA - REVISIONE GENNAIO 2012 - C. di A. 1/37 Revisione Gennaio 2012

INDICE 1. POLITICHE DI ASSUNZIONE DEI RISCHI NELL OPERATIVITA IN TITOLI DI PROPRIETA... 3 1.1 Processo di revisione dei limiti operativi... 3 1.2 Definizioni ed ambito di applicazione... 3 1.3 Limiti operativi comuni a tutti i portafogli... 4 1.4 Gestione del rischio di concentrazione... 6 1.5 Gestione del Rischio di controparte e di regolamento... 6 1.6 Gestione del portafoglio di strumenti finanziari... 9 1.7 Limiti operativi sui Portafogli di Vigilanza... 9 1.8 Limiti operativi per la gestione del rischio di liquidità... 17 1.9 Operatività con la clientela... 17 1.10 Processo organizzativo in caso di superamento dei limiti operativi... 18 2. POLITICHE DI RISCHIO NEL PORTAFOGLIO TITOLI DI TERZI... 20 2.1 Profilatura del cliente... 20 2.2 Valutazione di adeguatezza... 30 2.3 Monitoraggio e reportistica... 36 C. di A. 2/37 Revisione Gennaio 2012

1. POLITICHE DI ASSUNZIONE DEI RISCHI NELL OPERATIVITA IN TITOLI DI PROPRIETA 1.1 Processo di revisione dei limiti operativi Il Consiglio di Amministrazione definisce periodicamente il livello complessivo di propensione al rischio della Banca e determina il processo di allocazione del Patrimonio di Vigilanza. Tale processo è il mezzo per la definizione degli obiettivi definiti in termini di rischio/rendimento ed implica che i valori numerici dei limiti operativi siano ricalibrati con cadenza annuale in sede di pianificazione strategica. Di seguito si evidenziano le linee guida relativamente all operatività nel settore finanza. A tale proposito, si provvederà annualmente all esame della validità dei parametri del seguente documento, che potranno esser di volta in volta riconfermati o modificati opportunamente. Ogni modifica ai valori numerici o all impianto dei limiti oggetto della presente proposta, deve essere deliberata dal Consiglio di Amministrazione. 1.2 Definizioni ed ambito di applicazione In linea con quanto previsto dalla Circolare 263/06 della Banca d Italia, si configurano, per l attivo della Banca, due tipologie di portafogli: il Portafoglio di Negoziazione di Vigilanza (PNV) 1, che fa riferimento ad un accezione di portafoglio composto da posizioni caratterizzate da elevata liquidità di mercato, prive di vincoli alla loro movimentazione e che implicano piena capacità, da parte dell intermediario, di effettuarne il pricing e calcolarne, con periodicità almeno giornaliera, il P&L ed il profilo di rischio. La definizione di PNV è, dunque, molto stringente e presume anche che le posizioni in questo ricomprese, siano intenzionalmente detenute per finalità di trading, sulla base di indirizzi approvati dal CdA. Le posizioni appartenenti al portafoglio di negoziazione, sotto il profilo contabile, sono ricomprese tra le Attività finanziarie detenute per la negoziazione HFT. il Portafoglio Bancario (PB) 2, ricomprende tutte le posizioni che non possono essere fatte rientrare nel Portafoglio di Negoziazione di Vigilanza secondo la nuova disciplina. Dal punto di vista contabile, le 1 Il Portafoglio di Negoziazione di Vigilanza (PNV) si viene pertanto a configurare solo ed esclusivamente come il sottoinsieme delle posizioni HFT gestite esplicitamente con intento di trading ammettendo come uniche eccezioni (Delibera quadro riguardante la classificazione degli strumenti finanziari nei portafogli contabili IAS/IFRS) quelle chiaramente previste dalla normativa di vigilanza, ovvero: derivati scorporati da strumenti finanziari del banking book; derivati connessi con l utilizzo della fair value option; derivati a copertura gestionale di strumenti del banking book. 2 Per Portafoglio Bancario (Banking Book) si intende l insieme: dell operatività commerciale effettuata nei confronti della clientela; dell operatività di natura interbancaria e dei certificati di deposito; dei derivati di copertura del rischio inerente ad altri strumenti dello stesso portafoglio; dei titoli identificati come Held to Maturity, Fair Value Option, Loans & Receivables e di quelli Available-For-Sale; dei prestiti obbligazionari emessi e di quelli subordinati; ed in generale, di tutte le operazioni finanziarie che non rientrano nel trading book (Portafoglio di Negoziazione ai fini di Vigilanza). C. di A. 3/37 Revisione Gennaio 2012

posizioni che afferiscono al PB fanno parte degli aggregati Held to Maturity (HTM), Loans-And- Receivables (L&R), Fair Value Option (FVO) e Available-For-Sale (AFS); oltre che le residue posizioni Held For Trading (HFT) segnalate come PB. Sul PNV si applica la normativa dei requisiti patrimoniali per i rischi di mercato, salvo specifiche eccezioni, mentre sul PB, la normativa relativa al rischio di credito e di tasso. Entrambi gli aggregati concorrono, per quanto di competenza, nella determinazione degli assorbimenti di capitale. 1.3 Limiti operativi comuni a tutti i portafogli La Banca deve operare principalmente con i soci, nell ambito della zona di competenza territoriale. Pertanto, nelle decisioni di investimento/disinvestimento assunte dai soggetti delegati e/o dal Comitato Rischi, per il tramite dei soggetti delegati stessi, si dovranno sempre controllare gli impatti su: livello di operatività con soci: più del 50% delle attività di rischio deve essere destinato ai soci o ad attività a ponderazione zero. Per adempiere al vincolo evidenziato, deve essere monitorato l importo minimo degli strumenti a ponderazione zero da detenere. Viene dunque stabilito che l importo minimo dei titoli a ponderazione zero da detenere sia superiore al 70% del Portafoglio Titoli complessivo di Proprietà; livello di attività svolta fuori dalla zona di competenza territoriale: non più del 5% delle attività di rischio può essere assunto al di fuori della zona di competenza territoriale 3. Per adempiere al vincolo normativo evidenziato, deve essere monitorato l aggregato massimo complessivamente investito in titoli di emittenti privati non bancari ed in polizze assicurative a contenuto finanziario. Viene, dunque, stabilito che l importo massimo investito in titoli di emittenti privati non bancari ed in polizze assicurative a contenuto finanziario sia al massimo pari al 3% del Portafoglio Titoli complessivo di Proprietà. Tipologie di strumenti ammessi Conti correnti e depositi interbancari a scadenza, con durata massima di 36 mesi; Obbligazioni; Fondi comuni aperti e Sicav; Strumenti derivati di copertura; Strumenti finanziari di tipo azionario; Polizze assicurative a prevalente contenuto finanziario; E.T.F. / E.T.C.; P.C.T.; 3 Non rientrano nel computo le attività di rischio nei confronti delle Banche e delle Società finanziarie Capogruppo di Gruppi Bancari e le attività di rischio a ponderazione zero. C. di A. 4/37 Revisione Gennaio 2012

Certificati di Deposito. Resta peraltro inteso che: al fine di rispettare le disposizioni statutarie, l operatività in prodotti derivati deve essere motivata esclusivamente da finalità di copertura; non è ammessa l operatività su tutti quegli strumenti finanziari che si configurano come nuovo strumento e che, pur essendo stati esaminati dalla Banca secondo i processi organizzativi vigenti, richiedono l autorizzazione preventiva del Consiglio di Amministrazione prima di procedere alla loro negoziazione, poiché esposti a fattori di rischio da dettagliarsi in termini assoluti e rispetto allo strumento analizzato; l operatività in strumenti finanziari strutturati è ammessa soltanto per quegli strumenti che garantiscono un rimborso integrale del capitale ed un rendimento minimo alla scadenza. In ogni caso non è ammessa l operatività in strumenti finanziari strutturati con leva finanziaria diversa da 1 come ad esempio reverse floater 4. Emittenti ammessi Governi e Banche Centrali di Paesi della zona A 5 ; organismi sovranazionali (es. B.E.I., B.I.R.S. ecc.); banche aventi sede nei Paesi nella zona Euro con rating almeno investment grade o se con rating inferiori e/o senza rating nei limiti specificati nei paragrafi successivi; altri emittenti, anche senza rating, nei limiti specificati nei paragrafi successivi. Con riferimento alla scala di rating saranno utilizzate le valutazioni rilasciate dall agenzia Moody s Investors Service, coerentemente con quanto deliberato in materia di calcolo del requisito patrimoniale per il rischio di credito. Divise ammesse Al fine di contenere il rischio di cambio, considerando che la posizione netta aperta in cambi deve rientrare nel limite del 2% del Patrimonio di Vigilanza, i titoli del Portafoglio complessivo della banca devono essere prevalentemente denominati in Euro. 4 Cfr. Matrice dei conti Circolare Banca d Italia n. 272/2008 - pag. B30. 5 La zona A comprende tutti i paesi che sono membri a pieno titolo dell'ocse (Arabia Saudita, Australia, Austria, Belgio, Cipro, Canada, Corea del Sud, Danimarca, Estonia, Finlandia, Francia, Germania, Giappone, Grecia, Irlanda, Islanda, Italia, Lettonia, Lituania, Lussemburgo, Malta, Messico, Norvegia, Nuova Zelanda, Paesi Bassi, Polonia,Portogallo, Regno Unito, Repubblica Ceca, Slovacchia, Slovenia, Spagna, Stati Uniti,Svezia, Svizzera, Turchia, Ungheria) e quelli che hanno concluso speciali accordi di prestito con il Fondo Monetario Internazionale e sono associati agli accordi generali di prestito del Fondo; sono tuttavia esclusi i paesi che abbiano ristrutturato il proprio debito estero negli ultimi 5 anni, che sono equiparati ai Paesi della zona B. L elenco aggiornato è disponibile sulle istruzioni di vigilanza Banca d Italia. C. di A. 5/37 Revisione Gennaio 2012

1.4 Gestione del rischio di concentrazione Al fine di dimensionare il rischio di concentrazione e nel rispetto della disciplina normativa dei Grandi Rischi, l ammontare massimo di ogni emittente di titoli - diversi da quelli a ponderazione zero - non dovrà superare 3.000.000,00 di euro in termini assoluti e il 13% del Patrimonio di Vigilanza in termini percentuali. Si definisce, inoltre, sempre con l obiettivo di assicurare il rispetto della disciplina normativa dei Grandi Rischi, che il totale degli investimenti in prodotti assicurativi a contenuto finanziario non debba superare la somma complessiva di 1.000.000,00 di euro in termini assoluti ed il 5% del Patrimonio di Vigilanza in termini percentuali; per singola società emittente, altresì, si definisce il limite massimo di valore nominale pari a 1.000.000,00 di euro, e comunque, entro il 5% del patrimonio di vigilanza. 1.5 Gestione del Rischio di controparte e di regolamento Per la gestione del rischio di controparte 6 e regolamento, come previsto dalle nuove disposizioni di vigilanza prudenziale, la Banca utilizza la seguente suddivisione: controparti di riferimento; controparti accettate. I limiti evidenziati di seguito valgono per l operatività su tutti i portafogli titoli di proprietà, per quella in derivati e per la gestione della liquidità. Con particolare riferimento alla gestione della liquidità, occorre tenere presente che le nuove disposizioni di vigilanza prudenziale sulla concentrazione dei rischi (6 aggiornamento alla circolare n. 263/2006) prevedono che, in caso di esposizioni verso una banca o un impresa di investimento o di un gruppo di clienti connessi di cui faccia parte una banca o un impresa di investimento, la posizione di rischio possa superare il 25% del patrimonio di vigilanza purché siano rispettate le seguenti condizioni: a) l ammontare sia <= 150 mln. Euro; b) la sommatoria delle posizioni di rischio di eventuali clienti connessi diversi da banche o da imprese di investimento non sia > 25% del patrimonio di vigilanza; c) la banca valuti l assunzione dell esposizione coerente con la propria dotazione patrimoniale e la stessa rientri comunque nei limiti del proprio patrimonio di vigilanza. 6 Questo rischio riguarda sia il portafoglio bancario che quello di negoziazione ai fini di vigilanza e si manifesta solo se, prima della data di regolamento, la prestazione che deve ricevere la Banca assume valore positivo. Il rischio di controparte è connesso alle operazioni effettuate in contropartita di altri intermediari finanziari (ad, esempio derivati OTC, gestione liquidità aziendale); per converso lo stesso rischio viene meno ove le operazioni siano effettuate sui mercati regolamentati e/o con controparti aderenti direttamente o indirettamente ai sistemi accentrati di liquidazione. C. di A. 6/37 Revisione Gennaio 2012

Criteri di selezione delle controparti Il Consiglio di Amministrazione delibera in merito ai poteri di delega in materia di controparti. Inoltre, il CdA definisce di fondamentale importanza nella conduzione d impresa fruire delle strutture operative del sistema del Credito Cooperativo, verso le quali dovrà confluire il volume principale delle attività finanziarie della Banca, al fine di meglio gestire il rischio di concorrenza proprio e di sistema. A tal riguardo, l operatività finanziaria della banca dovrà risultare coerente con le politiche di assunzione dei rischi stabilite tempo per tempo dal CdA. Nell instaurare un rapporto continuativo con una controparte, è necessario che il Consiglio di Amministrazione assuma una apposita delibera sulla proposta effettuata da parte della Direzione (coadiuvata dal Comitato Rischi, che contenga uno specifico studio di fattibilità dal quale risulti che: esistano le concrete possibilità di realizzo dell'iniziativa; esista la solidità della controparte in termini di riconoscimento da parte del mercato (società quotate sui mercati regolamentati, o appartenente a gruppo quotato sui mercati regolamentati); siano rispettata la velocità di esecuzione degli ordini nonché la rapidità di ritorno delle informazioni (esiti, ecc.); esista la capacità di fornire un supporto di analisi o altro, in termine di valore aggiunto alle attività della Banca; esista una ponderata valutazione dell'economicità della gestione; sia possibile gestire in modo puntuale gli adempimenti amministrativi eventualmente derivanti dall'iniziativa. Per quanto concerne l operatività in strumenti derivati di copertura, l eventuale ricorso a nuove controparti è subordinato alla condizione che le stesse siano in grado di garantire, costantemente nel tempo, modelli valutativi coerenti con i contenuti della delibera-quadro emanata dal C.d.A., riferita all operatività su strumenti finanziari derivati in ottica IAS. Controparti di riferimento ICCREA Banca Spa è la controparte di riferimento, con la quale l azienda ha sviluppato consolidati rapporti d affari e di collaborazione unitamente al contesto dei legami istituzionali. Controparti accettate Risultano accettate le seguenti controparti: 1. Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia; 2. Unicredit Private Banking; 3. Banca Etruria; C. di A. 7/37 Revisione Gennaio 2012

4. Banca Popolare di Vicenza; 5. Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni SpA; 6. Poste Italiane. Nella tabella seguente si evidenziano i limiti operativi per la gestione del rischio di controparte della liquidità aziendale (solo per i depositi ed i c/c). Sono esclusi dal computo i depositi detenuti presso la Banca d Italia. Controparte Controvalore massimo giornaliero stipulato Direttore Generale Responsabile Servizio Tesoreria Controvalore massimo di operazioni in essere Direttore Generale ICCREA BANCA SpA 8.000.000,00 5.000.000,00 30.000.000,00 Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia 5.000.000,00 3.000.000,00 8.000.000,00 Unicredit Private Banking 5.000.000,00 3.000.000,00 8.000.000,00 Banca Etruria 5.000.000,00 3.000.000,00 8.000.000,00 Banca Popolare di Vicenza 5.000.000,00 3.000.000,00 8.000.000,00 Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni SpA Poste Italiane Conto di appoggio utilizzato per regolare le operazioni effettuate da clientela con contratto di Trading On Line DIRECTA SIM Conto di appoggio utilizzato per regolare gli accrediti di fallimenti e/o esecuzioni immobiliari I poteri conferiti sono validi con riferimento a tutti i portafogli gestionali IAS, salvo il portafoglio titoli HTM e le Partecipazioni di competenza diretta del Consiglio di Amministrazione. Rischio di regolamento Nel caso sia stato effettuato il pagamento in contanti o la consegna degli strumenti finanziari o delle valute, senza ricevere il corrispettivo, il Responsabile Servizio tesoreria dovrà informare tempestivamente il Direttore Generale per valutare i provvedimenti da proporre. Le decisioni in merito sono di spettanza del Consiglio di Amministrazione. Ove si registrino due ritardi (a livello annuale) nell adempimento delle obbligazioni di una controparte, il Responsabile Servizio tesoreria dovrà segnalare l anomalia alla Direzione che dovrà farsi carico di informare in merito il Consiglio di Amministrazione. C. di A. 8/37 Revisione Gennaio 2012

1.6 Gestione del portafoglio di strumenti finanziari La gestione del portafoglio titoli e della liquidità è orientata al conseguimento degli obiettivi pianificati ed è condizionata da specifici limiti in termini di rischio. Annualmente, in sede di programmazione del piano operativo, la Banca stabilisce obiettivi di rendimento annui per i seguenti aggregati: Portafoglio di Trading (se utilizzato): BENCHMARK Media Giornaliera uribor a 6 mesi Base 360 + 200 Punti Base Portafoglio Bancario: BENCHMARK Media Giornaliera uribor a 6 mesi Base 360 flat Intera Tesoreria (Portafoglio di Trading + Portafoglio Bancario + Liquidità): BENCHMARK Media Giornaliera uribor a 6 mesi Base 360 flat La propensione al rischio è definita, in termini quantitativi, tramite la seguente articolazione: limiti e vincoli operativi sui Portafogli di Vigilanza, limiti e vincoli operativi sui Portafogli Contabili costituenti il Portafoglio Bancario, che si articoleranno su due livelli di delega: Direzione e Responsabile del Servizio tesoreria. 1.7 Limiti operativi sui Portafogli di Vigilanza Limiti operativi per la gestione del Portafoglio di Negoziazione di Vigilanza Il portafoglio è, sostanzialmente, composto da titoli classificati nella categoria HFT che la Banca intende rivendere nel breve termine; il portafoglio PNV sarà monitorato attraverso: Limiti di VaR: i limiti operativi sono espressi in termini di VaR, con intervallo di confidenza pari al 99% e periodo di detenzione (holding period) di 10 giorni lavorativi. I limiti di VaR sono definiti sul portafoglio complessivo e declinati sulle singole tipologie di rischio/portafogli (come ad esempio il portafoglio azionario e obbligazionario). Livello di delega Limiti Operativi Direttore Generale Responsabile Servizio Tesoreria VaR 300.000,00 150.000,00 C. di A. 9/37 Revisione Gennaio 2012

Var portafoglio obbligazionario 100.000,00 70.000,00 Var portafoglio azionario 200.000,00 80.000,00 Limiti di modified duration: limiti espressi in termini di massima durata finanziaria modificata della componente obbligazionaria del portafoglio. Livello di delega Limite Direttore Generale 25,00 Responsabile Servizio Tesoreria 10,00 Limiti di Stop Loss: è previsto un limite massimo di stop loss mensile ed annuo sulle posizioni HFT segnalate come PNV. Il P&L relativo è calcolato come somma degli utili e delle perdite, delle plusvalenze e delle minusvalenze relativi alle sole posizioni residenti nel Portafoglio di Negoziazione di Vigilanza. Livello di delega Limite Mensile Limite Annuo Direttore Generale 100.000,00 400.000,00 Responsabile Servizio Tesoreria 50.000,00 200.000,00 Limiti di Take Profit: è previsto un limite massimo di take profit mensile ed annuo sulle posizioni HFT segnalate come PNV. Il P&L relativo è calcolato come somma degli utili e delle perdite, delle plusvalenze e delle minusvalenze relativi alle sole posizioni residenti nel Portafoglio di Negoziazione di Vigilanza. Livello di delega Limite Mensile Limite Annuo Direttore Generale 100.000,00 200.000,00 Responsabile Servizio Tesoreria 50.000,00 100.000,00 Soglia di attenzione per singoli strumenti finanziari: vengono stabilite le seguenti soglie di attenzione (warning level) sulla perdita massima sostenibile, articolate per tipologia di strumento finanziario, C. di A. 10/37 Revisione Gennaio 2012

espresse in percentuale dell importo investito e in valore, oltre la quale dovrà essere valutata l opportunità di vendere. Titoli Obbligazionari Limiti Operativi Direttore Generale Livello di delega Responsabile Servizio Tesoreria Minusvalenza espressa in euro 300.000,00 150.000,00 Minusvalenza in % sul capitale investito 30% 15% Titoli Azionari Minusvalenza espressa in euro 100.000,00 50.000,00 Minusvalenza in % sul capitale investito 40% 20% OICR Minusvalenza espressa in euro 100.000,00 50.000,00 Minusvalenza in % sul capitale investito 40% 20% Limiti di concentrazione su strumenti obbligazionari: il portafoglio HFT, dovrà contenere, titoli obbligazionari a ponderazione zero, titoli obbligazionari con rating investment grade emessi da Governi e Banche centrali dei paesi della zona A e da banche area Euro. Per titoli obbligazionari della medesima specie con rating investment grade inferiore (da Baa1 a Baa3 per Moody s), sono stabiliti i seguenti limiti massimi in termini di ammontare investito e di percentuale del portafoglio HFT: Limiti Operativi Livello di delega Concentrazione su titoli obbligazionari con rating investment grade inferiore Direttore Generale Responsabile Servizio Tesoreria Max investimento in valore assoluto 1.000.000,00 500.000,00 Max investimento in % del portafoglio HFT 100% 100% Il Consiglio di Amministrazione dovrà autorizzare il mantenimento della posizione, se il rating di qualche emittente/ titolo presente in portafoglio, in un momento successivo all acquisto, scendesse sotto il livello minimo ammesso. Limite di concentrazione su strumenti azionari: per strumenti azionari e obbligazionari convertibili in azioni sono stabiliti i seguenti limiti massimi in termini di ammontare investito e di percentuale del portafoglio HFT: C. di A. 11/37 Revisione Gennaio 2012

Limiti Operativi Livello di delega Concentrazione su titoli azionari e obbligazionari convertibili in azioni Direttore Generale Responsabile Servizio Tesoreria Max investimento in valore assoluto 1.000.000,00 500.000,00 Max investimento in % del portafoglio HFT 100% 100% Ammontare massimo investito in OICR: per investimenti in OICR sono stabiliti i seguenti limiti massimi in termini di ammontare investito e di percentuale del portafoglio HFT: Limiti Operativi Livello di delega Concentrazione su quote di OICR Direttore Generale Responsabile Servizio Tesoreria Max investimento in valore assoluto 1.000.000,00 500.000,00 Max investimento in % del portafoglio HFT 100% 100% Le posizioni del portafoglio di negoziazione non dovranno determinare il superamento del limite individuale di affidamento/esposizione a controparti. Pertanto, la Banca non intende assumere il rischio di concentrazione previsto dalle disposizioni di Vigilanza prudenziale per le Banche. Il livello autorizzato per il Direttore Generale è da intendersi come autonomia complessiva, sia sui portafogli di pertinenza diretta, sia su quelli gestiti da tutti i livelli gerarchicamente sottostanti, e può essere attivato nel momento in cui anche un solo limite del livello inferiore è superato. Limiti operativi per la gestione del Portafoglio Bancario Come previsto dalle precedenti deliberazioni del CdA in materia, il Portafoglio Bancario è composto, oltre che dagli strumenti finanziari classificati nella categoria HFT che non rientrano nel PNV, coerentemente a quanto disposto dagli Organi di Vigilanza 7, dagli strumenti classificati nelle categorie: Available for Sale (AFS). Held to Maturity (HTM); 7 Gli strumenti oggetto della riclassificazione da PNV a PB sono i: derivati scorporati da strumenti finanziari del banking book; derivati connessi con l utilizzo della fair value option; derivati a copertura gestionale di strumenti del banking book. C. di A. 12/37 Revisione Gennaio 2012

Loans and Receivables (L&R); Fair Value Option (FVO). Per quanto concerne il livello del rischio di credito 8 dei portafogli titoli che alimentano il banking book (AFS, FVO, HTM e L&R e l eventuale quota di HFT che è imputata al banking book), si stabilisce una soglia di attenzione, calcolata secondo la Metodologia Standard prevista dalle disposizioni di vigilanza prudenziale (Basilea 2), pari a Euro 300.000,00 (esclusi dal calcolo i c/c di corrispondenza). Per quanto attiene al livello di rischio di tasso dei portafogli titoli afferenti al Portafoglio Bancario, viene fissata una soglia di attenzione, calcolata come variazione del valore dei predetti portafogli (sensitivity) a seguito di una variazione di 100 bp del tasso di interesse (+/- 1%), pari a 700.000,00 Euro. All approssimarsi delle soglie di attenzione previste per il presidio del rischio di credito e del rischio di tasso, il Comitato Rischi avrà il compito di analizzare la situazione attuale e prospettica, riferendo in merito, nei tempi opportuni, al CdA e proponendo, altresì, eventuali contromisure o iniziative al riguardo. La composizione degli strumenti finanziari del banking book dovrà essere riconsiderata, in ogni caso, se il rischio di tasso, calcolato secondo le Metodologie Standard previste dalle disposizioni di vigilanza prudenziale (Basilea 2), risultasse superiore al 20% del patrimonio di vigilanza. In ambito operativo (ossia in fase di scelta del Comitato Rischi o dei soggetti delegati), si dovrà porre particolare attenzione a questi livelli quando si valutano riallocazioni significative fra le varie classi di titoli e/o emittenti. Il livello del rischio di credito e di tasso dei portafogli titoli che alimentano il banking book (AFS, HTM, L&R, FVO) sono soggetti a mitigazione anche tramite la determinazione dei seguenti vincoli e limiti stabiliti per ogni tipologia di portafoglio. PORTAFOGLIO AFS In questo portafoglio saranno inseriti i titoli che la banca intende detenere come investimento e le partecipazioni strumentali all attività bancaria (diverse da quelle di controllo e di collegamento) acquistate su decisione del Consiglio di Amministrazione. Il portafoglio AFS può essere movimentato dalla Direzione e dal responsabile Servizio tesoreria, nel rispetto dei seguenti limiti in termini di rischio massimo assumibile. Limiti di VaR: i limiti operativi sono espressi in termini di VaR, con intervallo di confidenza pari al 99% e periodo di detenzione (holding period) di 10 giorni lavorativi. I limiti di VaR sono definiti sul portafoglio complessivo in percentuale del portafoglio: 8 Si veda il Titolo II, Capitolo 1 della Circolare 263/06, dove sono stabilite le modalità di calcolo del rischio di credito secondo la metodologia standardizzata. C. di A. 13/37 Revisione Gennaio 2012

Limiti Operativi Direttore Generale Livello di delega Responsabile Servizio Tesoreria VaR complessivo su AFS 1,00% 0,50% Limiti di modified duration: limiti espressi in termini di massima durata finanziaria modificata della componente obbligazionaria del portafoglio. Livello di delega Limite Direttore Generale 25,00 Responsabile Servizio Tesoreria 10,00 Limiti di Stop Loss: è previsto un limite massimo di stop loss mensile ed annuo sulle posizioni segnalate come AFS. Il P&L relativo è calcolato come somma degli utili e delle perdite, delle plusvalenze e delle minusvalenze relative alle sole posizioni residenti nel Portafoglio AFS. Livello di delega Limite Mensile Limite Annuo Direttore Generale 500.000,00 1.000.000,00 Responsabile Servizio Tesoreria 200.000,00 500.000,00 Limiti di Take Profit: è previsto un limite massimo di take profit mensile ed annuo sulle posizioni AFS. Il P&L relativo è calcolato come somma degli utili e delle perdite, delle plusvalenze e delle minusvalenze relativi alle sole posizioni residenti nel Portafoglio AFS. Livello di delega Limite Mensile Limite Annuo Direttore Generale 500.000,00 1.000.000,00 Responsabile Servizio Tesoreria 200.000,00 500.000,00 C. di A. 14/37 Revisione Gennaio 2012

Si evidenzia che i meccanismi di stop loss relativi al PNV ed al PB rimangono separati, non essendo ammessa, per loro stessa logica di funzionamento, alcuna possibilità di compensazione tra i due aggregati. Limiti di Rischio Emittente: ai fini della limitazione del rischio emittente e nell ottica di contenimento dell assorbimento patrimoniale, il portafoglio AFS, salvo quanto sotto stabilito, dovrà contenere titoli obbligazionari con rating Moody s fino a Aa3 (1 classe di merito creditizio metodo standardizzato). Per titoli con rating inferiore a tale soglia (da A1, per Moody s), sono stabiliti i seguenti limiti massimi in termini di ammontare investito e di percentuale massima del portafoglio AFS. Limiti Operativi Concentrazione su titoli obbligazionari con rating inferiore a 1 classe di merito Direttore Generale Livello di delega Responsabile Servizio Tesoreria Emittenti con rating Moody s da A1a A3 (investment grade superiore) Max investimento in valore assoluto 3.000.000,00 500.000,00 Max investimento in % del portafoglio AFS 12% 2,5% Emittenti con rating Moody s da Baa1 a Baa3 (investment grade inferiore) Max investimento in valore assoluto 500.000,00 250.000,00 Max investimento in % del portafoglio AFS 2,5% 1,75% Emittenti bancari area Euro con rating speculative grade o senza rating Max investimento in valore assoluto 250.000,00 0,00 Max investimento in % del portafoglio AFS 1,75% 0,00% Il Consiglio di Amministrazione dovrà autorizzare il mantenimento della posizione, se il rating di qualche emittente/titolo presente in portafoglio, in un momento successivo all acquisto, scendesse sotto le soglie individuate. Ammontare massimo investito in OICR: per investimenti in OICR sono stabiliti i seguenti limiti massimi in termini di ammontare investito e di percentuale del portafoglio AFS: Limiti Operativi Livello di delega Concentrazione su quote di OICR Direttore Generale Responsabile Servizio Tesoreria Max investimento in valore assoluto 1.000.000,00 500.000,00 Max investimento in % del portafoglio AFS 4% 2% C. di A. 15/37 Revisione Gennaio 2012

PORTAFOGLIO HTM In coerenza con le precedenti deliberazioni, la gestione del portafoglio HTM è di competenza esclusiva del CdA. A riguardo, si precisa che acquisti, dismissioni e/o trasferimenti inerenti il portafoglio titoli di proprietà Held To Maturity (HTM strumenti finanziari detenuti fino a scadenza) e le partecipazioni azionarie, come descritto in precedenza, sono riservati esclusivamente alle competenze del Consiglio di Amministrazione. Tipologia di strumenti Quotazione Rating Esclusivamente strumenti di tipo obbligazionario, che non incorporino componenti derivative. Emessi dallo Stato italiano, da banche italiane, da amministrazioni centrali e banche di paesi appartenenti all Unione Europea, da organizzazioni internazionali (Comunità Europea, Fondo Monetario etc.) e da banche multilaterali di sviluppo (BEI, BIRS etc ) Esclusivamente quotati su mercati attivi Investment grade superiore (fino ad A3 di Moody s) al momento dell inserimento in tale portafoglio Duration modificata Non superiore a 20 Divisa Euro Si incarica il Responsabile del Servizio Tesoreria di monitorare il rischio di deterioramento creditizio dell emittente tramite controllo delle eventuali minusvalenze maturate sui singoli strumenti finanziari. Al raggiungimento Early Warning della soglia del 40%, in termini di svalutazione rispetto al prezzo d acquisto di un singolo titolo, dovrà essere fornita comunicazione al Direttore Generale che informerà il CDA alla prima riunione utile. Possibilità di utilizzo per PCT di Sì, ma solo se titolo di Stato. raccolta PORTAFOGLIO L&R L acquisto di titoli da classificare in questa categoria, previa autorizzazione da parte del CdA, avverrà nel rispetto dei seguenti limiti e vincoli: Tipologia di strumenti Emittenti Quotazione Rating Strumenti di tipo obbligazionario e polizze assicurative a prevalente contenuto finanziario. Governi, banche centrali, banche e assicurazioni della zona euro. Non quotati su mercati attivi. Investment grade, tranne che per i titoli rivenienti da proprie operazioni di cartolarizzazione che potranno anche essere privi di rating. Per strumenti finanziari sprovvisti di Rating o con rating Inferiori a Investment grade viene fissato un limite pari a 5% del portafoglio complessivo del PB e comunque non superiore ad euro 3.000.000,00 C. di A. 16/37 Revisione Gennaio 2012

Duration modificata Non superiore a 10 Divisa Euro Si incarica il Responsabile del Servizio Tesoreria di monitorare il rischio di deterioramento creditizio dell emittente tramite controllo delle eventuali minusvalenze maturate sui singoli strumenti finanziari ed informazioni presenti sul mercato. Al raggiungimento della soglia del 10%, in termini di svalutazione rispetto al prezzo d acquisto di un singolo titolo, dovrà essere Early Warning fornita comunicazione al Direttore Generale che informerà il CDA alla prima riunione utile. In caso di necessità ed urgenza, il livello della perdita dovrà essere comunicato al Direttore Generale, che dovrà valutare l opportunità di vendere il titolo. In ogni caso dovrà essere informato il CdA alla prima seduta consiliare utile. Possibilità di utilizzo per PCT di Sì, ma solo se titolo di Stato. raccolta PORTAFOGLIO FVO La Banca intende utilizzare la FVO esclusivamente per: coperture tramite derivati di emissioni obbligazionarie; coperture di derivati di titoli dell attivo; classificazione di strumenti finanziari strutturati con derivati impliciti da scorporare ai fini IAS. Pertanto, non si prevedono deleghe per operatività differente da quella indicata, che deve comunque essere deliberata dal Consiglio di Amministrazione. Nel caso in cui si detengano, nel portafoglio FVO, strumenti finanziari dell attivo con derivati impliciti da scorporare sono applicati i limiti definiti per il portafoglio HFT. Non si prevedono deleghe per operatività differente da quella indicata, che deve comunque essere deliberata dal Consiglio di Amministrazione. 1.8 Limiti operativi per la gestione del rischio di liquidità Per consentire alla Banca di disporre nei tempi opportuni di un quantitativo di liquidità che le consenta di far fronte agli impegni di pagamento quando dovuti, ed in via generale, alle possibili tensioni derivanti da uscite di cassa non previste, la banca determina appositamente un articolata serie di limiti e valori soglia di attenzione. Per quanto attiene ai suddetti limiti e vincoli ed ai poteri di delega concessi alla Direzione Generale, al Risk Controller ed al Responsabile del Servizio Tesoreria, al fine di presidiare opportunamente il rischio di liquidità, si rimanda a quanto contenuto nella Policy di controllo e gestione della liquidità. 1.9 Operatività con la clientela Il Consiglio di Amministrazione, nell intento di assicurare correttezza operativa, da un lato, e favorire una chiara individuazione delle responsabilità dall altro, ad integrazione di quanto già ricompreso nel regolamento C. di A. 17/37 Revisione Gennaio 2012

di processo e nelle policy definite in ottemperanza alla Direttiva MIFID, stabilisce le deleghe di poteri per l operatività con clientela in materia di finanza relativamente a: condizioni per la prestazione dei servizi di investimento; poteri di firma connessi allo svolgimento dei servizi finanziari; negoziazione in contropartita diretta. Per quanto concerne il conferimento di deleghe operative in materia di attribuzione di condizioni alla clientela, nell ambito della prestazione dei servizi d investimento, compresa anche l esecuzione di operazioni di PCT passive con la clientela, si rimanda a quanto espresso nelle deliberazioni in materia. Medesime considerazioni sono esprimibili in merito ai poteri di firma relativi allo svolgimento dei servizi di investimento con la clientela: anche in questo caso si rimanda a quanto presente nella regolamentazione generale attualmente in vigore sui poteri di firma. In relazione all operatività connessa alla prestazione del servizio di negoziazione in conto proprio con la clientela aventi per oggetto strumenti finanziari riportati nella policy di esecuzione e trasmissione degli ordini, viene stabilito che questa operatività è riservata alla competenza esclusiva della Direzione Generale che autorizzerà eccezionalmente casi particolari ed espressamente giustificati e, comunque, di importo contenuto (massimo 100.000,00 euro a nominativo). Alla prima riunione utile spetterà al CdA ratificare l operazione conclusa con la preventiva autorizzazione della Direzione Generale. Per quanto attiene, invece, alle obbligazioni di propria emissione, la Banca applica la soluzione individuata per assicurare la condizione di liquidità (negoziazione delle proprie obbligazioni sul mercato Hi-MTF gestito da Hi- MTF Sim SpA) in coerenza con quanto previsto dalle linee guida interassociative Abi Assosim - Federcasse in materia di prodotti finanziari illiquidi e secondo i criteri stabiliti nel regolamento del Processo Finanza. Fanno eccezione ai limiti sopra riportati le eventuali operazioni in contropartita diretta con la clientela effettuate in occasione di sottoscrizioni in asta di titoli di Stato, per le quali non vige alcuna limitazione. 1.10 Processo organizzativo in caso di superamento dei limiti operativi Il superamento di qualsiasi limite determina la richiesta immediata di autorizzazione presso il livello di delega immediatamente superiore. Il monitoraggio dei limiti avviene in accordo alle responsabilità attribuite nel Regolamento del Processo Finanza, mentre la richiesta di autorizzazione alla detenzione delle posizioni di rischio è effettuata dal livello di responsabilità che ha superato il proprio limite presso il livello gerarchico superiore. Pertanto, al raggiungimento di uno o più dei limiti operativi proposti, il Responsabile del Servizio dovrà tempestivamente informare il Direttore Generale il quale potrà, nell ambito delle sue facoltà, autorizzarne il mantenimento. C. di A. 18/37 Revisione Gennaio 2012

In ogni caso, qualunque sia stata la decisione intrapresa, la Direzione avrà il compito di informare il Comitato Rischi alla prima seduta utile. Nel caso di superamento delle autonomie del Direttore Generale, il Direttore Generale dovrà comunicare tempestivamente, e comunque alla prima seduta consiliare utile, al Consiglio di Amministrazione, la situazione e proporre, sentito opportunamente il Comitato Rischi, un adeguata soluzione. C. di A. 19/37 Revisione Gennaio 2012

2. POLITICHE DI RISCHIO NEL PORTAFOGLIO TITOLI DI TERZI Il Consiglio di Amministrazione in quanto sensibile alla mitigazione dei rischi rivenienti dal portafoglio titoli della clientela ed in generale al contenimento del rischio di immagine e reputazione, tenuto conto anche dei principi di educazione al risparmio sanciti dallo Statuto aziendale, adotta le seguenti politiche di rischio e relativi indirizzi comportamentali sul portafoglio di terzi. L introduzione della Direttiva Mifid ha garantito la protezione degli investitori, ha rafforzato l integrità e la trasparenza dei mercati finanziari e ha disciplinato l esecuzione organizzata delle transazioni da parte delle Borse, degli altri sistemi di negoziazione e delle banche. Tra le principali novità introdotte dalla suddetta Direttiva, infatti, si evidenzia la classificazione della clientela, con l applicazione di regole di condotta e di tutela differenti a seconda della categoria di appartenenza individuata. Per quanto concerne la classificazione citata, poiché il livello di protezione più elevato viene applicato ai clienti al dettaglio, i clienti della Banca sono classificati nella suddetta categoria, salvo diversa richiesta, che deve essere comunque confermata da uno specifico test. Nell ambito della Direttiva MIFID, inoltre, particolare attenzione viene attribuita, nella prestazione dei servizi di investimento, alla valutazione dell adeguatezza e appropriatezza delle operazioni effettuate dalla clientela. Sulla base delle informazioni ricevute dal cliente, la Banca valuta (c.d. test di adeguatezza ) che la specifica operazione consigliata nell ambito del servizio di consulenza in materia di investimenti soddisfi i seguenti criteri: corrisponda agli obiettivi di investimento del cliente; sia di natura tale che il cliente sia finanziariamente in grado di sopportare qualsiasi rischio connesso all investimento compatibilmente con i suoi obiettivi di investimento; sia di natura tale per cui il cliente possieda la necessaria esperienza e conoscenza per comprendere i rischi inerenti all operazione. La Banca, nella valutazione di adeguatezza, adotta un approccio di tipo multivariato. 2.1 Profilatura del cliente Questionario per la profilatura della clientela La Banca ai fini della raccolta delle informazioni del cliente utilizza il questionario per la profilatura della clientela funzionale alla valutazione di adeguatezza multivariata. Il questionario si compone di 18 domande suddivise in 4 distinte sezioni: Sezione A Dati Anagrafici C. di A. 20/37 Revisione Gennaio 2012