PARTE H - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

PARTE H - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 1. Informazioni sui compensi dei consiglieri e dei dirigenti con responsabilità strategiche Le informazioni si riferiscono a chi ha il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività delle società del Gruppo. Nella tabella che segue sono riportati i compensi degli amministratori, dei sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche (direttori generali e altri dirigenti aventi le predette caratteristiche). Complessivamente si tratta di 335 incarichi affidati a 228 persone (di cui 46 dirigenti). Totale retribuzione lorda esercizio 2012 22.691 di cui: Amministratori non esecutivi e Sindaci Amministratori esecutivi non dipendenti Dipendenti 7.726 3.630 11.335 (esercizio 2011) (12.740) (5.118) (18.999) (36.857) Benefici a breve termine (es. autovettura, alloggio, infortuni, assistenza sanitaria) 99 Benefici successivi al rapporto di lavoro (es. fondo pensioni, sistema integrativo previdenziale) 137 Benefici a lungo termine (eventuale) - Indennità per la cessazione del rapporto di lavoro (es. trattamento di fine rapporto, altre indennità) 150 Pagamenti in azioni (es. stock option/stock grant assegnate nell anno, pagamento di premi in azioni) - 2. Informazioni sulle transazioni con parti correlate Il Banco Popolare ha adottato Norme applicative della nozione di parti correlate ai sensi del principio contabile internazionale IAS 24. Dette Norme, che sono valide per lo stesso Banco Popolare e per tutte le società del Gruppo, esplicitano i seguenti criteri operativi per l identificazione delle parti correlate: Società controllate: Società nelle quali si dispone della maggioranza dei voti esercitabili in Assemblea ordinaria ovvero si dispone di voti sufficienti per esercitare un influenza dominante nell Assemblea ordinaria. Ai fini dell applicazione di quanto precede si computano anche i voti spettanti a Società controllate, a Società fiduciarie e a persona interposta: non si computano i voti spettanti per conto terzi; ii) Società che sono sotto l influenza dominante in virtù di particolari vincoli contrattuali Società collegate: Società sulle quali si esercita un influenza notevole. L influenza notevole si presume quando nell Assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in mercati regolamentati; Dirigenti con responsabilità strategiche: i componenti del Consiglio di Amministrazione e i componenti effettivi del Collegio Sindacale della Capogruppo e delle Società del Gruppo; il Direttore Generale, il Condirettore Generale e/o i Vice Direttori Generali, i responsabili delle Direzioni e delle Divisioni della Capogruppo; i Dirigenti che ricoprono ruoli apicali a norma di statuto (ad esempio il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, il Responsabile della Funzione del controllo interno, il Chief Risk Officer, il Responsabile della Funzione di Conformità (Compliance Manager), il Responsabile della funzione di gestione del rischio (Risk Manager); i Responsabili di altre strutture eventualmente individuati dal Consiglio di Amministrazione; Stretti familiari dei Dirigenti con responsabilità strategiche: rilevano i soli familiari in grado di influenzare (o di essere influenzati dal) il Dirigente con responsabilità strategiche nel proprio rapporto con il Banco Popolare o le Società del Gruppo; si presumono tali, salvo diversa dichiarazione scritta del Dirigente, resa sotto propria responsabilità recante adeguata ed analitica motivazione delle ragioni che escludono la possibilità di influenza: il coniuge, il convivente more uxorio (compresi conviventi di fatto il cui stato non si rilevi dal certificato di famiglia), i figli del soggetto, del coniuge o del convivente more uxorio, le persone a carico del soggetto, del coniuge o del convivente more uxorio. È inoltre parte correlata ogni altra persona che il soggetto ritiene lo possa influenzare (o essere da lui influenzata) nel proprio rapporto con il Banco o con le altre società del Gruppo; Società collegate ai propri dirigenti con responsabilità strategiche ed ai loro stretti familiari: sono considerate parti correlate le entità nelle quali i dirigenti con responsabilità strategiche o i loro stretti familiari detengono il controllo ex art. 2359, del codice civile, o almeno il 20% dei diritti di voto esercitabili nell assemblea ordinaria, ovvero il 10% se la società ha azioni quotate in mercati regolamentati, o ricoprono la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato o di esponente munito di deleghe di poteri; Fondi pensionistici del Gruppo: i Fondi Pensione per il personale del Gruppo e di qualsiasi altra entità correlata; Titolari di una partecipazione rilevante: sono tali gli organismi di investimento collettivo in valori mobiliari, o altri eventuali soggetti espressamente autorizzati, che rivestono la qualità di socio e che possiedono una quota di partecipazione superiore al 2% del capitale sociale del Banco Popolare. Sono inoltre considerati parti correlate i soggetti non appartenenti al Gruppo che detengono una partecipazione superiore al 2% nelle altre società del Gruppo. Il Consiglio di Amministrazione della società può modificare tale percentuale sia in aumento sia in diminuzione, motivandone la ragione in relazione alla rilevanza della partecipazione. 368

Rapporti finanziari e commerciali tra le società controllate e quelle sottoposte ad influenza notevole e a controllo congiunto. I rapporti finanziari e commerciali intrattenuti con le parti correlate rientrano nell ambito della normale gestione e sono stati conclusi a condizioni sostanzialmente allineate al mercato. Nella tabelle che seguono vengono indicati i rapporti patrimoniali ed economici al 31 dicembre 2012 con le società sottoposte a influenza notevole, le joint venture, il management con responsabilità strategiche (che include gli organi di controllo) e le altre parti correlate. Entità che esercitano un'influenza notevole (1) Società collegate Joint venture Dirigenti con responsabilità strategica Altre parti correlate Totale % sul consolidato Attività finanziarie detenute per la negoziazione - 25.784 - - 4.680 30.464 0,29% Attività finanziarie disponibili per la vendita - 1.742 - - 2.922 4.664 0,04% Crediti verso banche - - - - 69 69 0,00% Crediti verso clientela - 1.157.715-14.736 478.761 1.651.212 1,80% Altre voci dell'attivo - 33.847 - - - 33.847 0,31% Debiti verso banche - - - - 3.259 3.259 0,02% Debiti verso clientela - 181.915-16.765 331.228 529.908 1,07% Titoli in circolazione - - - 9.173 25.789 34.962 0,16% Passività finanziarie di negoziazione - 77.718 - - 77 77.795 1,35% Passività finanziarie valutate al fair value - - - 1.641 57.229 58.870 0,26% Altre voci del passivo - 964-236 570 1.770 0,04% Garanzie rilasciate e impegni - - - 1.334 124.622 125.956 1,24% (1) Fondi o altri soggetti autorizzati che rivestono la qualità di Socio e che possiedono una quota di partecipazione superiore al 2% del capitale Entità che esercitano un'influenza notevole (1) Società collegate Joint venture Dirigenti con responsabilità strategica Altre parti correlate Totale % sul consolidato Margine d'interesse - 12.731 - (103) 2.933 15.561 0,88% Commissioni nette - 150.570-4 (2.290) 148.284 10,87% Spese amministrative / recuperi di spesa - (1.213) - 15.176 376 14.339 0,63% Altri costi / ricavi - (33.765) - - - (33.765) 1,84% (1) Fondi o altri soggetti autorizzati che rivestono la qualità di Socio e che possiedono una quota di partecipazione superiore al 2% del capitale Altre operazioni con altre parti correlate Nella seguente tabella vengono evidenziate le altre operazioni forniture di beni e servizi e operazioni su immobili poste in essere con le parti correlate esposte nella precedente tabella in corrispondenza dei dirigenti con responsabilità strategica ed altre parti correlate. Acquisti e vendite di beni e servizi Locazioni attive Locazioni passive a) Amministratori - - - b) Dirigenti con responsabilità strategiche - 21 47 c) Stretto familiare dei soggetti di cui alle lettere a) e b) - - - d) Società controllata collegata o soggetta a influenza notevole dai soggetti di cui alle lettere a) e b) 1.245-3 Altre informazioni Con riferimento al comma 8 dell art. 5 Informazioni al pubblico sulle operazioni con parti correlate del Regolamento Consob recante le disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010) nel seguito vengono riportate le operazioni di maggiore rilevanza concluse nel 2012. 369

Operazioni di impiego di liquidità tramite pronti contro termine con Arca SGR S.p.A. (1) L operazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 10 gennaio 2012, riguarda la negoziazione con Arca SGR S.p.A. di contratti di pronti contro termine di durata compresa tra 1 e 12 mesi, aventi come sottostante asset ricompresi nel Liquidity Coverage Ratio (LCR) del Banco, per un esposizione massima verso la controparte pari a Euro 1 miliardo a valere sino a gennaio 2013. Obiettivo delle suddette operazioni è l utilizzo degli strumenti sottostanti come collaterali per operazioni di finanziamento presso la BCE, nonché l incremento della raccolta diretta e della liquidità in relazione ai depositi effettuati da Arca SGR presso il Banco, alle condizioni già autorizzate dal Consiglio di Gestione dell 11 novembre 2011. Nel corso dell anno non sono state eseguite operazioni e si segnala che la controparte Arca SGR S.p.A. non è più parte correlata dal 26 giugno 2012. Programma di Obbligazioni Bancarie Garantite commerciali del Gruppo Banco Popolare: seconda emissione L operazione, deliberata nel Consiglio di Amministrazione del 28 febbraio 2012, riguarda la cessione alla società veicolo BP Covered Bond S.r.l. di un nuovo portafoglio di mutui ipotecari e fondiari, residenziali e commerciali da parte del Banco Popolare e del Credito Bergamasco per un importo massimo complessivo di Euro 1,5 miliardi, e la successiva emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite (OBG) a valere sul Programma OBG Commerciali del Banco Popolare. Obiettivo dell operazione sopra descritta è l'incremento della raccolta a medio-lungo termine mediante l'emissione di OBG utilizzate in operazioni di rifinanziamento realizzate sul mercato o presso la Banca Centrale Europea. In data 23 marzo 2012 il Banco Popolare ed il Credito Bergamasco hanno perfezionato la cessione al veicolo BP Covered Bond di un portafoglio di mutui ipotecari e fondiari, residenziali e commerciali per un ammontare pari a circa 875 milioni di Euro. In data 30 marzo 2012 è stata emessa, da parte del Banco Popolare, la seconda Serie di OBG per un controvalore pari a 800 milioni di Euro. Il titolo è stato riacquistato dal Banco Popolare al fine dell utilizzo sotto forma di operazioni di rifinanziamento in Banca Centrale Europea. Rinnovo degli affidamenti a favore di Agos Ducato L operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 aprile 2012, riguarda il rinnovo degli affidamenti per complessivi Euro 714 milioni a favore di Agos Ducato, società nella quale il Banco detiene una partecipazione pari al 39% e tramite la quale eroga prestiti personali alla clientela del Gruppo. Alla data del 30 giugno 2012 l'operazione si è regolarmente conclusa. Operazioni di raccolta di liquidità tramite depositi nella forma di depositi vincolati e di certificati di deposito L operazione, deliberata nel Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2012, consiste nella negoziazione con Arca SGR S.p.A. (1) di depositi nella forma di depositi vincolati e di certificati di deposito, per questi ultimi inclusi quelli emessi dalle componenti estere del Gruppo, per un importo massimo pari a Euro 1,5 miliardi a valere sino a tutto il mese di aprile 2013. L operazione rientra nell ambito delle strategie di diversificazione delle fonti di raccolta e di stabilizzazione del profilo di liquidità attraverso l incremento e l allungamento delle scadenze della raccolta a breve termine. Alla data del 30 giugno 2012 erano state poste in essere 17 operazioni per un importo complessivo di 479 milioni. A decorrere dal 26 giugno 2012 Arca SGR S.p.A. non è più parte correlata. Operazione relativa al Programma di Emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite (OBG) del Gruppo Banco Popolare - settima cessione di mutui ed emissione VI Serie di OBG L operazione, deliberata nel Consiglio di Amministrazione del 12 giugno 2012, riguarda: la cessione alla società veicolo BP Covered Bond S.r.l. di un nuovo portafoglio di mutui residenziali da parte del Banco Popolare per un importo di Euro 1,3 miliardi e del Credito Bergamasco per un importo di Euro 400 milioni; l emissione di ulteriori serie di OBG per un ammontare massimo di circa 1 miliardo di Euro. Obiettivo dell operazione sopra descritta è l incremento della raccolta a medio-lungo termine e delle dimensioni del cover pool del Programma. In data 6 agosto 2013 è stato ceduto un portafoglio di mutui residenziali con un debito residuo complessivo pari a 1,7 miliardi di euro (di cui 370 milioni originati dal Creberg e 1,29 miliardi dal BP). Alla data del 31 dicembre 2012, l emissione delle ulteriori serie di OBG per circa 1 miliardo di euro non è stata ancora finalizzata Fusione per incorporazione di Compagnia Finanziaria Ligure Piemontese S.p.A. in liquidazione a socio unico (COFILP) in Holding di Partecipazioni Finanziarie Banco Popolare S.p.A. a socio unico. L operazione deliberata, nell ambito dell attività di direzione e coordinamento che compete alla Capogruppo, dal Consiglio di Amministrazione del 26/9/2012 - si è perfezionata il 13/12/2012, determinando l estinzione della società (1) Con riferimento ad Arca SGR S.p.A. si precisa che, a seguito di parziale dismissione dell interessenza detenuta dal Gruppo, la stessa alla data del 31 dicembre 2012 non risulta più qualificata come parte correlata del Banco Popolare. 370

incorporanda con annullamento del capitale della stessa, senza sostituzione, atteso che incorporante e incorporanda sono entrambe controllate, con una partecipazione pari al 100% del capitale sociale, dal Banco Popolare Soc. Coop.. L operazione persegue l obbiettivo della semplificazione della struttura societaria del Gruppo ed il risparmio dei costi correlati al venir meno del soggetto giuridico Cofilp. Operazione di auto cartolarizzazione di un portafoglio di mutui residenziali originati dal Banco Popolare e dal Credito Bergamasco L'operazione, deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 20 novembre 2012, riguarda la realizzazione di un'operazione di cartolarizzazione denominata BPL Mortgages Serie 5 avente ad oggetto mutui residenziali fondiari e ipotecari erogati dal Banco Popolare Soc. Coop. e dal Credito Bergamasco S.p.A.. L operazione prevede che il BP e il Creberg cedano a BPL Mortgages S.r.l. (la "SPV") due portafogli per complessivi 3,55 miliardi, di cui circa 2,92 miliardi da parte del Banco Popolare e circa Euro 630 milioni per il Creberg; la SPV finanzi l'acquisto dei crediti con l'emissione di due classi di titoli assetbacked, una classe senior e una classe junior entrambe, sottoscritte pro quota da BP e Creberg. Il Banco Popolare finanzierà i Titoli senior emessi nell'ambito dell'operazione di cartolarizzazione BPL 5 e sottoscritti dallo stesso BP e dal Creberg direttamente sul mercato o presso la Banca Centrale Europea successivamente all'ammissione dei medesimi Titoli senior nella lista delle attività idonee per le operazioni dell'eurosistema. L'obiettivo dell'operazione è il rafforzamento della liquidità da parte del Gruppo. Alla data del 31 dicembre 2012, è stata effettua la cessione del primo portafoglio di crediti residenziali, ipotecari e fondiari per un controvalore di 2,5 miliardi d Euro (di cui 450 milioni per originati dal Creberg e 1,05 miliardi dal Banco Popolare). A seguito di tale cessione, la SPV, il 21 dicembre, ha emesso due classi di titoli Asset Backed Securities, una dotata di rating A2 di Moody s e A di DBRS per un controvalore di 1,7 miliardi di Euro, ed una classe Junior per un controvalore di 800 milioni di euro. I titoli dotati di rating sono stati sottoscritti banche dal BP e dal Creberg proquota rispetto al portafoglio ceduto. La cessione del secondo portafoglio, nonché l incremento del nozionale dei titoli emessi nel 2012, verrà invece finalizzata nel primo semestre del 2013. Emissione, da parte del Banco Popolare Soc. Coop., di Prestiti obbligazionari sottoscritti da Banca Aletti L'attività in oggetto, deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 20/11/2012, concerne l'emissione di prestiti obbligazionari del Banco Popolare sottoscritti da Banca Aletti con impiego della liquidità riveniente dall'attività di raccolta tramite l'emissione di Certificates. In particolare, il Banco Popolare potrà emettere prestiti obbligazionari offerti interamente in sottoscrizione a Banca Aletti: per un importo massimo pari a 2,5 miliardi di euro a valere dalla data della delibera sino alla fine della durata annuale della stessa, ovvero sino a tutto il mese di novembre 2013; al medesimo spread per il funding dei Certificates emessi da Banca Aletti, i quali presentano condizioni economiche tempo per tempo in linea con quelle applicate sui prodotti retail per la raccolta cosiddetta "fresca". Per il Gruppo Banco Popolare, l'operatività descritta rientra nell'ambito delle strategie di diversificazione delle fonti di raccolta e di stabilizzazione del profilo di liquidità, attraverso l'allungamento delle scadenze della raccolta medesima, consentendo inoltre di soddisfare le esigenze della clientela attraverso l ampliamento della gamma prodotti. Alla data del 31 dicembre 2012 sono stati emessi dal Banco Popolare, in attuazione della suddetta deliberazione, 5 prestiti obbligazionari per complessivi 132,39 milioni di euro con un plafond massimo residuo pari a circa 2,37 miliardi di euro. Trasferimento del ruolo di transaction account bank, con riferimento al Programma OBG Residenziale, da BNP Paribas Securities Services al Banco Popolare London Branch L'operazione consiste, con riferimento al Programma OBG Residenziale, nel trasferimento del ruolo di transaction account bank, per la tenuta di taluni conti della società veicolo ("BP Covered Bond" o "SPV"), da BNP Paribas Securities Services al Banco Popolare, con il contestuale spostamento delle relative somme accreditate su tali conti presso nuovi conti aperti allo scopo su BP stesso. La motivazione risiede nel fatto di poter beneficiare della liquidità generata dai mutui costituenti il cover pool del Programma OBG Residenziale, andando così ad incrementare i buffer di liquidità del BP. Alla data del 24 dicembre 2012, si è provveduto a spostare la liquidità presente sul Transaction Account, pari a circa 500 milioni di euro, acceso presso BNP Paribas Securities Services presso un conto aperto a nome della SPV sulla filiale di Londra del Banco Popolare. Dalla stessa data le rate dei mutui facenti parte del cover pool del Programma OBG Residenziale vengono trasferite giornalmente sulla nuova transaction account bank. Su tali conti maturano a favore della SPV interessi pari all Euribor 1 settimana. Smontaggio operazione BPL 4, cessione dei crediti nell ambito del Programma di Obbligazioni Bancarie garantite Residenziali e del Programma di Obbligazioni Bancarie Garantite Commerciali L operazione, deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 19/12/2012, riguarda il rimborso anticipato (smontaggio o unwinding) dei titoli emessi nell ambito dell operazione di auto cartolarizzazione denominata BPL Mortgages Serie 4 e 371

nell emissione di serie di titoli nell ambito del Programma OBG Residenziale e del Programma OBG Commerciale. In sintesi l operazione si realizza nella: retrocessione alle Banche originator di mutui cartolarizzati per circa 2,5 miliardi, nell ambito dello smontaggio dell operazione BPL 4; cessione di un ottavo portafoglio di crediti idonei nell ambito del Programma OBG Residenziale per un debito residuo complessivo pari al massimo a circa 1,5 miliardi (circa 1,1 miliardi del Banco Popolare e circa 400 milioni di Creberg), di cui 850 milioni derivanti dallo smontaggio di BPL 4. L operazione consentirà al Banco Popolare di procedere con l'emissione di una o più serie di titoli ("OBG Residenziali") per un importo pari al massimo a 1,25 miliardi di Euro cessione di un terzo portafoglio di crediti idonei nell ambito del Programma OBG Commerciale per un debito residuo complessivo pari al massimo a circa 1 miliardo (circa 750 milioni del Banco Popolare e circa 250 milioni di Creberg), di cui 500 milioni derivanti dallo smontaggio di BPL 4. L operazione consentirà al Banco Popolare di procedere con l'emissione di una o più serie di titoli ("OBG Residenziali") per un importo pari al massimo a 750 milioni di Euro. erogazione di linee di credito infragruppo e l eventuale sottoscrizione di prestiti obbligazionari emessi da parte del Creberg. Le motivazioni del rimborso anticipato sono sostanzialmente legate alla probabilità di procedere alla ricostituzione della riserva di cassa a supporto della struttura dell'operazione e l'impatto comunque nullo sul profilo di liquidità del Gruppo grazie alla liberazione di una porzione significativa di mutui in bonis riutilizzabili come collaterali. Alla data del 31 dicembre 2012, le operazioni suddette non sono state ancora effettuate. 372