10 La revisione della continuità aziendale

10 La revisione della continuità aziendale 10.1 Lo stato dell arte delle norme sulla continuità aziendale Uno degli aspetti più importanti da valutare in una situazione di crisi dell economia riguarda la capacità delle imprese di perdurare con la propria attività nel tempo. L importanza e la rilevanza che ha il postulato della continuità aziendale è ribadita dall art. 2423-bis c.c. che, esplicitando la cosiddetta clausola generale del bilancio d esercizio, afferma al primo comma che,... la valutazione delle voci deve essere fatta secondo prudenza e nella prospettiva della continuazione dell attività. CONTINUITÀ AZIENDALE Art. 2423-bis:... La valutazione delle voci deve essere fatta con prudenza e nella prospettiva della continuazione dell attività... Documento Banca d Italia, CONSOB e ISVAP sui bilanci al 31/12/2008 del 6 marzo 2009, reiterato per i bilanci chiusi al 31/12/2009 Tale postulato è in stretta correlazione con lo scopo fondamentale del bilancio d esercizio, consistente nel consentire la maturazione di una conoscenza critica in ordine al divenire della produzione economica dell impresa in funzionamento. Se l impresa dovesse redigere il bilancio osservando i Principi contabili internazionali, lo stesso concetto è esposto in modo ancora più chiaro dal paragrafo 13 del Principio IAS 1 Presentazione del bilancio che dispone che i bilanci devono presentare attendibilmente la situazione patrimoniale-finanziaria, il risultato economico e i flussi finanziari di una impresa e dal paragrafo 23 e 24 dove stabilisce che Nella fase di preparazione del bilancio, la direzione aziendale deve effettuare una valutazione della capacità dell impresa di continuare a operare come una entità in funzionamento. Il bilancio deve essere redatto nella prospettiva della continuazione dell attività a meno che la direzione aziendale non intenda liquidare l impresa o interrompere l attività o non abbia alternative realisti-

324 10 LA REVISIONE DELLA CONTINUITÀ AZIENDALE che a fare ciò. Se la direzione aziendale sia a conoscenza, nel fare le proprie valutazioni, di significative incertezze... che possano comportare l insorgere di seri dubbi in proposito, deve evidenziare tali incertezze. Questo aspetto è stato anche ripreso dal Principio contabile nazionale OIC n. 1 dell ottobre del 2004 I principali effetti della riforma di diritto societario sulla redazione del bilancio d esercizio, mentre tra i principi di revisione nazionali spicca per importanza il n. 570 relativo alla continuità aziendale (il cosiddetto going concern ), oltre a numerose comunicazioni CONSOB in materia. Da ultimo anche la CONSOB, ISVAP e Banca d Italia sono intervenute nel febbraio 2009 con un documento congiunto, reiterato nel 2010, in cui si ribadisce l importanza della osservanza di tale aspetto. Il principio della continuità aziendale è quindi fondamentale e da esso discende tra l altro che le valutazioni di bilancio esprimono valutazioni di processi in corso di svolgimento, nel senso che l evoluzione di questi processi nel tempo portano a determinare certe valutazioni di bilancio rispetto ad altre solo se l impresa continua ad operare. Si pensi ad esempio alla valutazione delle rimanenze che, in fase di continuità aziendale, sono determinate come il minor valore tra costo e valore di mercato dei beni in giacenza, mentre, in fase di liquidazione (o in situazioni di discontinuità aziendale), si valutano solo a valore di realizzo. In tempi di crisi economica, il presupposto della continuità aziendale non è affatto scontato. In periodi economici di questo tipo molte minacce si addensano nel cielo delle imprese anche di importanza tale da lecitamente dubitare se tale continuità esista ancora o esisterà in un prossimo futuro. Queste considerazioni riguardano ogni impresa sia che essa sia classificabile tra le grandi, le medie o le piccole sia che, sia come una cordata di scalatori in montagna, siano tra loro legate per cui lo scivolone di una di esse rischia di trascinare spesso con sé le altre. In questi ultimi anni gli esempi per le imprese italiane si sprecano e ciò ha indotto la CONSOB a pubblicare sul suo sito una black list di imprese in grave difficoltà da monitorare periodicamente. È lecito porsi ora una domanda. Come si può determinare se una impresa è ancora in continuità aziendale e per quanto tempo? La risposta non è affatto scontata, anche se la domanda è molto appropriata. Inoltre si può considerare che se una impresa è sempre andata bene in passato è da ritenersi esente da questo tipo di problema? Questo secondo aspetto veniva spesso usato in passato per evitare di valutare la continuità d impresa, ma la crisi economica ha dimostrato che sono le grandi imprese, prime tra tutte, a dover verificare se la loro continuità sussisterà in futuro, per cui un brillante successo aziendale del passato, di questi tempi, non signi-

10 LA REVISIONE DELLA CONTINUITÀ AZIENDALE 325 fica affatto un brillante successo futuro. Nomi di illustri imprese sono oggi presenti nella black list delle società quotate italiane e costantemente monitorati da CONSOB 1. Si pensi ad esempio allo stesso Gruppo FIAT che, pur avendo ottenuto un buon risultato nel 2008/2009, si è trovato in breve tempo coinvolto in una serie di problematiche connesse ad un settore che risente pesantemente della crisi in atto. Questo significa anche che le situazioni di crisi possono anche far emergere nuove opportunità per svilupparsi e non solo sopravvivere in futuro, ma ciò dipende esclusivamente dalla capacità del management dell impresa di gestire le situazioni con idee innovative ed in grado di realizzarle. Per fornire un aiuto ai redattori dei bilanci 2008 e 2009, gli organismi di controllo di primo livello (OIC, ISVAP e BANCA d ITALIA) hanno ribadito che come continuità aziendale si intende il fatto che l impresa continui la sua esistenza operativa per un futuro prevedibile. Non si tratta quindi di una esistenza pura e semplice, ma di una esistenza operativa. Il documento inoltre tratta del concetto di futuro prevedibile. Il riferimento al fatto che sia prevedibile è più che appropriato se si analizza il futuro di una impresa. Nel tempo le variabili si fanno incerte e confuse e quindi è bene tracciare delle linee demarcanti che possano costituite una valida guida. In genere ci si riferisce ad un periodo di dodici mesi successivi alla data di riferimento del bilancio, ma il documento del febbraio 2009 precisa che il futuro prevedibile... non sia limitato ai dodici mesi... : Questo significa che gli amministratori devono valutare la continuità aziendale in una ottica maggiore e normalmente in linea con i piani strategici interni che variano dai 3 ai 5 anni. Il grado di analisi per valutare la continuità aziendale nei singoli casi non può essere codificato date le numerose variabili. Bisogna che gli amministratori considerino una vasta gamma di fattori relativi alla attuale redditività del business, a quella attesa, alla capacità di rimborsare i debiti, soprattutto a medio termine, alle potenziali fonti di finanziamento alternativo, prima di dare per scontato che la continuità aziendale ci sia. Si illustra un esempio tratto dal bilancio di una impresa italiana quotata che riprende gli aspetti sopra trattati. 1. A titolo di esempio ci si riferisca al Gruppo Richard Ginori, al Gruppo Pininfarina, al Gruppo Tiscali, al Gruppo Risanamento, solo per citarne alcuni.

326 10 LA REVISIONE DELLA CONTINUITÀ AZIENDALE Note esplicative del bilancio al 31 dicembre 2008 di un Gruppo operante nel settore immobiliare LA CONTINUITÀ AZIENDALE L andamento del mercato immobiliare, in particolare nel contesto attuale di crisi, ha evidenziato una riduzione della domanda, la flessione dei prezzi e l allungamento dei tempi di vendita, circostanze che hanno comportato una rarefazione delle transazioni. Tale situazione ha causato anche il rallentamento delle dismissioni pianificate dalla società e del Gruppo posticipando gli effetti del previsto programma di alienazione del portafoglio immobiliare di trading e generando una situazione di tensione finanziaria che ha condizionato l attività di gestione e di valorizzazione del patrimonio immobiliare, determinando una significativa perdita economica nell esercizio ( 89,6 milioni) e ha ritardato la soluzione delle problematiche finanziarie rilevate in occasione del precedente bilancio. L insieme delle circostanze descritte ha generato delle criticità i cui effetti possono far sorgere dubbi sulla capacità della società e del gruppo di continuare ad operare in condizioni di continuità aziendale, in particolare per le tensioni finanziarie nella gestione della liquidità a breve ed in considerazione degli impegni finanziari della società e del Gruppo. La problematica della tensione finanziaria ha sostanzialmente interessato tutto l esercizio in esame, seppure con diversa intensità temporale, e ha richiesto particolareggiate analisi e complessi interventi correttivi da parte degli amministratori che di seguito si riassumono: nuova finanza (omissis), accordi di moratoria (omissis), nuove strategie aziendali (omissis), piano degli esborsi (omissis), piano cessioni (omissis). 10.2 Le minacce alla continuità aziendale in un contesto di crisi economica Molte sono le minacce che si addensano sulle imprese in periodi di crisi economica e i numerosi interventi di importanti rappresentanti di Confindustria e gli inviti del Governo lo attestano 2. Per guidare gli operatori del controllo in questo processo utili riferimenti si ritrovano nel Principio di revisione n. 570 La continuità aziendale, che analizza alcuni indicatori che producono le minacce, suddividendoli in: 2. Come vi sono molte minacce, vi sono anche molte opportunità che emergono da un contesto economico in profonda trasformazione, ma il revisore analizza solo le minacce, in quanto possono incidere sulla valutazione dei rischi come esposto nel capitolo 6.

10 LA REVISIONE DELLA CONTINUITÀ AZIENDALE 327 indicatori di tipo finanziario; indicatori di tipo gestionale; indicatori di altro genere. Essi rappresentano la sintesi delle principali cause di dissesto delle imprese nel mondo che, sembrerà strano, sono più simili di quanto non si creda. Prima di ricordarli, è bene far presente che molto raramente un dissesto aziendale emerge improvvisamente, vale invece di solito il contrario. Il problema e le difficoltà nascono nel tempo, vengono mal affrontate o non affrontate affatto e poi degenerano in una crisi globale risolvibile solo con significative ristrutturazioni, grandi sacrifici o chiudendo l attività. Da tutto ciò emerge il motivo per esporre al meglio nella relazione sulla gestione l analisi di rischi ed incertezze come richiesto dall art. 2428 - La relazione sulla gestione e come esposto nell esempio precedente. 10.2.1 Indicatori economico-finanziari Dall analisi dei fattori scatenanti crisi aziendali, il Principio di revisione n. 570 illustra i più ricorrenti sintomi di scarsa continuità aziendale, iniziando dai più evidenti, cioè gli indicatori economico-finanziari. I più importanti sono illustrati di seguito. INDICATORI ECONOMICO-FINANZIARI DA CONTROLLARE Situazione di deficit patrimoniale o di capitale circolante netto negativo Prestiti a scadenza fissa e prossimi alla scadenza senza che vi siano prospettive verosimili di rinnovo o di rimborso; o eccessiva dipendenza da prestiti a breve termine per finanziare attività a lungo termine Indicazioni di cessazione del sostegno finanziario da parte dei finanziatori e altri creditori Bilanci storici o prospettici che mostrano cash flow negativi Principali indici economico-finanziari negativi Consistenti perdite operative o significative perdite di valore delle attività che generano cash flow Mancanza o discontinuità nella distribuzione dei dividendi Incapacità di saldare i debiti alla scadenza Incapacità nel rispettare le clausole contrattuali dei prestiti (i covenants) Cambiamento delle forme di pagamento concesse dai fornitori dalla condizione a credito alla condizione pagamento alla consegna Incapacità di ottenere finanziamenti per lo sviluppo di nuovi prodotti ovvero per altri investimenti necessari

328 10 LA REVISIONE DELLA CONTINUITÀ AZIENDALE Tra gli indicatori più importanti per valutare la situazione della gestione individuando segnali di discontinuità aziendale, i primi due casi (deficit patrimoniale o CCN negativo) rappresentano i tipici segnali di potenziali problemi di continuità aziendale. È interessante analizzare se il cash flow negativo dipende dall attività operativa o da un capitale circolante netto negativo, per cui le considerazioni da fare sono diverse. Nel primo caso vi sono aspetti molto più gravi da considerare, ad esempio i motivi per cui si originano i risultati negativi, mentre il caso di capitale circolante netto può forse anche essere risanato. La terza, quinta e decima situazione (per finanziamenti a scadenza fissa o prossimi alla scadenza senza credibili prospettive di rinnovo o di rimborso, o una eccessiva dipendenza da prestiti a breve termine per finanziare attività a lungo termine) sono tra le cause scatenanti di molte crisi e dissesti nazionali e internazionali degli ultimi anni (Gruppo Parmalat, Cirio, Enron, Risanamento). Le analisi comparative viste nel capitolo 7 possono far rilevare indici economicofinanziari negativi o in costante peggioramento. Tra gli indici più usati per valutare situazioni di crisi ricordiamo ad esempio gli indici di liquidità finanziaria che permettono di verificare l attitudine dell azienda a fronteggiare prontamente i fabbisogni monetari della gestione con mezzi propri e i margini finanziari, quali ad esempio l indice di liquidità primaria, il margine di tesoreria, l indice di liquidità secondaria 3. Allo stesso modo perdite d esercizio consistenti 4 portano alle medesime considerazioni. La continuità aziendale è a rischio se le perdite operative sono dovute ad una riduzione dei ricavi o ad un rallentamento della attività, a una disaffezione ai prodotti dell impresa da parte del pubblico o a un pesante calo della produttività. 10.2.2 Indicatori gestionali Questi indicatori si riferiscono a condizioni difficilmente quantificabili in termini monetari e possono riguardare quanto esposto successivamente: 3. L indice di liquidità primaria è dato dal rapporto tra Liquidità immediate + Liquidità differite/ Passività correnti, mentre le stesse grandezze sottratte le une dalle altre danno il margine di tesoreria, l indice di liquidità secondaria è dato dal rapporto tra Attività correnti e Passività correnti e il CCN è dato dalla differenza tra attività correnti e passività correnti. 4. La dottrina considera le perdite come consistenti se superano un terzo del capitale, senza che l assemblea della società abbia preso gli opportuni provvedimenti, mentre civilisticamente ci si riferisce agli artt. 2445 e 2446 c.c.

10 LA REVISIONE DELLA CONTINUITÀ AZIENDALE 329 INDICATORI GESTIONALI Sono elementi osservabili e verificabili dal revisore ma non sono quantificabili in termini monetari. Il Principio di revisione n. 570 elenca i seguenti: Perdita di amministratori o di dirigenti chiave senza riuscire a sostituirli Perdita di mercati fondamentali, di contratti di distribuzione, di concessioni, di licenze o di fornitori importanti Difficoltà nell organico del personale o difficoltà nel mantenere il normale flusso di approvvigionamento da importanti fornitori Molti di questi indicatori si notano durante le visite periodiche del revisore e pongono i problemi relativi ad aspetti di riduzione di mercati fondamentali, contratti di distribuzione, concessioni e licenze, che molto spesso hanno causato crisi aziendali 5. 10.2.3 Altri indicatori Tra gli altri indicatori si notano una varietà di situazioni differenti. Alcuni di essi sono diventati in questi anni molto importanti, tra cui quelli di tutela ambientale. Spesso la mancata osservanza di tali norme pone seri problemi di sopravvivenza delle imprese. I danni provocati da inquinamento o smaltimento di rifiuti creano situazioni che richiedono cospicui accantonamenti per fondi rischi e risarcimenti di una tale entità da portare rapidamente alla chiusura di stabilimenti e di imprese. Lo stesso potrebbe dirsi per contenziosi legali e fiscali di tale entità da minare la sopravvivenza delle imprese relative o da incidere in modo così rilevante sul bilancio da indurre i soci a concludere la attività imprenditoriale. Infine non bisogna dimenticare le modifiche nella legislazione e le politiche governative che possono colpire la produzione di un bene o ridurla significativamente. Si pensi ad un prodotto farmaceutico che sia considerato lesivo della salute pubblica o anche solo alla vendita di sigarette ove sull involucro del prodotto deve essere specificatamente indicato che il bene è lesivo della salute di chi lo usa. 5. Da ultimo le difficoltà di Gruppi come Stefanel, Mariella Burani, ecc.

330 10 LA REVISIONE DELLA CONTINUITÀ AZIENDALE ALTRI INDICATORI Questa categoria residuale raccoglie solo alcuni indicatori non monetari da considerare attentamente: Capitale ridotto al di sotto dei limiti legali o non conformità ad altre norme di legge Tutela ambientale non osservata Contenziosi legali e fiscali che, in caso in soccombenza, potrebbero comportare obblighi di risarcimento che l impresa non è in grado di rispettare Modifiche legislative o politiche governative dalle quali si attendono effetti sfavorevoli all impresa Anche gli Organismi internazionali preoccupati per la piega che gli eventi stanno prendendo sono intervenuti in merito. Lo IAASB International Auditing and Assurance Standards Board nel gennaio 2009 ha diffuso un documento dal titolo Audit considerations in respect of going concern in the current economic environment in cui indica altri casi oltre quelli sopra illustrati che più frequentemente si presentano nella attuale situazione di crisi che si aggiungono a quanto visto finora: 1) difficoltà di pagamento dei finanziamenti alle scadenze fissate; 2) richieste di rientro dai limiti di credito concessi da istituti di credito; 3) perdite sui crediti o simili; 4) perdita di importanti mercati, licenze o fornitori principali; 5) capitale ridotto per perdite accumulate al di sotto dei limiti legali o non in conformità con gli obblighi di legge. In particolare mi sembra valga la pena di riflettere su uno degli effetti più importanti della crisi, cioè la mancanza o la gran difficoltà di ottenere credito per le imprese da parte del settore creditizio. La crisi infatti, iniziatasi con i sub prime ha portato ad un generale raffreddamento del credito concesso, con un grave effetto a cascata sulla capacità delle imprese a perdurare nel tempo. In particolare questo aspetto ha notevoli conseguenze per le imprese italiane in genere molto indebitate con il sistema bancario sia a breve che a medio termine; inoltre, anche in caso di rinnovo dei fidi concessi, le garanzie richieste sono assai aumentate con il rischio di diventare insostenibili 6. Tutti questi aspetti sono da considerare accuratamente nei bilanci 2008-2010, tra cui: 6. A conferma di ciò si veda l incremento dei reati per usura nel 2009-2010.

10 LA REVISIONE DELLA CONTINUITÀ AZIENDALE 331 la possibilità di revoca dei fidi fino a ieri concessi; l effetto di riduzione delle attività per perdite di valore che possano incrinare i covenants di riferimento dei prestiti in vigore; la possibilità di non osservare i covenants pattuiti che possono produrre una immediata richiesta di rimborsi dei prestiti concessi; il desiderio degli istituti di credito di non volersi impegnare in un rinnovo dei fidi in essere e di ogni loro ampliamento, se richiesto; una maggior ricorso a garanzie, fidejussioni, ecc. Certo tutto ciò non porta automaticamente a problemi di continuità aziendale, ma merita una attenta considerazione ed illustrazione nell informativa di bilancio. D altro canto bisogna anche considerare i numerosi e variegati interventi di iniezioni di liquidità fatte dai governi in tutti i paesi a sostegno delle proprie economie che possono portare rapidamente a fenomeni inflattivi o a fattispecie ed effetti molto diversi. Su tutti questi aspetti gli amministratori che redigono i bilanci in una ottica di continuità aziendale devono seriamente riflettere se ritengono che la continuità persista in azienda, esponendone accuratamente i motivi nella relazione sulla gestione 10.3.3 A chi spetta valutare la continuità aziendale Importante è ora capire a chi e in che modo si sviluppa la vigilanza sulla continuità aziendale e sui rischi relativi. Ogni organo che si occupa dell azienda ne è coinvolto in modo diverso e con differente enfasi, vediamo solo i tre casi più noti: gli amministratori, i sindaci e i revisori. Gli amministratori dell azienda sono coinvolti in primis e devono verificare se l impresa o il Gruppo siano in grado di operare nel futuro, in quanto spetta a loro sviluppare l investimento effettuato dai soci che li hanno nominati a gestire l azienda. In tal senso l OIC 5 Bilanci di liquidazione, ne definisce bene ruoli e competenze e illustra al meglio la delicata fase di passaggio da amministratori a liquidatori. In particolare gli amministratori devono sviluppare l attività dell impresa, ma soprattutto non devono depauperare l investimento e quindi far perdere valore all impresa stessa. In tempi di crisi questo aspetto è molto delicato. Il loro ruolo permette di considerare tutta una serie di informazioni di cui possono essere in possesso in modo più analitico e rapido degli altri organi, considerando la dimensione e la complessità dell impresa, la natura e lo stato delle sue attività, la sua organizzazione e di descrivere le azioni che intendono perseguire.

332 10 LA REVISIONE DELLA CONTINUITÀ AZIENDALE CONTINUITÀ AZIENDALE: A CHI SPETTA VALUTARLA? AGLI AMMINISTRATORI - nella redazione del bilancio AI SINDACI - perché vigilano sull andamento della società AI REVISORI - per accertare se il bilancio presenta il quadro fedele Un esito positivo della verifica del persistere del presupposto della azienda di operare in futuro come impresa in funzionamento li autorizzerà a contabilizzare le voci di bilancio secondo i corretti criteri previsti dal codice civile. Se invece il presupposto della continuità non fosse più giustificato, gli importi e le classificazioni riportate in bilancio dovranno seguire i principi di liquidazione, di cui agli artt. 2490 c.c. ss. e al Principio contabile OIC n. 5 Bilanci di liquidazione 7. Il secondo organo coinvolto nel prevenire o accertare la crisi d impresa è il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile (art. 19 d.lgs. n. 39/2010) che può essere, di norma, il collegio sindacale (consiglio di sorveglianza o comitato per il controllo sulla gestione) al quale spetta il compito di vigilare sull osservanza della legge e dello statuto, o di accertare se gli atti e le deliberazioni degli altri organi della società siano o meno conformi alle leggi e alle disposizioni dello statuto, oltre alla vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione. Tale compito si sostanzia nella verifica della conformità delle scelte gestionali ai generali criteri di razionalità economica, senza sindacare sull opportunità gestionale delle scelte, ma non considerando un controllo di merito sull opportunità e sulla convenienza delle scelte di gestione degli amministratori, ma solo approfondendone gli aspetti di legittimità. I sindaci dovranno verificare che gli amministratori non abbiano trascurato di fornire e valutare tutte le informazioni sufficienti in merito all operazione ed abbiano posto in essere tutte le cautele e verifiche preventive normalmente richieste per scelte di quel tipo, operate in quelle circostanze e secondo quelle modalità. Si tratta, inoltre, di verificare che le scelte siano congruenti, ragionevoli e compatibili con le risorse ed il patrimonio di cui dispone la società. Nel vigilare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, il collegio sindacale dovrà accertare che gli amministratori non compiano operazioni estranee all oggetto sociale, in conflitto d interessi con la società, manifestamente imprudenti o azzardate, e che possano compromettere l integrità del patrimonio sociale, volte a sopprimere o a modificare i diritti attribuiti dallo statuto o dalla legge ai singoli soci, 7. Il modo in cui gli amministratori illustrano in bilancio il problema della continuità aziendale è stato illustrato precedentemente come estratto dalla nota integrativa di un importante Gruppo immobiliare italiano.

10 LA REVISIONE DELLA CONTINUITÀ AZIENDALE 333 in contrasto con le delibere assunte dall assemblea, dal consiglio di amministrazione o dal comitato esecutivo. In particolare dovranno vigilare sugli atti e le deliberazioni palesemente pregiudizievoli e in grado di porre in dubbio la continuità aziendale. Vediamo infine il compito del revisore in caso di mancanza di continuità aziendale. È noto che il suo ruolo non consiste nel redigere il bilancio, ma in quello di valutare la correttezza del bilancio redatto dalla società, analizzandone i documenti contabili e di preoccuparsi di evidenziare quei problemi di continuità aziendale che hanno una diretta implicazione contabile. Il revisore non ha nemmeno il compito di valutare l azienda, esprimendo giudizi di stima sulla validità o meno della gestione svolta, in quanto non è tenuto ad esporre opinioni sulle proiezioni della gestione aziendale. Come è noto, la sua funzione è di verificare, nel corso dell esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione, nonché la verifica della corrispondenza del bilancio d esercizio e del bilancio consolidato alle risultanze delle scritture contabili ed agli accertamenti eseguiti. Il suo ruolo è cruciale nel valutare la correttezza e la ragionevolezza dei presupposti in base alle valutazioni svolte dagli amministratori. Il controllo consiste nel verificare se le conclusioni a cui sono giunti gli amministratori siano corrette e se vi siano incertezze circa la capacità di funzionamento dell impresa, tali da doverne dare informativa in bilancio. Quando potrebbe sorgere un problema di continuità aziendale, è importante raccogliere sufficienti ed idonei elementi probativi per formarsi una propria opinione sulla capacità dell impresa di continuare ad operare nel prevedibile futuro. Questa verifica inizia dalla pianificazione dell incarico di verifica, perché è possibile sin dall inizio imbattersi in situazioni pregresse o eventi tali da far sorgere significativi dubbi. In tal caso, il revisore contabile o la società incaricata dovrà discuterne con gli amministratori, esaminare i piani gestionali futuri e potrà richiedere documenti e notizie utili per procedere ad ispezioni, nonché scambiare tempestivamente con il collegio sindacale le informazioni rilevanti per l espletamento dei propri compiti. 10.4 Le procedure di revisione specifiche Dato che gli eventi che possono minare la continuità di un impresa sono molti e diversi tra loro, spetta al soggetto incaricato del controllo verificare, nel caso specifico, l effetto di uno o più segnali di discontinuità e valutarne la portata.

334 10 LA REVISIONE DELLA CONTINUITÀ AZIENDALE Se egli ritiene significativi i dubbi sulla prospettiva di continuità aziendale, alcune procedure di revisione possono assumere maggiore rilevanza e vanno ampliate, infatti il Principio di revisione n. 570 La continuità aziendale, prevede lo svolgimento di procedure più specifiche per ottenere sufficienti e appropriate evidenze circa la capacità dell impresa di perdurare nel futuro. PROCEDURE DI REVISIONE Indagare le cause di possibile non continuità Valutare come gli amministratori intendono affrontare il problema Analizzare la logica e fattibilità di piani futuri di recupero o di risanamento (se esistono) Trarre le proprie conclusioni Vediamone alcune: a) Analizzare e discutere con la direzione i flussi di cassa, la futura redditività ed altri dati previsionali rilevanti. Risulta molto importante uno scambio di informazioni tra il soggetto incaricato del controllo contabile e la direzione della società per poter identificare e comprendere tutti gli eventi ed operazioni che possono avere un impatto significativo sull attività di controllo o sul bilancio. Nel caso in cui emergano elementi di non continuità, spetta al revisore consultare la direzione e valutare come gli amministratori intendano rimediare, attraverso un analisi dei piani strategici da essi forniti. Spetta invece al revisore valutare la realizzabilità di tali piani, in particolare, se saranno fattibili e in grado di migliorare la situazione. Può essere importante richiedere alla direzione che le attestazioni verbalmente rilasciate siano fornite anche per iscritto, specialmente se circoscritte a questioni significative rispetto al bilancio; b) Considerare gli eventi successivi alla data di chiusura del bilancio tali da influenzare la capacità dell impresa di mantenersi in funzionamento. Gli eventi successivi si verificano tra la data di chiusura dell esercizio e la data di approvazione del bilancio da parte degli organi deputati a tale scopo. Il revisore può venire a conoscenza di questi eventi antecedentemente o successivamente alla data in cui rilascia la propria relazione sul bilancio. Se venisse a conoscenza di eventi successivi che sono in grado di influenzare il bilancio in modo significativo, deve anche valutare se l informativa fornita riguardo al loro trattamento contabile li rifletta correttamente.

10 LA REVISIONE DELLA CONTINUITÀ AZIENDALE 335 È necessario anche analizzare la logica e la fattibilità dei piani futuri per trarre delle conclusioni. Nel paragrafo 10.5 ne tratteremo diffusamente con l aiuto di un esempio reale; infatti possono presentarsi elementi successivi molto incerti e critici (ad es. una causa legale in corso) da valutare con grande attenzione. c) Esaminare e discutere con la direzione gli ultimi bilanci infrannuali. Dal momento che spetta al revisore ottenere sufficienti ed appropriate evidenze documentate circa la capacità dell impresa di perdurare nel futuro, oltre ad una valutazione della credibilità dei budget prodotti dall impresa, è richiesta anche una verifica volta al riscontro della validità di quelli che sono stati prodotti in passato. PROCEDURE DI REVISIONE Analizzare l osservanza dei rimborsi dei prestiti obbligazionari e dei finanziamenti Leggere i verbali di assemblee, consigli, comitati esecutivi per riferimenti a difficoltà finanziarie Valutare la capacità dell impresa a evadere gli ordini (backlog?) d) Verificare la capacità dell impresa di evadere gli ordini dei clienti. Con il termine backlog si intendono i cosiddetti ordini in mano, cioè gli ordini di vendita che sono stati richiesti ma che alla chiusura dell esercizio non sono ancora stati evasi. Se essi sono scarsi, il futuro è quanto mai incerto, ma anche se la società avesse molti ordini inevasi potrebbe significare che la produzione sia rallentata per mancanza di fonti per acquisire materie prime o per remunerare il personale, e ciò produce un ritorno negativo sull immagine aziendale, che a lungo andare causa la perdita di clienti strategici. e) Analizzare i termini dei prestiti obbligazionari e di finanziamenti per rilevare eventuali inadempienze. Se la società non è stata in grado di far fronte ai propri impegni nei confronti dei creditori, subirà sicuramente dei danni all immagine, ma si potrebbe trovare a dover sostenere oneri aggiuntivi dal punto di vista finanziario, quali interessi passivi e cause legali. Rientra anche in questo contesto la verifica che i covenants dei finanziamenti continuino ad essere rispettati, in alternativa gli istituti finanziatori potrebbero chiederne il rimborso. f) Leggere i verbali delle assemblee e dei consigli di amministrazione, dei comitati esecutivi e del collegio sindacale, per constatarne eventuali riferimenti a difficoltà finanziarie.

336 10 LA REVISIONE DELLA CONTINUITÀ AZIENDALE g) Confermare l esistenza, la regolarità e la possibilità di rendere esecutivi accordi diretti a fornire e a mantenere un sostegno finanziario da parti correlate o da terzi e valutare la capacità finanziaria di dette parti di apportare ulteriori finanziamenti. Per migliorare la situazione, può essere necessario ricorrere a fonti di finanziamento diverse da quelle ordinarie come, ad esempio: finanziamento dei soci: di cui si potrebbe richiedere una comfort letter 8, in cui si esprime la volontà dei soci di continuare a sostenere l impresa anche se ci sono risultati negativi; finanziamento di terzi: è importante capire il grado di affidabilità che il sistema bancario ripone nell impresa e se ci sono, ad esempio, i limiti di fido non utilizzati e per quali valori. Se l azienda utilizza poco il fido concessole, ciò è certamente un segnale positivo, ma anche un sintomo di scarsa propensione all investimento. Un esempio di queste diverse ipotesi possiamo trarlo dal caso successivo. Della relazione Pricewaterhousecoopers 31 dicembre 2008 Eutelia spa Paragrafo 4 i) Gli amministratori della società hanno evidenziato: a) una perdita di esercizio di 180,5 milioni e un andamento economico nei primi mesi dell esercizio 2009 che evidenza ulteriori perdite della gestione ordinaria b) un significativo peggioramento dell indebitamento finanziario nell esercizio 2008 e nei primi mesi dell esercizio 2009 c) la prevista incapacità di far fronte ai rimborsi dovuti a breve termine relativamente ai contratti di finanziamento in essere per un importo pari a 21,7 milioni d) il mancato rispetto dei covenants su finanziamenti che hanno portato alla perdita del beneficio del termine dei finanziamenti pari a 7,5 milioni che pertanto diventano esigibili a breve termine e) l esistenza di debiti tributari scaduti (vedi nota esplicativa...) 8. È un documento in forma di lettera contenente indicazioni volte a rassicurare il destinatario circa il buon esito dell operazione cui si riferisce la lettera. Questo documento solitamente rientra tra le forme atipiche di garanzia personale.

10 LA REVISIONE DELLA CONTINUITÀ AZIENDALE 337 Per attuare correttamente queste procedure, il revisore deve essere sempre in grado di ottenere adeguati elementi probativi che gli permettano di trarre valide conclusioni per potere formulare il proprio giudizio. Vediamo un altro esempio che può aiutare. Relazione della società di revisione Mazars bilancio 31 dicembre 2008 Giovanni Crespi Spa Paragrafo 3.1 (omissis) In data 3 aprile 2009 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato interventi di reazione a questa difficile situazione (... di crisi aziendale...), descritti nella relazione sulla gestione. In particolare Per evitare il perdurare della tensione finanziaria e di liquidità la società intende attuare nei prossimi 12 mesi i seguenti provvedimenti: a) rimborso nei tempi tecnici strettamente necessari da parte delle società controllate e sottoposte a direzione e coordinamento dei debiti finanziari per circa 5 milioni di euro relativi a finanziamenti a suo tempo concessi dalla Capogruppo. b) Conferimento ad un advisor Finanziario di un incarico per la ristrutturazione dei debiti finanziari della Capogruppo e delle società da questa direttamente controllate e sottoposte a direzione e coordinamento, allo scopo di riequilibrare il profilo dei flussi di cassa attesi. c) Dismissione di proprietà immobiliari non più strategiche da parte della Capogruppo e di società sottoposte a direzione e coordinamento. Dal riscontro di apposite perizie predisposte da società di valutazione di primaria importanza, si ritiene di poter realizzare un importo complessivo di 25 milioni da destinare a riduzione della esposizione debitoria nei confronti del sistema finanziario. Gli Amministratori evidenziano come l attuabilità delle azioni è funzionale al mantenimento della continuità aziendale e dichiarano che se, nel corso del 2009 si dovesse riscontrare, anche in relazione ai tempi di realizzo degli interventi, la necessità di ulteriori risorse finanziarie, gli stessi si riservano la possibilità di richiedere agli azionisti di deliberare in merito ad un aumento del capitale sociale.

338 10 LA REVISIONE DELLA CONTINUITÀ AZIENDALE 10.5 Gli aspetti di revisione dei piani di risanamento aziendale Quanto visto prima porta ad analizzare gli aspetti di revisione in caso di piani di risanamento messi in atto dall impresa e del ruolo che il revisore ha nel contesto. Lo scopo di questo paragrafo è di riflettere sulle procedure di revisione e gli effetti sulla relazione del revisore nel caso di un piano di risanamento aziendale redatto in una situazione in cui si deve valutare se esiste ancora la continuità aziendale. La gravità di queste situazioni può spesso essere attenuata da altri fattori. Ad esempio, il fatto che un impresa non sia in grado di pagare i propri debiti ordinari può essere compensato da una decisione aziendale volta al mantenimento di adeguati flussi di cassa con strumenti quali la cessione di impianti, macchinari, riconversioni industriali, la ridefinizione dei termini di pagamento dei prestiti o l incremento del capitale sociale. Analogamente, la perdita di un importante fornitore può essere risolta ricorrendo a una fonte alternativa di rifornimento. Queste situazioni richiedono quindi da parte degli amministratori la redazione di appositi piani di risanamento per affrontare la situazione di crisi e cercare di riportare l impresa nelle condizioni di operatività. In questo senso è fondamentale che le procedure di revisione contemplino l analisi di questi piani di risanamento pur considerando tutte le incertezze relative alle analisi di eventi ipotetici 9. Va comunque fatto presente che il revisore non è in grado di predire eventi o condizioni futuri che potrebbero portare l impresa a non essere più in grado di continuare la propria attività; per cui la mancanza di riferimenti ad eventi o condizioni di incertezza nella continuità aziendale non deve necessariamente essere intesa come una garanzia della continuità aziendale dell impresa nella relazione di revisione, ma il ruolo del controllo è solo quello di valutare la possibile fattibilità del piano e le ragionevoli condizioni e presupposti su cui è stato redatto. In ogni caso sin dalla fase di pianificazione il revisore si deve allertare in tal senso e svolgere le ulteriori procedure di revisione che abbiamo già descritto, in particolare: a) esaminare i piani d azione futuri degli amministratori che si basano sulla loro valutazione riguardante la continuità aziendale; b) raccogliere adeguati elementi probativi in grado di confermare o meno l esistenza di incertezze significative svolgendo procedure di revisione ritenute 9. In questo senso ci si riferisce, secondo i Principi di revisione internazionali, al Documento ISA 3400 The examination of prospective financial information.

10 LA REVISIONE DELLA CONTINUITÀ AZIENDALE 339 necessarie e considerando anche l effetto di eventuali piani gestionali o altri fattori attenuanti; c) richiedere agli amministratori delle dichiarazioni scritte relative ai loro piani d azione futuri. Se vengono analizzati i flussi di cassa, la redditività e le altre previsioni simili, bisogna anche accertare l attendibilità del sistema che genera tali informazioni. Bisogna valutare inoltre se i presupposti su cui si basano le previsioni sono appropriati alle circostanze confrontando anche le previsioni di recenti periodi passati con i risultati effettivi e confrontando le previsioni del periodo successivo con i risultati conseguiti fino alla data di riferimento. 10.5.1 Caratteristiche del piano Le caratteristiche di un piano di recupero della redditività non possono essere standardizzate in quanto dipendono dalle singole situazioni. L importante è che la società creda nel piano che ha redatto come valido strumento per uscire dalla crisi e che esso si basi su ragionevoli presupposti. Il fatto che lo sia realmente si dimostra con un costante monitoraggio dei confronti tra costi e ricavi effettivi e quelli previsti dal piano stesso. 10.5.2 Un caso applicativo Vediamo ora in un caso specifico come ci si potrebbe comportare. Ipotizziamo che l impresa operi nel settore di mercato dei tour operator e che il settore sia in crisi. I rischi tipici di questo tipo di attività che valgono per tutti i tour operator sono: la ciclicità del mercato; la stagionalità dei ricavi; gli impegni anticipati per ottenere i servizi, la logistica ed il trasporto dei clienti nei villaggi; la strenua concorrenza nazionale e internazionale; i rischi connessi ai problemi di sicurezza delle strutture ricettive e degli aerei; i rischi di cambio. Esaminiamo il caso del Gruppo V al 31 dicembre 20XX, ove occupava il secondo posto in Italia tra i principali operatori del settore con una quota di mercato del 15, 6% (in un settore ove i primi cinque attori hanno globalmente solo il 56% del mercato nazionale) e che si presentava tra il 2000 e il 2004 con la seguente situazione:

340 10 LA REVISIONE DELLA CONTINUITÀ AZIENDALE Fatturato 800 700 600 500 400 300 200 100 0 761 693 510 526 366 2000 2001 2002 2003 2004 Grafico n. 1 Sviluppo del fatturato del Gruppo (in milioni di euro) Margine Operativo Lordo 30,0 25,0 24,0 28,2 23,8 20,0 15,0 10,0 5,0 13,5 14,1 0,0 2000 2001 2002 2003 2004 Grafico n. 2 Margine operativo lordo EBITDA (in milioni di euro)

10 LA REVISIONE DELLA CONTINUITÀ AZIENDALE 341 Risultato d'esercizio 10,0 0,0 2,8 4,4-10,0-20,0-14,7-30,0-40,0-32,8-50,0-60,0-70,0-58,8 2000 2001 2002 2003 2004 Grafico n. 3 Sviluppo del risultato netto d esercizio (in milioni di euro) Attività a breve termine Passività a breve termine 60% 71% Attività a medio e lungo termine 40% Passività a medio-lungo termine 13% Mezzi propri e indebitamento finanziario netto 16% Grafico n. 4 Composizione dello stato patrimoniale al 31/12/2004

342 10 LA REVISIONE DELLA CONTINUITÀ AZIENDALE Da ciò emerge un capitale circolante negativo dell 11%. Grafico 5 100.000 80.000 60.000 82.009 83.594 Valore Aggiunto Margine Operativo Lordo Risultato Operativo Risultato Ordinario Risultato dell'esercizio 40.000 20.000 0 23.830 3.439 14.13 0-20.000-19.627-40.000-40.235-32.832-60.000-55.016-58.758-80.000 2003 2004 Grafico n. 5 Dati economici principali del 2003 e 2004 I motivi di questa performance negativa sono diversi, oltre quelli sopra citati e comuni a tutti i tour operator, ad essi si può aggiungere il negativo effetto dell incremento del prezzo del petrolio nel 2004 e quindi del costo dei trasporti aerei dei turisti ai villaggi, lo sfavorevole rapporto di cambio euro/dollaro, il preoccupante fenomeno del terrorismo e non da ultimo le avversità climatiche (tornadi, terremoti, ecc.) che nel periodo suddetto creò molti problemi in alcuni villaggi di proprietà del Gruppo. Le analisi svolte hanno portato in evidenza situazioni ed eventi anomali tali da rendere necessario svolgere ulteriori approfondimenti per confermare quanto evidenziato e ottenere nuovi elementi circa il futuro aziendale. Riprendendo i principi di revisione, le procedure rilevanti in questa circostanza sono: Analisi degli eventi successivi alla data di bilancio Possono verificarsi dopo la chiusura del bilancio eventi straordinari rilevanti per la sopravvivenza della società.

10 LA REVISIONE DELLA CONTINUITÀ AZIENDALE 343 Riscontro del rispetto delle condizioni previste nei contratti di finanziamento Le procedure utilizzate per la verifica dei finanziamenti passivi, o di altre passività, sono in grado di rilevare il mancato rispetto da parte della società delle condizioni di rimborso o di pagamento e dei covenants. Lettura dei verbali delle riunioni degli organi sociali I più significativi eventi di gestione sono dibattuti nel corso delle riunioni degli organi amministrativi e di essi è fatta menzione nei relativi verbali. Ottenimento di informazioni dai consulenti legali e fiscali dell impresa I consulenti legali della società forniscono informazioni relative alle perdite potenziali derivanti da cause passive e da controversie in corso o potenziali che possono determinare problemi di continuità aziendale. Analisi e discussioni con il management sul futuro cash-flow, sulla redditività futura, e sull evoluzione di altre variabili rilevanti. Analisi e discussioni sui dati dell ultimo bilancio intermedio se disponibile. Analisi delle condizioni delle obbligazioni e altri prestiti per verificarne la fattibilità di rispetto delle clausole di rimborso e il rischio che alcune non siano rispettate o siano infrante. Considerazione della capacità reale della società di soddisfare o meno le prenotazioni dei clienti. Analisi dei contratti stipulati e/o rinegoziati con i principali fornitori al fine di verificare gli impegni finanziari presi con questi ultimi, soprattutto in termini di dilazioni di pagamento, alla luce del portafoglio prenotazioni alla data di riferimento. Dopo l analisi delle cause dello stato di difficoltà del Gruppo, gli amministratori hanno elaborato strategie e programmi aziendali di risposta alle minacce portate all impresa e redatto dei piani finanziari di risanamento o di investimento atti a ripristinare la situazione economico-patrimoniale e finanziaria. Come si diceva prima è compito di chi svolge la revisione contabile quello di valutare se i piani aziendali, sia dal lato della loro adeguatezza alle criticità o minacce esistenti sia dal lato della loro effettiva ragionevolezza e realizzabilità, siano in grado di assicurare, nell ambito di un orizzonte temporale limitato, il ripristino delle condizioni di funzionamento dell impresa. I piani predisposti dagli amministratori per fronteggiare la situazione di potenziale crisi includono elementi di vario genere che spaziano tra le diverse ipotesi possibili da esaminare con particolare attenzione. Ne esamineremo solo alcuni cercando di calarci nella reale situazione in cui il Gruppo V si trovava.

344 10 LA REVISIONE DELLA CONTINUITÀ AZIENDALE Cessione di attività La cessione di attività è il passo tipico, ma nella fattispecie si potrebbe rivelare difficile se da effettuarsi a prezzi di mercato, senza considerare inoltre che il valore di realizzo e la possibilità di incassare il prezzo a breve termine sono elementi spesso inversamente correlati. In questi casi il venditore ha urgenti necessità di liquidità e quindi non si può cedere su questi aspetti che invece un compratore intende differire nel tempo. Inoltre le attività da cedere devono essere in buono stato, per cui eventuali catastrofi naturali che abbiamo mal ridotto i villaggi non giocano a favore in quanto il venditore (o l acquirente) si deve anche accollare i costi di manutenzione e ripristino. Ristrutturazione di debiti finanziari Accordi per ristrutturare i debiti finanziari sono di difficile realizzazione in quanto è necessario il gradimento di tutti o quasi i finanziatori dell impresa, taluni dei quali potrebbero non avere convenienza ad aderire o non averne la possibilità. Piani prospettici L andamento prospettico dell impresa, risultante dal budget e dai flussi monetari previsionali predisposti dagli amministratori, richiede particolare prudenza nel giudicare la veridicità dei presupposti principalmente con riferimento ai previsti andamenti di costi, prezzi o livelli di attività. Inoltre, la situazione recessiva dell economia italiana ed il fenomeno del terrorismo non aiutano le famiglie ad effettuare vacanze prolungate. Da tutto ciò emerge chiaramente come le procedure di revisione aggiuntive siano necessarie per poter concludere l esame dei piani predisposti dagli amministratori. Esse possono anche riguardare: richieste di conferma diretta di accordi raggiunti con enti finanziatori o con potenziali acquirenti di attività da dismettere; ottenimento o verifica di perizie di valutazione del valore di presunto realizzo di attività da dismettere; analisi di particolari eventi successivi alla data di bilancio; ottenimento di attestazioni scritte da parte degli amministratori relativamente ai piani da loro predisposti. Se, dopo aver valutato i piani aziendali degli amministratori, si immagini che il revisore ritenga che il problema della continuità aziendale non sia risolto in maniera soddisfacente da parte della dirigenza, si devono considerare i possibili effetti sul bilancio, assicurandosi dell adeguatezza di taluni commenti della direzione, che dovrebbero:

10 LA REVISIONE DELLA CONTINUITÀ AZIENDALE 345 descrivere i principali problemi ed eventi che hanno messo in crisi la capacità di operare in condizioni di continuità aziendale; descrivere i possibili effetti di tali eventi e le valutazioni da parte del management sulla loro reale importanza; descrivere ogni fattore o condizione in grado di migliorare la situazione, e i piani del management al riguardo (incluse le informazioni sulle variabili prospettiche finanziarie); affermare se vi sono dubbi sulla reale capacità dell azienda di operare secondo condizioni di continuità aziendale, e quindi se vi sia la possibilità di non essere in grado di potere realizzare le attività o estinguere le passività a normali condizioni di mercato e in condizioni di normale attività gestionale; affermare che il bilancio non include gli aggiustamenti relativi alla classificazione e valutazione delle attività e passività, che invece sarebbero necessarie qualora l azienda non rispondesse al requisito della gestione in normali condizioni di continuità aziendale. 10.6 Le possibili conclusioni e gli effetti sulla relazione del revisore Preso atto che la conclusione principale è degli amministratori ed a loro spetta la corretta informativa di bilancio, per il revisore si possono visualizzare tre scenari possibili. Scenario Primo Secondo Terzo Aspetti chiave Vi è la ragionevole aspettativa che la continuità aziendale continui con l attività operativa, le incertezze rilevate non sono significative e non generano dubbi sulla continuità aziendale Vi sono fattori che fanno sorgere dubbi significativi sulla continuità aziendale in un prevedibile futuro, ma comunque si considera ancora appropriato applicare il presupposto della continuità aziendale È improbabile che la società continui la sua esistenza operativa in un futuro prevedibile per cui il presupposto della continuità aziendale non è più valido. Nel primo caso vanno comunque descritte le incertezze nella relazione sulla gestione, corredandole dei motivi per cui gli amministratori le ritengono superabili. Nel secondo caso dovranno invece essere descritte in maniera adeguata sia per la loro origine che la loro natura, inclusi i motivi per cui si è deciso di redigere