Sebastiano Di Diego Le Società Cooperative Disciplina civilistica Profili patrimoniali Obblighi contabili Trattamento fiscale Operazioni straordinarie ; Su Cd-Rom 115 formule di statuti e schemi di atti personalizzabili Check-list per la redazione degli statuti delle cooperative... MAGGIOLI edizione EDITORE
Indice 1 La costituzione della cooperativa 17 1.1 La stipula dell'atto costitutivo 17 1.2 II numero dei partecipanti alla costituzione 17 1.3 II contenuto dell'atto costitutivo 19 1.4 Iscrizione nel registro delle imprese 24 1.5 Iscrizione all'albo delle cooperative 24 2 La mutualità 27 2.1 Lo scopo mutualistico 27 2.2 La vigilanza delle cooperative 28 2.2.1 La disciplina statutaria dell'attività mutualistica. 30 2.3 Cooperative a mutualità pura 30 2.3.1 Gli effetti della mutualità pura 31 2.4 Cooperative a mutualità non pura 31 2.5 Cooperative a mutualità prevalente 32 2.5.1 Requisito gestionale 32 2.5.2 Requisito di tipo formale 38 2.5.3 La perdita della qualifica 39 2.6 Le cooperative diverse 40 2.7 La mutualità esterna 40 3 I soci della cooperativa 43 3.1 I soci cooperatori :. 43 3.1.1 I requisiti.". 43 3.1.2 L'ammissione nella cooperativa : 47 3.1.3 I conferimenti, le quote o le azioni del socio 48 3.1.4 Lo scioglimento del rapporto sociale 51 3.2 II socio lavoratore.' 60 3.3 I soci finanziatori 70 4 Le decisioni dei soci nelle cooperative s.p.a 73 4.1 Premessa 73 4.2 La competenza dell'assemblea 73 4.2.1 Le funzioni dell'assemblea ordinaria 73 4.2.2 Le funzioni dell'assemblea straordinaria 74
4.3 Le regole di funzionamento dell'assemblea 75 4.3.1 Convocazione 75 4.3.2 Intervento e voto in Assemblea...-. 76 4.4 Riunione e svolgimento dell'assemblea 80 5 Le decisioni dei soci nelle cooperative s.r.l 83 5.1 Le competenze dei soci 83 5.2 Le modalità di decisione 84 5.3 Le regole per le decisioni assembleali 86 5.4 Le regole per le decisioni non assembleari 88 6 La governance nelle cooperative s.p.a 89 6.1 II sistema tradizionale 89 6.2 L'organo amministrativo.- 89 6.3 II Collegio sindacale : 101 6.4 I sistemi di amministrazione alternativi 105 7 La governance nelle cooperative s.r.l 109 7.1 Caratteristiche ' 109 7.2 L'organo amministrativo 109 7.3 II Collegio sindacale 116 7.4 Organo della revisione legale dei conti 116 8 II modello organizzativo per la prevenzione dei reati 117 8.1 Premessa 117 8.2 I reati : 119 8.3 Ambito soggettivo di applicazione e criteri per l'imputazione dell'illecito 120 8.4 II sistema sanzionatorio 123 8.5 Conclusioni 125 9 I profili patrimoniali 127 9.1 II patrimonio 127 9.2 La destinazione dell'utile di esercizio 130 9.3 II ristorno 132 9.4 II prestito soci (a cura di Manila Antomarioni) 139 10 Gli obblighi contabili e il bilancio 143 10.1 La contabilità 143 10.2 II bilancio. 144 10.3 I libri sociali 153
11 La fiscalità delle cooperative 155 11.1 L'imposta sul reddito delle società 155 11.2 Le agevolazioni fiscali ai fini Ires 156 11.2.1 Agevolazioni di carattere generale 156 11.2.2 Agevolazioni di carattere specifico 158 11.3 II nuovo regime fiscale delle cooperative 162 11.4 II regime fiscale delle CMP, 164 11.4.1 Le cooperative in genere.^..7. 165 11.4.2 Cooperative agricole 170 11.4.3 Cooperative della piccola pesca 175 11.4.4 Cooperative di lavoro 176 11.4.5 Cooperative di consumo 178 11.4.6 Cooperative sociali 181 11.4.7 II regime fiscale delle CMNP. 181 11.5 Le agevolazioni ai fini delle imposte indirette.< 183 12 La trasformazione di società cooperativa 187 12.1 Nozione 187 12.2 Disciplina applicabile alle cooperative 187 12.3 II procedimento 188 12.4 Profili fiscali 194 12.4.1 Imposte sul reddito 194 12.4.2 Imposta sul valore aggiunto 195 12.4.3 Imposta di registro 195 12.4.4 Imposte ipotecaria e catastale 196 13 La fusione di società cooperativa 197 13.1 Norme applicabili :. 197 13.2 Le forme di fusione 197 13.3 II procedimento di fusione 198 13.4 La fase preparatoria 198 13.4.1 II progetto di fusione 199 13.4.2 La situazione patrimoniale 200 13.4.3 La relazione dell'organo amministrativo 201 13.4.4 La relazione degli esperti '. 202 13.5 La fase pubblicitaria 206 13.5.1 II deposito del progetto di fusione presso il registro delle imprese 206 13.5.2 II deposito dei documenti informativi presso la sede delle società partecipanti 206 13.6 La fase deliberativa 207 13.6.1 La decisione in ordine alla fusione 207 13.6.2 I quorum 208
13.6.3 Controllo 208 13.6.4 Iscrizione nel registro delle imprese 208 13.7 La fase delle opposizioni : 208 13.7.1 Opposizione dei creditori 208 13.7.2 Opposizione degli obbligazionisti 209 13.8 La fase attuativa 209 13.8.1 Stipula dell'atto di fusione 209 13.8.2 Iscrizione /...7... 210 13.8.3 Effetti della fusione 210 13.9 Profili fiscali 210 13.9.1 Imposte sul reddito 210 13.9.2 Imposte indirette 218 14 La scissione di società cooperativa 219 14.1 Premessa '. 219 14.2 I caratteri strutturali dell'operazione 220 14.3 II procedimento di scissione : 220 14.3.1 La fase preparatoria 221 14.3.2 La fase pubblicitaria. 225 14.3.3 La fase deliberativa 226 14.3.4-La fase delle opposizioni 226 14.3.5 La fase attuativa 227 14.4 Profili fiscali 229 14.4.1 Imposte sul reddito 229 14.4.2 Imposte indirette 234 Check-list per la redazione degli statuti Formulario - La costituzione della cooperativa (riportati anche su Cd rom) > Check-list per la redazione/modiflca degli statuti delle cooperative... 239 1.1. ATTO COSTITUTIVO 239 1.2. STATUTO 239 1.2.1. Mutualità 239 1.2.2. Soci cooperatori : 240 1.2.3. Soci finanziatori : 240 1.2.4. Strumenti finanziari diversi dalle azioni 241 1.2.5. Decisioni dei soci 241 1.2.6. Sistema di amministrazione e controlli 242 1.2.7. Patrimonio e utili 245 1.2.8. Emissione di obbigazioni 245 1.2.9. Clausola compromissoria 246
> Formulario (estratto) 247 1. Atto costitutivo di cooperativa 247 2. Statuto di cooperativa "s.p.a.", a mutualità prevalente e con sistema di amministrazione tradizionale 250 3. Statuto di cooperativa "s.r.l.", a mutualità prevalente e con amministratore unico o c.d.a. 289 4. Statuto cooperativa di lavoro s.p.a. a mutualità prevalente 317 5. Statuto cooperativa edilizia s.p.a. a mutualità prevalente 349 6. Statuto di cooperativa sociale '. 365 7. Statuto cooperativa agricola di conferimento s.p.a. a mutualità prevalente 397 8. Statuto di banca di credito cooperativo 426 9. Statuto di cooperativa garanzia fidi 444 10. Statuto di cooperativa di consumo 459 Appendice normativa Costituzione della Repubblica Italiana (art. 45) 477 Codice civile (artt. 2511-2545-octiesdecies) 477 Disposizioni per l'attuazione del codice civile e disposizioni transitorie (articoli estratti) 488 Decreto legislativo Capo provvisorio dello Stato 14 dicembre 1947, n. 1577 - Provvedimenti per la cooperazione 490 Decreto Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 601 - Disciplina delle agevolazioni tributarie (articoli estratti) 495 Legge 16 dicembre 1977, n. 904 - Modificazioni alla disciplina dell'imposta sul reddito delle persone giuridiche e al regime tributario dei dividendi e degli aumenti di capitale, adeguamento del capitale minimo delle società e altre norme in materia fiscale e societaria (art. 12) 497 Legge 31 gennaio 1992, n. 59 -Nuove norme in materia di società cooperative ì 497 Legge 3 aprile 2001, n. 142 - Revisione della legislazione in materia cooperativistica, con particolare riferimento alla posizione del socio lavoratore... 505 Decreto legislativo 2 agosto 2002, n. 220 - Norme in materia di riordino della vigilanza sugli enti cooperativi, ai sensi dell'articolo 7, comma 1, della 1. 3 aprile 2001, n. 142, recante: «Revisione della legislazione in materia cooperativistica, con particolare riferimento alla posizione del socio lavoratore» 509 Decreto Ministero delle attività produttive 23 giugno 2004 - Istituzione dell'albo delle società cooperative, in attuazione dell'art. 9 del d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, e dell'art. 223-sexiesdecies delle norme di attuazione e transitorie del codice civile 515