CONVEGNO TORINO CROWDFUNDING SCENARI E APPLICAZIONI PER FINANZIARE PROGETTI E IMPRESA IL REGOLAMENTO PER L EQUITY CROWDFUNDING Le deleghe alla Consob, il contesto normativo riferimento, l indagine conoscitiva, le principali proposte regolamentari TONI MARCELLI CONSOB DIVISIONE STRATEGIE REGOLAMENTARI Ufficio Analisi d Impatto della Regolamentazione Torino 12 aprile 2013 Divisione Strategie Regolamentari - CONSOB
Ince dei temi trattati 1) Le deleghe alla Consob. 2) Il contesto normativo riferimento. 3) L indagine conoscitiva: risultati dell indagine Consob (questionario pubblicato in data 21 gennaio 2013) e primi dati relativi al settore delle start-up innovative. 4) Le principali proposte del regolamento posto in consultazione (scadenza consultazione 30 aprile 2013). 5) Scenari futuri. Allegato: principali opzioni regolamentari 2
1. Le deleghe alla Consob L art. 30 del D.L. n. 179 del 18 ottobre 2012 (c.d. decreto crescita bis, convertito con mofiche nella legge n. 221 del 17 cembre 2012) ha introdotto, tra l altro, nel TUF gli articoli: 50-quinquies Gestione portali per la raccolta capitali per le start-up innovative ; 100-ter Offerte attraverso portali per la raccolta capitali. In virtù delle deleghe contenute nel decreto, alla Consob è affidato il compito dettare, con regolamento: principi e criteri relativi alla registrazione e gestione portali per la raccolta capitali per le start-up innovative ; regole condotta nei rapporti con gli investitori; la sciplina applicabile alle offerte attraverso portali per la raccolta capitali. 3
1. Le deleghe alla Consob Le finalità generali delle misure introdotte dal decreto a favore delle start- up innovative (come definite dall art. 25 del decreto crescita bis ) sono incate dalla relazione al medesimo: crescita sostenibile; sviluppo tecnologico; occupazione, in particolare giovanile. La novella legislativa sciplina il fenomeno dell equityequity crowdfunng come strumento per favorire il finanziamento imprese neo-costituite caratterizzate da: strutture produttive ad alto contenuto tecnologico; elevata qualità delle risorse umane impiegate. istituendo un nuovo canale che consente fare appello al pubblico risparmio, rivolto a un elevato numero destinatari ( crowd ) che nella prassi effettuano investimenti anche modesta entità, per la raccolta capitali rischio ( funng ) attraverso la rete internet (corrispettivo totale inferiore a 5.000.000 ). 4
1. Le deleghe alla Consob La Strategia regolamentare della Consob si basa sulla presposizione adeguate misure tutela degli investitori retail e sul contenimento degli oneri amministrativi a carico dei soggetti che svolgono la gestione dei portali on-line. Obiettivi della Consob : inviduare gli strumenti tutela tali da consentire agli investitori assumere una decisione consapevole che realizzi l efficienza allocativa (selezione dei progetti a maggior VA, efficiente allocazione delle risorse, crescita) in relazione alle caratteristiche elevata rischiosità dell investimento (imprese neo-costituite, vieto stribuzione utili, illiquità, tecnologie innovative, deroga al vieto per s.r.l. ricorso al pubblico risparmio, deroghe al ritto fallimentare/commerciale, ecc.); sciplinare i gestori e le offerte secondo il principio proporzionalità, contenendo gli oneri amministrativi per favorire la concorrenza, la qualità del servizio e, in ultima istanza, ridurre i costi del fundraising. 5
1. Le deleghe alla Consob L attività gestione portali per la raccolta capitali on-line è un attività riservata a: banche e imprese investimento; soggetti ( gestori ) iscritti in un registro tenuto dalla Consob (la quale definisce anche alcuni requisiti per l iscrizione). Tali ultimi, in particolare, sono destinatari una significativa esenzione dalla sciplina relativa allo svolgimento dei servizi investimento (regole comportamento, artt. da 21 a 25-bis del TUF e prestazione a stanza, art. 32 del TUF), giacché le regole condotta che essi debbono applicare nelle relazioni con gli investitori sono definite dalla Consob (tale esenzione è controbilanciata dal fatto che i gestori iscritti nel registro tenuto dalla Consob non possono detenere fon pertinenza e terzi e che debbono trasmettere gli orni sottoscrizione degli strumenti finanziari a banche e imprese investimento). 6
1. Le deleghe alla Consob La scelta del legislatore primario consentire a soggetti versi dalle imprese a ciò trazionalmente autorizzate (ampliando cioè la mensione, potenziale, del mercato dei gestori portali) lo svolgimento attività riconducibile nell alveo dei servizi e delle attività investimento. implica per la Consob la necessità garantire che le tutele apprestate all investitore (non professionale) siano sostanzialmente analoghe (specie se con riferimento a prodotti finanziari illiqui) inpendentemente dalla natura giurica del soggetto che gestisce il portale on-line (sia, cioè, gestore ritto ovvero iscritto al registro tenuto dalla Consob) e che siano in ogni caso riconducibili alla sciplina derivazione MiFID (rettiva n. 39/2004 2004/CE) /CE). 7
2. Il contesto normativo riferimento La sciplina europea MiFID (Market in Financial Instruments Directive) Direttiva livello 1 : 2004/39 Misure esecuzione Direttiva livello 2 : 2006/73 Regolamento livello 2 : 2006/1287 8
2. Il contesto normativo riferimento Il modello relazionale servizio: la centralità della posizione del cliente e il ruolo dell intermeario da investitore consumatore a investitore utente scambio informativo episoco da intermeario ventore scambio informativo nel continuo a intermeario fornitore servizi Nel contesto MiFID l intermeario assume un ruolo filtro tra il cliente e le verse soluzioni investimento dovendo: comportarsi con ligenza, correttezza e trasparenza, per servire al meglio l interesse dei clienti e per l integrità dei mercati (selezione dei progetti a maggior VA, efficiente allocazione delle risorse, crescita). operare in modo che i clienti siano sempre adeguatamente informati (ex ante e nel continuo). 9
3. I risultati dell indagine conoscitiva In data 21 gennaio 2013 è stato pubblicato un questionario inrizzato a tutti i soggetti potenzialmente interessati al tema del crowdfunng; tale consultazione preliminare con il mercato si è chiusa in data 8 febbraio 2013. Il questionario era sudviso in 4 sezioni, in base alle categorie dei soggetti interessati dalla regolamentazione delegata: 1. gestori dei portali on-line; 2. investitori potenziali; 3. investitori professionali; 4. start-up innovative. All indagine preliminare hanno partecipato 59 soggetti (8 contributi sono pervenuti senza l'utilizzo del format questionario). 10
3. I risultati dell indagine conoscitiva Consob Sezione gestori Quali servizi/attività potrebbe svolgere il gestore? 10 Numero risposte ricevute 10 9 8 7 6 5 4 3 2 1 2 2 2 2 3 4 6 1 0 Esposizione delle proposte + eventuali consulenze Esposizione delle proposte Esposizione delle proposte + analisi fattibilità del progetto + attività controllo + attività volte a facilitare flussi infomativi vs soci Esposizione delle proposte + analisi fattibilità del progetto + attività volte a facilitare flussi infomativi vs soci Esposizione delle proposte + analisi fattibilità del progetto. Divieto investimento Esposizione delle proposte + eventuali consulenze + attività controllo + attività volte a facilitare flussi infomativi vs soci Esposizione delle proposte + analisi fattibilità del progetto + attività controllo Esposizione delle proposte + analisi fattibilità del progetto Esposizione delle proposte + analisi fattibilità del progetto + eventuali consulenze 11
3. I risultati dell indagine conoscitiva Consob Sezione investitori potenziali Quale somma sareste sposti ad investire in una start up innovativa? oltre 10.000 24% fino a 1.000 34% fino a 1.000 fino a 10.000 fino a 10.000 41% oltre 10.000 12
3. I risultati dell indagine conoscitiva Consob Sezione investitori potenziali Quali sono le informazioni "chiave per l investimento? 100% 91% 90% 80% 70% 81% 63% 60% 50% 40% 30% 20% 47% 34% 34% 31% 28% 19% 19% 16% 13% 10% 0% 13
3. I risultati dell indagine conoscitiva Consob Sezione investitori potenziali Quali sono i rischi ritenuti più significativi nelle offerte effettuate tramite portali on-line? 80% 72% 70% 60% 50% 50% 40% 30% 28% 22% 20% 10% 0% Rischio truffa Rischio carenza informazioni Rischio conflitti interessi Rischio indebito utilizzo dei dati personali 14
3. I risultati dell indagine conoscitiva Consob Sezione investitori professionali Quale quota parte dell offerta sareste sposti a sottoscrivere (valori in %)? oltre il 20% 0% fino al 10% tra il 10% e il 20% 44% tra il 10% e il 20% fino al 10% 56% oltre il 20% 15
3. I risultati dell indagine conoscitiva Consob Sezione start-up innovative Quale è la mensione delle vostre esigenze finanziarie? oltre 1 milione 7% da 500.000 a 1 milione 13% fino a 100.000 13% fino a 100.000 da100.000 a 500.000 da 100.000 a 500.000 67% da 500.000 a 1 milione oltre 1 milione 16
3. I risultati dell indagine conoscitiva Consob Sezione start-up innovative Quali sono i benefici attesi? abbattimento dei costi raccolta capitale rischio; accesso ai capitali con regole meno restrittive rispetto al ricorso a banche e fon VC; possibilità raggiungere clienti e investitori intenzionati a offrire piccole cifre; ampia visibilità del progetto presentato, marketing, accelerazione dello sviluppo imprentoriale; maggiore competitività. Quali sono irischi associati? fficoltà nella gestione una base azionaria allargata (governance e investors relations) e apertura del capitale a soggetti poco competenti o consapevoli, con cui dover convidere le decisioni strategiche; rendere note idee imitabili, problemi riservatezza a fronte della necessaria trasparenza verso i nuovi investitori; rischi vergenza fra le valutazioni dell imprentore e quelle del gestore (ove sia offerto il servizio valutazione dei progetti imprentoriali). 17
3. Primi dati relativi al settore delle start-up innovative (aggiornamento al 9 aprile 2013) Forma giurica utilizzata Numero Start up SRL 394 SRL unipersonale 23 SRL semplificata 13 SPA 11 Società Cooperativa 8 SRL a capitale 4 500 ridotto 450 Totale 453 400 Fonte: elaborazioni Consob su dati Registroimprese.it 350 300 250 200 150 100 50 0 Trend su base mensile delle iscrizioni Startup innovative nella sezione registro imprese 11 196 246 gennaio-13 febbraio-13 marzo-13 Fonte: elaborazioni Consob su dati Registroimprese.it 453 Totale 18
3. Primi dati relativi al settore delle start-up innovative (aggiornamento al 9 aprile 2013) Prime 10 province in termine concentrazione Start up innovative Num. Provincia Start up iscritte % su Totale 1 Torino 53 12% 2 Milano 31 7% 3 Padova 24 5% 4 Roma 24 5% 5 Trento 23 5% 6 Bologna 17 4% 7 Genova 16 4% 8 Verona 14 3% 9 Pisa 13 3% 10 Trieste 12 3% Sub totale (prime 10 province) 227 50% Totale complessivo 453 100% Fonte: elaborazioni Consob su dati registroimprese.it 19
4. Le principali proposte del regolamento posto in consultazione il contesto riferimento Deleghe normative Occupazione Opportunità investimento La proposta regolamento sull equity crowdfunng Indagine conoscitiva 20
4. Le principali consultazione proposte del regolamento posto in A. Regolamento autonomo: visione sistematica della regolamentazione sul crowdfunng contradstinta da forti specificità. B. Registro e procemento iscrizione/annotazione Registro per i gestori da autorizzare con una sezione speciale per i gestori ritto (comunicazione e annotazione con mera efficacia pubblicità notizia e certificazione anagrafica). Procemento iscrizione nel registro registro (PEC, tempistiche; istruzioni per domanda, relazione sull attività d impresa e sulla struttura organizzativa; verifiche per i gestori da autorizzare della capacità esercitare correttamente l attività). C. Regole condotta per i gestori da autorizzare Applicazione regole MiFID per gestori ritto e regole speciali per gestori da autorizzare (obblighi correttezza; informazioni relative alla gestione del portale; informazioni relative all investimento in start-up innovative; schema per la ffusione delle informazioni sulle singole offerte delle start-up linguaggio chiaro, conciso, caratteri leggibili e max 5 pagine; presi MiFID (contratto e regole condotta) nella fase in cui gli intermeari (banche e imprese investimento) eseguono gli orni ad essi trasmessi dai gestori portale). 21
4. Le principali consultazione proposte del regolamento posto in D. Comunicazioni a Consob evento o perioca) Consob (telematica, riduzione oneri amministrativi, ad E. Conzioni per l ammissione delle offerte sul portale Inviduazione categorie investitori professionali (clienti professionali privati ritto e i clienti professionali pubblici ritto, fondazioni bancarie, società finanziarie per l innovazione e lo sviluppo cui all art. 2 della legge 5 ottobre 1991 n. 317, incubatori start-up innovative cui all art. 25, comma 5, del decreto). Quota strumenti finanziari da riservare agli investitori professionali (5% dell offerta, affiancamento e strumento fiducia per il mercato, sottoscrizione quale requisito per l ammissione delle offerte sui portali). Tutela degli investitori retail nel caso cessione partecipazioni controllo delle controllo (previsione del ritto recesso dalla società ovvero il ritto co-venta delle proprie partecipazioni). Diritto materiali). revoca in pendenza dell offerta (fatti nuovi, errori 22
4. Le principali proposte del regolamento posto in consultazione Scadenza del periodo consultazione Le osservazioni al documento consultazione dovranno pervenire entro il: 30 aprile 2013 (on-line per il tramite del SIPE Sistema Integrato Per l Esterno) 23
5. Possibili sviluppi L Italia è il primo Paese in Europa ad essersi dotata una normativa sull equity crowdfunng. In ambito europeo esistono per lo più alcuni documenti pubblicati dalle Autorità vigilanza del settore finanziario (FSA, Bafin, FSMA) a fini illustrativi dei rischi per l investitore e delle caratteristiche delle varie tipologie crowdfunng. L ESMA ha pubblicato nel settembre del 2012 un Avvertenza per gli investitori relativa alle Insie dell investimento on-line. Possibili sviluppi: A. Mofiche alla MiFID; B. Introduzione a livello europeo una sciplina ad hoc sul crowdfunng (rettiva o regolamento); C. Adozione da parte dell ESMA prassi vigilanza uniformi (level playing field). 24
CONVEGNO TORINO CROWDFUNDING SCENARI E APPLICAZIONI PER FINANZIARE PROGETTI E IMPRESA IL REGOLAMENTO PER L EQUITY CROWDFUNDING Le deleghe alla Consob, il contesto normativo riferimento, l indagine conoscitiva, le principali proposte regolamentari TONI MARCELLI CONSOB DIVISIONE STRATEGIE REGOLAMENTARI Ufficio Analisi d Impatto della Regolamentazione Torino 12 aprile 2013 Divisione Strategie Regolamentari - CONSOB
ALLEGATO: le principali opzioni regolamentari regolamentare inquadramento OPZIONI: A. Regolamento autonomo; B. Inclusione nei regolamenti esistenti con riferimento alle specifiche materie. OPZIONI SVANTAGGI VANTAGGI Necessità replicare alcuni riferimenti/definizioni laddove necessario (es. start up A innovativa, ecc.); visione non sistematica attività similari (servizi investimento/offerta al pubblico prodotti finanziari) dal punto vista funzionale. Visione sistematica della regolamentazione sul crowdfunng contradstinta da forti specificità; single rule book del fenomeno per gli operatori e per l attività vigilanza. B Visione non sistematica della regolamentazione sul crowdfunng; mofica regolamenti Consob in vigore (coornamento delle norme regolamentari). Collocamento delle regole connesse alla gestione portali on-line nell ambito dei servizi e delle attività cui fanno riferimento visione sistematica dei servizi e altre attività investimento. 26
ALLEGATO: le principali opzioni regolamentari - istituzione del registro OPZIONI: A. Registro per i gestori da autorizzare ; B. In aggiunta al registro cui sopra prevedere una sezione speciale per i gestori ritto (mera efficacia pubblicità notizia e certificazione anagrafica). OPZIONI SVANTAGGI VANTAGGI Impossibilità per start-up o investitori avere una visione A globale dei gestori presenti sul mercato; problematiche vigilanza per la Consob (pubblicità sanzioni, ecc.). B Semplice comunicazione da parte dei gestori ipso iure (mera efficacia pubblicità notizia ). _ Visione globale per start-up o investitori dei gestori presenti sul mercato; assenza problematiche vigilanza per la Consob (visione globale dei gestori, pubblicità sanzioni, contributi vigilanza, ecc.). 27
ALLEGATO: le principali opzioni regolamentari procemento iscrizione OPZIONI A. Iscrizione a seguito dell accertamento dei requisiti onorabilità e professionalità previsti dal decreto; B. Previsione ulteriori conzioni (relazione sull attività d impresa e sulla struttura organizzativa). OPZIONI SVANTAGGI VANTAGGI A Minore capacità intervenire ex ante sull operatività del portale. Minore tutela per il mercato. Rapità del procemento; riduzione dell impatto sui gestori in termini costi compliance. B Maggiori costi compliance per i gestori potenziali ; Tempi del procemento maggiori connessi all accertamento della capacità del gestore esercitare correttamente l attività; maggiore impatto organizzativo per l Autorità vigilanza. Possibilità intervenire sull operatività incentivando attraverso la moral susasion presi organizzativi ritenuti più tutelanti; maggiore know how per le unità organizzative interessate dall attività vigilanza; maggiori tutele per gli investitori retail. 28
ALLEGATO: le principali opzioni regolamentari definizione regole condotta OPZIONI A. Regole condotta uniformi per i gestori. B. Applicazione regole MiFID per gestori ritto e regole speciali per gestori da autorizzare. OPZIONI SVANTAGGI VANTAGGI Rischio gold plating per i A gestori ritto; eccesso delega rispetto alla normativa primaria. Applicazione regole vigilanza uniformi (level playing field, vigilanza per funzioni). B Approccio vigilanza per soggetti. Stretta aderenza alla delega prevista dalla normativa primaria; Riconduzione ad unità della sciplina del crowdfunng nell alveo delle regole derivazione MiFID attraverso: regole MiFID per i gestori ritto ; regole condotta peculiari per i gestori da autorizzare con applicazione delle regole MiFID da parte banche o imprese investimento - nella fase esecuzione degli orni sottoscrizione degli strumenti finanziari. 29
ALLEGATO: le principali opzioni regolamentari - schema per la ffusione delle informazioni OPZIONI A. Presposizione e standarzzazione dello schema per la ffusione delle informazioni sulle singole offerte delle start-up up; B. Nessuna standarzzazione e definizione schema offerta. OPZIONI SVANTAGGI VANTAGGI Raccolta delle informazioni A richieste; maggiori costi compliance per i gestori ( ritto e autorizzati) e per le start up innovative. Set informativo somogeneo e B non comparabile; assenza linee guida per i gestori; rischio sanzioni elevato. Rapità del procemento; safe harbour per i soggetti vigilati; assenza procemento autorizzatorio/comunicazione a Consob; set informativo definito e comparabilità fra le offerte; riduzione delle asimmetrie informative. Maggiore aderenza ai principi autonomia decisionale, proporzionalità, agevolazione dell innovazione e della concorrenza ex art. 6, comma 01) del TUF. 30
ALLEGATO: le principali opzioni regolamentari - categoria investitori professionali inviduazione OPZIONI: A. clienti professionali privati ritto e i clienti professionali pubblici ritto; B. Inclusione nel novero dei citati soggetti anche le fondazioni bancarie, società finanziarie per l innovazione e lo sviluppo cui all art. 2 della legge 5 ottobre 1991 n. 317, incubatori start-up innovative cui all art. 25, comma 5, del decreto. OPZIONI SVANTAGGI VANTAGGI A Costi intermeazione. Preventiva valutazione della la redtività/rischiosità dei progetti esposti sul portale effettuata da un soggetto professionale; riduzione asimmetrie informative. B Costi intermeazione. Maggiore aderenza ai principi autonomia decisionale, proporzionalità, agevolazione dell innovazione e della concorrenza ex art. 6, comma 01) del TUF; incremento del novero dei soggetti in grado finanziare la start-up up; riduzione asimmetrie informative; valutazione del progetto da parte soggetti con specifica esperienza nel settore delle start-up innovative. 31
ALLEGATO: le principali opzioni strumenti finanziari da riservare regolamentari - quota OPZIONI: A. pari al 5% della totalità dell offerta; B. pari al 10% della totalità dell offerta. OPZIONI A B SVANTAGGI Costi intermeazione. Costi intermeazione; maggiori rischi in termini fattibilità dell offerta (maggiori barriere). VANTAGGI Minori rischi reperimento soggetti professionali sposti ad investire in start-up innovative (cret crunch, requisiti patrimoniali correlati ai rischi assunti); preventiva valutazione della la redtività/rischiosità dei progetti esposti sul portale effettuata da un soggetto professionale; Maggiori possibilità accedere al mercato da parte start up innovative. Preventiva valutazione della la redtività/rischiosità dei progetti esposti sul portale effettuata da un soggetto professionale. 32
ALLEGATO: le principali opzioni regolamentari sottoscrizione: requisito o conzione OPZIONI A. la sottoscrizione quale requisito per l ammissione delle offerte sui portali B. la sottoscrizione quale conzione per il perfezionamento delle offerte OPZIONI SVANTAGGI VANTAGGI A Costi intermeazione; conzione ostativa alla fattibilità dell offerta. B Assenza preventiva valutazione della redtività/rischiosità dei progetti esposti sul portale effettuata da un soggetto professionale; costi intermeazione; maggiore incertezza per l investimento dei clienti retail. Maggiore affidabilità ex ante del progetto alla base dell offerta; preventiva valutazione della la redtività/rischiosità dei progetti esposti sul portale effettuata da un soggetto professionale; conoscenza ex ante da parte dell investitore del soggetto professionale sottoscrittore una quota dell offerta. Maggiore visibilità della start-up presso gli investitori professionali tramite l utilizzo del portale (minori rischi reperimento soggetti professionali). 33
ALLEGATO: le principali opzioni regolamentari - tutela degli investitori retail nel caso cessione delle partecipazioni controllo OPZIONI A. Mera informativa agli investitori in presenza cessione delle partecipazioni controllo B. Previsione del ritto recesso dalla società ovvero il ritto co-venta delle proprie partecipazioni OPZIONI SVANTAGGI VANTAGGI Minori tutele per gli investitori A versi dai clienti professionali che hanno contribuito con il loro apporto al successo dell impresa. Incentivazione alla concorrenza; autonomia negoziale. B Costi per il soggetto acquirente tenuto a rilevare anche le quote sottoscritte dagli investitori retail. Maggiori tutele per gli investitori versi dai clienti professionali (tutela del contraente debole); garantire all investitore una way out; tutela prevista dallo statuto delle società. 34