PROSPETTO DI BASE relativo al programma di quotazione di obbligazioni di: BARCLAYS BANK PLC Obbligazioni a Tasso Fisso garantite da Pegno, Obbligazioni a Tasso Variabile garantite da Pegno di BARCLAYS BANK PLC Il presente documento costituisce un prospetto di base (il Prospetto di Base, nella cui definizione si intendono ricompresi i documenti e le informazioni indicati come inclusi mediante riferimento, così come modificati ed aggiornati) ed è stato predisposto da Barclays Bank PLC (l'emittente), in conformità ed ai sensi della direttiva 2003/71/CE, così come successivamente modificata ed integrata (la Direttiva Prospetti o la Direttiva) ed è redatto in conformità all articolo 26 del Regolamento 2004/809/CE, così come successivamente modificato e integrato, ed agli Schemi ivi contenuti ed al Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (così come successivamente modificato ed integrato). Il documento di registrazione relativo a Barclays Bank PLC, depositato presso la CONSOB in data 2 maggio 2013, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 13035677 del 26 aprile 2013, e ogni relativo supplemento (il Documento di Registrazione), sono inclusi mediante riferimento alla Sezione I del Prospetto di Base. Il Prospetto di Base è costituito dalle seguenti sezioni: I) Informazioni sull Emittente, ove è incluso mediante riferimento il Documento di Registrazione; e II) Informazioni sugli strumenti finanziari e la quotazione. L informativa completa sull'emittente e sulla quotazione degli strumenti finanziari di volta in volta rilevanti può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Prospetto di Base (ivi inclusi i documenti e le informazioni inclusi mediante riferimento), del Documento di Registrazione ivi incluso ogni relativo supplemento, dei Termini e Condizioni e delle Condizioni Definitive. Gli strumenti finanziari di cui al presente Prospetto di Base hanno un valore nominale unitario minimo di 100.000, e multipli interi di 100.000. Si veda, inoltre, il Capitolo Fattori di Rischio di cui al Prospetto di Base, nonché il Documento di Registrazione e le Condizioni Definitive per l'esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione prima di procedere ad un investimento negli strumenti finanziari di volta in volta rilevanti. Il Prospetto di Base è stato depositato presso la CONSOB in data 4 aprile 2014, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0024614/14 del 28 marzo 2014. L'adempimento di pubblicazione del Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. 0083958-0000546 ML:5427466.33 1
Il Prospetto di Base è a disposizione del pubblico gratuitamente presso gli uffici di Barclays Bank PLC, Succursale Italiana, Via della Moscova 18, 20121 Milano, Italia. Il Prospetto di Base è altresì consultabile sul sito internet dell'emittente www.bmarkets.com/it ovvero su altro sito internet specificato nelle Condizioni Definitive o comunque comunicato all investitore secondo la vigente normativa applicabile, dove sono altresì consultabili i Termini e Condizioni e le Condizioni Definitive. Ulteriori luoghi di messa a disposizione del Prospetto di Base, dei Termini e Condizioni e delle Condizioni Definitive saranno indicati in queste ultime. Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alla quotazione degli strumenti finanziari di cui al presente programma presso il Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT), con provvedimento n. LOL-001919 in data 20 marzo 2014. 0083958-0000546 ML:5427466.33 2
Indice GLOSSARIO... 5 1. PERSONE RESPONSABILI... 12 1.1 Indicazione delle persone responsabili per le informazioni contenute nel Prospetto di Base... 12 1.2 Dichiarazione delle persone responsabili del Prospetto di Base... 12 2. DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA... 13 SEZIONE I: INFORMAZIONI SULL EMITTENTE E LUOGHI IN CUI È RESO DISPONIBILE IL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE... 16 SEZIONE II: INFORMAZIONI SUGLI STRUMENTI FINANZIARI E SULLA QUOTAZIONE. 17 1. FATTORI DI RISCHIO... 18 1.1 RISCHI CONNESSI ALLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI CUI FA RIFERIMENTO IL PROSPETTO DI BASE... 18 2. INFORMAZIONI ESSENZIALI... 34 2.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti alla emissione delle Obbligazioni... 34 2.2 Utilizzo dei proventi... 34 3. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA QUOTARE... 35 3.1 Ammontare complessivo delle Obbligazioni... 35 3.2 Tipologia, Denominazione, Codice ISIN delle Obbligazioni... 35 3.3 Legge applicabile e foro competente... 35 3.4 Forma (legittimazione e circolazione)... 36 3.4.1 Responsabilità... 36 3.5 Valuta delle Obbligazioni... 36 3.6 Ranking delle Obbligazioni... 36 3.6.1. Garanzie... 36 3.7 Diritti connessi alle Obbligazioni, relative limitazioni e procedura per il loro esercizio... 40 3.7.1 Comunicazioni... 40 3.7.2 Servizio del Prestito... 40 3.8 Tasso di Interesse... 41 3.8.1 Data di Godimento e Data di Scadenza... 41 3.8.2. Interessi... 41 3.8.3 Termini di prescrizione degli interessi e del capitale... 42 3.8.4 Eventi di Turbativa ed Eventi Straordinari relativi al RATE... 42 3.8.5 Nome dell'agente per il Calcolo... 43 3.9 Rimborso delle Obbligazioni... 43 3.9.1 Eventi di Inadempimento... 43 3.9.2 Decadenza dal beneficio del termine invio di una Comunicazione di Inadempimento dell Emittente... 45 3.9.3 Escussione... 46 3.10 Rendimento... 48 3.11 Assemblea degli Obbligazionisti... 48 3.12 Autorizzazioni... 55 3.13 Prezzo di Emissione e Data di Emissione... 55 3.14 Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari... 55 3.15 Regime fiscale... 55 4. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE... 60 4.1 Mercati presso i quali è stata richiesta l'ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari... 60 0083958-0000546 ML:5427466.33 3
4.2 Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario... 61 5. SPESE LEGATE ALL AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE... 63 6. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI... 64 6.1 Consulenti legati all emissione... 64 6.2 Informazioni contenute nel Prospetto di Base e sottoposte a revisione... 64 6.3 Pareri o relazioni di esperti... 64 6.4 Informazioni provenienti da terzi... 64 6.5 Rating... 64 7. DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO... 67 ALLEGATO 1 MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE... 68 0083958-0000546 ML:5427466.33 4
GLOSSARIO Accordo di Pegno (Master Account Pledge Agreement) Accordo di Valutazione degli Attivi in Garanzia o Accordo di Valutazione (Collateral Valuation Agency Agreement) Agente di Valutazione (Collateral Valuation Agent) Agente per il Calcolo Agente Principale per i Pagamenti o Agente per i Pagamenti Ammontare di Rimborso Ammontare di Rimborso Finale Attivo Idoneo (Eligible Asset) L accordo di pegno di diritto lussemburghese (gage), nell ambito del quale l Emittente costituirà un pegno di primo grado sugli Attivi in Garanzia (come di seguito definiti), di volta in volta segregati per ciascuna Serie di Obbligazioni sul Conto a Garanzia, al fine di garantire in favore del Security Agent (il quale agisce a tal fine in nome e per conto degli Obbligazionisti) i propri obblighi di pagamento, con riferimento alle Obbligazioni, come riportato nel Paragrafo 3.6.1 Garanzie del Prospetto di Base. L accordo stipulato tra Barclays Bank PLC e il rilevante Agente di Valutazione (Collateral Valuation Agent), mediante il quale l Emittente conferisce all Agente di Valutazione il compito di fornire alcuni servizi di valutazione in relazione agli Attivi in Garanzia, secondo quanto di volta in volta indicato nelle Condizioni Definitive. Ove presente, il soggetto di volta in volta indicato nelle Condizioni Definitive e nominato dall Emittente per fornire al Collateral Management Agent servizi di determinazione del prezzo/valutazione degli Attivi in Garanzia. L Emittente potrà procedere alla sostituzione dell Agente di Valutazione in conformità al relativo Accordo di Valutazione. Barclays Bank PLC. Il soggetto, indicato nell Issuing and Paying Agency Agreement, e qualunque sostituto, incaricato dell'effettuazione dei pagamenti relativi alle Obbligazioni, come specificato nelle Condizioni Definitive. L Ammontare di Rimborso Finale e l Importo di Rimborso Anticipato. L importo di capitale dovuto e pagabile pari al 100% del Valore Nominale, pagato dall Emittente all Obbligazionista, alla Data di Scadenza, se non si verifica un Evento di Inadempimento. Ciascuna delle seguenti attività secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive per ciascuna Serie di Obbligazioni, aventi i seguenti criteri di idoneità: (i) (ii) denaro denominato in Euro (Denaro); e/o titoli emessi da agenzie governative o enti statali dell Area Economica Europea, denominati in Euro (Titoli Governativi), aventi un rating minimo pari ad almeno uno tra i rating minimi specificati nelle Condizioni Definitive e assegnati da una o più tra le seguenti agenzie: Standard&Poor s; e/o Moody s; e/o Fitch; e/o DBRS (ciascuno un Rating Minimo), come di volta in volta specificato nelle Condizioni Definitive; e/o 0083958-0000546 ML:5427466.33 5
(iii) titoli senior, junior e mezzanine aventi le seguenti caratteristiche: (a) sono emessi da veicoli di cartolarizzazione garantiti da mutui ipotecari italiani, ai sensi della Legge n.130 del 30 aprile 1999; (b) sono emessi ai sensi di prospetti approvati da autorità europee, messi a disposizione del pubblico sul sito internet indicato nelle Condizioni Definitive, ai fini della quotazione su mercati regolamentati europei, come specificato di volta in volta nelle Condizioni Definitive (RMBS). Fermo restando quanto sopra indicato, le Condizioni Definitive di ciascuna Serie di Obbligazioni potranno prevedere specificazioni di tali criteri di idoneità (collettivamente i Criteri di Idoneità della Garanzia) per l individuazione degli Attivi Idonei che durante la vita delle Obbligazioni possono essere sottoposti a garanzia della rilevante Serie di Obbligazioni. Qualora, durante la vita delle Obbligazioni, gli Attivi in Garanzia cessino di soddisfare i Criteri di Idoneità della Garanzia applicabili, l Emittente procederà alla sostituzione degli stessi come descritto al Paragrafo Sostituzione degli Attivi in Garanzia del Prospetto di Base. *** Si precisa altresì che a fini informativi le Condizioni Definitive conterranno l indicazione dei rating assegnati alle RMBS alla Data di Emissione nonché del luogo in cui tali rating sono consultabili dagli investitori. Attivi in Garanzia (Collateral) Avviso Integrativo Base di Calcolo Cedola Fissa Cedola o Interesse Cedola Variabile Ciascun Attivo Idoneo specificato nelle Condizioni Definitive e segregato per ciascuna Serie di Obbligazioni sul Conto a Garanzia, ogni eventuale Attivo Idoneo di volta in volta trasferito e segregato sul Conto a Garanzia in relazione alla relativa Serie, nonché i relativi attivi generati, acquisiti o altrimenti ricevuti dall Emittente in relazione agli attivi presenti sul Conto a Garanzia, ivi inclusi a titolo esemplificativo ma non esaustivo ogni interesse maturato o ricavo realizzato su tali attivi. L avviso integrativo a mezzo del quale sono comunicate al pubblico le Condizioni Definitive. Indica, con riferimento al periodo cedolare, il criterio di conteggio dei giorni utilizzato per determinare gli interessi pagabili specificato nelle Condizioni Definitive. La cedola fissa da corrispondersi nel caso di Obbligazioni a Tasso Fisso, come specificato nelle Condizioni Definitive. Una Cedola Fissa o una Cedola Variabile, a seconda dei casi. La cedola variabile da corrispondersi nel caso di Obbligazioni a Tasso Variabile, come specificato nelle Condizioni Definitive. 0083958-0000546 ML:5427466.33 6
Collateral Giver Collateral Management Agent L Emittente, in qualità di soggetto che concede in pegno il Collateral ai sensi dell Accordo di Pegno. Clearstream Banking, société anonyme (Clearstream, Luxembourg), o il diverso soggetto indicato nelle Condizioni Definitive, fermo restando che tale soggetto avrà sede legale in Lussemburgo e sarà diverso dall Emittente o da società facenti parte del Gruppo dell Emittente. Il Collateral Management Agent sarà nominato dall Emittente in qualità di Collateral Giver ai sensi dell accordo stipulato tra l Emittente e il Collateral Management Agent, come di volta in volta modificato (il Collateral Management Service Agreement (Collateral Giver)) e dal Security Agent, in qualità di Collateral Receiver ai sensi dell accordo stipulato tra il Security Agent e il Collateral Management Agent, come di volta in volta modificato (il Collateral Management Service Agreement (Collateral Receiver)) e, unitamente al Collateral Management Service Agreement (Collateral Giver), il Collateral Management Service Agreement) al fine di fornire alcuni servizi in relazione agli Attivi in Garanzia secondo quanto previsto nel Collateral Management Service Agreement. Il Collateral Management Agent, in relazione a ciascuna Serie di Obbligazioni, potrà recedere dal contratto o essere sostituito dall Emittente, ovvero, in caso di inadempimento del Collateral Management Service Agreement da parte del Collateral Management Agent, dal Security Agent e solo su richiesta dell Assemblea degli Obbligazionisti a maggioranza qualificata (extraordinary resolution). Il recesso o la sostituzione del Collateral Management Agent saranno efficaci dal momento della nomina di un sostituto. Resta inteso che in ciascun caso il sostituto Collateral Management Agent avrà sede legale in Lussemburgo e sarà diverso dall Emittente o da società facenti parte del Gruppo dell Emittente. Collateral Receiver Comunicazione di Inadempimento dell Emittente (Issuer Default Notice) Condizioni Definitive CONSOB Conto a Garanzia (Collateral Account) Il Security Agent in qualità di beneficiario della garanzia ad esclusivo favore degli Obbligazionisti come previsto nell Accordo di Pegno. La comunicazione inviata dal Security Agent all Emittente, al verificarsi di un Evento di Inadempimento, in base alla quale tutte le Obbligazioni diventano immediatamente esigibili e rimborsabili. Le condizioni definitive relative alla emissione delle Obbligazioni. Le Condizioni Definitive sono comunicate agli investitori e trasmesse all autorità competente dall Emittente o dai suoi agenti, in occasione di ogni singola quotazione, in conformità alla vigente normativa applicabile, tramite l Avviso Integrativo che sarà messo a disposizione del pubblico sul sito internet dell'emittente nonché negli altri luoghi indicati nelle Condizioni Definitive. Commissione Nazionale per le Società e la Borsa. Il conto costituito dall Emittente presso il Collateral Management Agent in cui vengono di volta in volta segregati gli Attivi in Garanzia 0083958-0000546 ML:5427466.33 7
per la specifica Serie. Conto Originario (Source Account) Convenzione di Calcolo Il conto dell Emittente presso il Collateral Management Agent contenente gli Attivi Idonei che possono essere trasferiti di volta in volta sul Conto a Garanzia in relazione alla relativa Serie. Indica ciascuna delle convenzioni relative al calcolo che sono specificate nelle Condizioni Definitive, fra cui quelle indicate di seguito: Following Business Day Convention, indica che, ai fini del pagamento dell'ammontare di Rimborso e/o di una Cedola, qualora la relativa data di pagamento cada in un giorno che non è un Giorno Lavorativo, tale ammontare sarà accreditato il primo Giorno Lavorativo successivo alla suddetta data. Modified Following Business Day Convention indica che, ai fini del pagamento dell'ammontare di Rimborso e/o di una Cedola, qualora la relativa data di pagamento cada in un giorno che non è un Giorno Lavorativo, tale ammontare sarà accreditato il primo Giorno Lavorativo successivo alla suddetta data; qualora ciò comporti il passaggio al mese solare successivo, l'ammontare di Rimborso Finale, e/o della Cedola saranno accreditati il Giorno Lavorativo immediatamente precedente alla suddetta data. La Convenzione di Calcolo può essere Adjusted ovvero Unadjusted. Adjusted indica che, al verificarsi della circostanza ovvero delle circostanze indicate nella pertinente Convenzione di Calcolo, sarà modificato il periodo di calcolo. Unadjusted indica che, al verificarsi della circostanza ovvero delle circostanze indicate nella pertinente Convenzione di Calcolo, non sarà modificato il periodo di calcolo. Data di Calcolo della Garanzia Data di Emissione Data di Godimento Data di Pagamento della Cedola Fissa Data di Pagamento della Cedola Variabile Data di Scadenza La data di calcolo indicata nelle Condizioni Definitive in cui il Collateral Management Agent effettuerà la valutazione degli Attivi in Garanzia. La data di emissione delle Obbligazioni, come specificata nelle Condizioni Definitive. La data a partire dalla quale maturano interessi sulle Obbligazioni, come specificata nelle Condizioni Definitive. Ciascuna data di pagamento degli Interessi inerenti le Obbligazioni a Tasso Fisso, come specificato nelle Condizioni Definitive Ciascuna data di pagamento degli Interessi inerenti le Obbligazioni a Tasso Variabile, come specificato nelle Condizioni Definitive. La data in cui è previsto il rimborso dell importo nominale delle Obbligazioni nel caso in cui non sia previsto il rimborso anticipato, come specificato nelle Condizioni Definitive. 0083958-0000546 ML:5427466.33 8
Documento di Registrazione Il documento di registrazione depositato presso la CONSOB in data 2 maggio 2013, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 13035677 del 26 aprile 2013, e ogni relativo supplemento. Ogni riferimento al Documento di Registrazione deve essere inteso al Documento di Registrazione come di volta in volta integrato e modificato da avvisi e supplementi approvati e resi disponibili ai sensi della vigente normativa applicabile. Emittente, Barclays Bank PLC Eventi di Inadempimento (Events of Default) Fattore di Partecipazione Barclays Bank PLC, con sede legale in Churchill Place 1, Londra, E14 5HP, Regno Unito. Uno degli eventi specificati nel Paragrafo 3.9.1 del Prospetto di Base. Un valore percentuale, che può essere inferiore, pari o superiore al 100%, che, ove previsto nelle Condizioni Definitive, può essere applicato per la determinazione della Cedola Variabile. Giorno Lavorativo Il giorno indicato nelle Condizioni Definitive. A titolo esemplificativo, un giorno in cui le banche sono aperte a Milano, Amsterdam e Londra e nel quale il Trans European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET 2) System è operativo. Gross-Up Gruppo Importo di Rimborso Anticipato Issuing and Paying Agency Agreement Negoziazione Il Gross-Up non è applicabile alle Obbligazioni. Pertanto, qualora durante la vita di uno strumento finanziario, quale conseguenza di modifiche alla normativa applicabile, i pagamenti relativi a tale strumento finanziario fossero assoggettati a ritenuta o altro tipo di imposta, contributo o onere nel Regno Unito, in Italia o in qualsiasi altra giurisdizione, da parte di qualsiasi competente autorità politica o tributaria, l'emittente non effettuerà i pagamenti agli investitori inerenti a tale strumento finanziario maggiorati degli importi corrispondenti a tale imposta, onere o contributo, e non corrisponderà agli investitori gli importi aggiuntivi a compensazione di dette trattenute. Barclays Bank PLC, unitamente alle società che rientrano nel proprio perimetro di consolidamento. Un ammontare, pari al 100% del Valore Nominale delle Obbligazioni congiuntamente, se del caso, ad ogni interesse maturato e non pagato, da corrispondersi a seguito del verificarsi di un Evento di Inadempimento. L'Issuing and Paying Agency Agreement concluso tra l'emittente e il rilevante Agente per il Pagamento, che sarà messo a disposizione del pubblico sul sito internet dell'emittente www.bmarkets.com/it, ovvero su altro sito internet specificato nelle Condizioni Definitive o comunque comunicato all'investitore secondo la vigente normativa applicabile (e/o negli altri luoghi specificati nelle Condizioni Definitive). Ciascuna negoziazione di Obbligazioni secondo il Programma, le 0083958-0000546 ML:5427466.33 9
specifiche caratteristiche della quale sono indicate nelle Condizioni Definitive. Obbligazioni a Tasso Fisso Obbligazioni a Tasso Variabile Obbligazioni o Prestito o Prestito Obbligazionario Obbligazionisti Prezzo di Emissione Programma Prospetto di Base RATE Le obbligazioni garantite da pegno che pagano interessi calcolati moltiplicando un interesse percentuale lordo fisso per il Valore Nominale e per la Base di Calcolo, come specificato nelle Condizioni Definitive. Le obbligazioni garantite da pegno che pagano interessi legati all andamento del RATE di volta in volta applicabile. Le obbligazioni che sono di volta in volta quotate dall'emittente ai sensi del Programma, le cui caratteristiche sono specificate nelle Condizioni Definitive. I portatori delle Obbligazioni. Il prezzo al quale le Obbligazioni sono emesse, come specificato nelle Condizioni Definitive. Il programma di quotazione BARCLAYS BANK PLC Obbligazioni a Tasso Fisso garantite da Pegno, Obbligazioni a Tasso Variabile garantite da Pegno. Il presente prospetto di base redatto in conformità all articolo 26 ed agli Schemi di cui al Regolamento 2004/809/CE, così come successivamente modificato ed integrato, ed al Regolamento Emittenti. Ogni riferimento al Prospetto di Base deve essere inteso al Prospetto di Base come di volta in volta integrato e modificato da avvisi e supplementi approvati e resi disponibili ai sensi della vigente normativa applicabile. Uno o più tra i seguenti sottostanti: - tassi a lungo termine quali Euro Swap, CHF Swap, USD Swap, GBP Swap, JPY Swaps; - tassi a breve termine quali EURIBOR, CHF LIBOR, USD LIBOR, GBP LIBOR, JPY LIBOR, il tasso BCE, il tasso del rendimento d'asta del BOT, - altri tassi di interesse ufficiali o generalmente utilizzati nel mercato dei capitali, non manipolabili e caratterizzati da trasparenza nei metodi di rilevazione e diffusione, (a titolo esemplificativo e non esaustivo, tassi a breve o medio-lungo termine degli Stati OCSE) (ciascuno un Tasso di Interesse), come individuati di volta in volta nelle Condizioni Definitive, nonché - indici di prezzi al consumo, che misurino l andamento dei prezzi al consumo e/o la dinamica inflattiva dei paesi appartenenti all'area Euro e/o dell OCSE, il cui valore sia calcolato e pubblicato da uno sponsor ufficiale (ciascuno un Indice dei Prezzi al Consumo). Regolamento Emittenti Il Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 0083958-0000546 ML:5427466.33 10
maggio 1999, ed ogni successiva modifica. Security Agent Serie o Serie di Obbligazioni Termini e Condizioni (Terms and Conditions) Termini e Condizioni delle Obbligazioni Testo Unico Valore Nominale o VN BNP PARIBAS Securities Services, una banca francese con sede legale in rue d Antin 3, 75002 Parigi (che potrà agire per il tramite delle proprie succursali di Milano e di Lussemburgo, a seconda dei casi) o altro soggetto indicato nelle Condizioni Definitive, al quale sia stato conferito mandato come di volta in volta modificato, al fine di fornire alcuni servizi nell interesse degli Obbligazionisti, ai sensi dei Termini e Condizioni delle Obbligazioni e dei Documenti dell Operazione (inclusi il Collateral Management Service Agreement (Collateral Receiver) e l Accordo di Pegno) (il Security Agent Agreement). Il Security Agent Agreement sarà messo a disposizione del pubblico secondo le modalità indicate nelle Condizioni Definitive. Il Security Agent potrà essere sostituito su approvazione dell Assemblea degli Obbligazionisti a maggioranza qualificata (extraordinary resolution) dall Emittente o secondo quanto previsto ai sensi del Paragrafo 3.9.3(d) del presente Prospetto di Base. Ciascuna serie di Obbligazioni di volta in volta emessa ai sensi del presente Programma. Le disposizioni disciplinanti le caratteristiche delle Obbligazioni, da quotarsi ai sensi del Programma, ed i rapporti tra l Emittente e gli Obbligazionisti, che sono riportate alla Sezione II, Capitolo 3 del Prospetto di Base. In relazione a ciascuna Serie di Obbligazioni, i Termini e Condizioni (Terms and Conditions) unitamente alle Condizioni Definitive relative alla rilevante Serie. Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, ed ogni successiva modifica. Il valore nominale di ciascuna Obbligazione o del rilevante Attivo in Garanzia a seconda del caso. I riferimenti normativi contenuti nel Prospetto di Base, ivi incluso il Glossario, devono ritenersi relativi ai riferimenti normativi così come di volta in volta modificati ovvero sostituiti dalla normativa di volta in volta vigente. Ove consentito o richiesto dal contesto, le definizioni e i termini al singolare comprenderanno anche i corrispondenti termini al plurale e viceversa. 0083958-0000546 ML:5427466.33 11
1. PERSONE RESPONSABILI 1.1 Indicazione delle persone responsabili per le informazioni contenute nel Prospetto di Base Barclays Bank PLC, con sede in Churchill Place 1, Londra, E14 5HP, Regno Unito, in qualità di Emittente, assume la responsabilità per i dati e le notizie contenuti nel Prospetto di Base relativo al programma di Obbligazioni BARCLAYS BANK PLC Obbligazioni a Tasso Fisso garantite da Pegno, Obbligazioni a Tasso Variabile garantite da Pegno. 1.2 Dichiarazione delle persone responsabili del Prospetto di Base Barclays Bank PLC dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Prospetto di Base relativo al programma di Obbligazioni BARCLAYS BANK PLC Obbligazioni a Tasso Fisso garantite da Pegno, Obbligazioni a Tasso Variabile garantite da Pegno sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 0083958-0000546 ML:5427466.33 12
2. DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA Gli strumenti finanziari per i quali può essere richiesta l ammissione alla quotazione ai sensi del Programma sono (i) Obbligazioni a Tasso Fisso e (ii) Obbligazioni a Tasso Variabile. Le Obbligazioni a Tasso Fisso sono strumenti di investimento a medio-lungo termine che prevedono il rimborso del 100% del Valore Nominale e il pagamento di interessi a tasso fisso, pagabili alle Date di Pagamento delle Cedole Fisse. Le Obbligazioni a Tasso Variabile sono strumenti di investimento a medio-lungo termine che prevedono il rimborso del 100% del Valore Nominale e interessi a tasso variabile legati all andamento del RATE e pagabili alle Date di Pagamento delle Cedole Variabili. Per il calcolo della Cedola Variabile si farà riferimento ad uno o più tra i seguenti sottostanti (il RATE): - tassi a lungo termine, quali Euro Swap, CHF Swap, USD Swap, GBP Swap, JPY Swaps; - tassi a breve termine, quali EURIBOR, CHF LIBOR, USD LIBOR, GBP LIBOR, JPY LIBOR, il tasso BCE, il tasso del rendimento d'asta del BOT; - altri tassi di interesse ufficiali o generalmente utilizzati nel mercato dei capitali, non manipolabili e caratterizzati da trasparenza nei metodi di rilevazione e diffusione (a titolo esemplificativo e non esaustivo, tassi a breve o medio-lungo termine degli Stati OCSE), (ciascuno un Tasso di Interesse), come individuati di volta in volta nelle Condizioni Definitive; nonché - indici di prezzi al consumo, che misurino l andamento dei prezzi al consumo e/o la dinamica inflattiva dei paesi appartenenti all'area Euro e/o dell OCSE, il cui valore sia calcolato e pubblicato da uno sponsor ufficiale (ciascuno un Indice dei Prezzi al Consumo). Ranking delle Obbligazioni Le Obbligazioni rappresentano una forma di indebitamento dell Emittente diretta, garantita e non subordinata e saranno tra di loro parimenti ordinate e senior rispetto a qualunque altra Obbligazione presente e futura, non garantita e non subordinata dell Emittente di volta in volta in circolazione. Le Obbligazioni non sono coperte dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Garanzia Le obbligazioni di pagamento dell Emittente ai sensi delle Obbligazioni sono garantite da un pegno di diritto lussemburghese (gage) su determinate attività sottostanti (denaro, titoli governativi ed RMBS). Tale pegno rappresenta una garanzia reale ulteriore rispetto a quella costituita dal patrimonio dell Emittente. Tale garanzia reale attribuisce all Obbligazionista, che è creditore dell Emittente per un ammontare pari al 100% del Valore Nominale delle Obbligazioni, il diritto di escutere il pegno ove si verifichi un evento di inadempimento in capo all Emittente, come descritto al Paragrafo 3.9.1 del presente Prospetto di Base. Valuta di denominazione delle Obbligazioni Le Obbligazioni sono denominate in Euro o nella diversa valuta specificata nelle Condizioni Definitive. Legislazione in base alla quale le Obbligazioni sono create e foro competente Le Obbligazioni sono emesse e create in Italia (e a fini contabili e di vigilanza informativa, sono registrate nei libri della filiale di Milano e i proventi di ciascuna emissione saranno utilizzati esclusivamente al fine di finanziare l operatività dell Emittente in Italia) e le disposizioni disciplinanti le caratteristiche delle 0083958-0000546 ML:5427466.33 13
Obbligazioni ed i rapporti tra gli Obbligazionisti e l'emittente, riportate nei Paragrafi da 3.1 a 3.15 del Prospetto di Base e nelle Condizioni Definitive, sono sottoposte alla legge italiana e devono essere interpretate secondo la medesima legge, fatto salvo quanto concerne le norme sull assemblea degli Obbligazionisti (disciplinate all interno dell Issuing and Paying Agency Agreement) e l Accordo di Pegno che saranno regolate/i rispettivamente dalla legge inglese e dalla legge lussemburghese. Il rimborso del capitale e il pagamento degli interessi delle Obbligazioni sarà effettuato in Italia. L'autorità giudiziaria di Milano avrà giurisdizione esclusiva a conoscere e decidere ogni controversia, e transigere ogni lite relativa alle Obbligazioni. L'assoggettamento alla giurisdizione esclusiva dell'autorità giudiziaria di Milano non potrà limitare (e non potrà essere interpretato nel senso di limitare) il diritto di ciascun Obbligazionista di proporre giudizio presso qualsiasi altra corte o tribunale competente, incluso il foro di residenza o del domicilio elettivo del relativo Obbligazionista, ove tale diritto non possa essere convenzionalmente limitato o modificato contrattualmente ai sensi della vigente normativa applicabile. Ai fini del trattamento fiscale delle Obbligazioni si veda il Paragrafo 3.15 (Regime fiscale) del presente Prospetto di Base. Forma ed accentramento delle Obbligazioni Le Obbligazioni sono titoli al portatore, emesse in regime di dematerializzazione, ai sensi del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come modificato, e della relativa normativa regolamentare di attuazione, e sono immesse nel sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A. (il Sistema di Gestione Accentrata). Non saranno emessi certificati rappresentativi delle Obbligazioni. È tuttavia salvo il diritto del titolare di ottenere il rilascio della certificazione di cui agli articoli 83-quinquies e 83-novies, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58. Il trasferimento delle Obbligazioni avviene mediante registrazione sui conti accesi, presso Monte Titoli S.p.A., dagli intermediari aderenti al Sistema di Gestione Accentrata. Ne consegue che il soggetto che di volta in volta risulta essere titolare del conto, detenuto presso un intermediario direttamente o indirettamente aderente a Monte Titoli S.p.A., sul quale le Obbligazioni risultano essere accreditate, sarà considerato il legittimo titolare delle stesse e sarà autorizzato ad esercitare i diritti alle stesse collegati. Negoziazione Borsa Italiana S.p.A., con provvedimento n. LOL-001919 del 20 marzo 2014, ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alle negoziazioni delle Obbligazioni di cui al presente Prospetto di Base presso il Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT). Con riferimento a ciascun Prestito Obbligazionario, l Emittente indicherà nelle Condizioni Definitive alla voce Negoziazione se: (a) (b) (c) l Emittente intende richiedere l ammissione alla quotazione delle relative Obbligazioni sul Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT); e/o l Emittente intende richiedere l ammissione alla quotazione delle relative Obbligazioni su un diverso mercato regolamentato precisato nelle Condizioni Definitive; e/o le Obbligazioni potranno essere negoziate in sedi di negoziazione diverse da quelle indicate nei precedenti punti (a) e (b) disciplinate dalla normativa di volta in volta vigente. Ove, nelle Condizioni Definitive, l'emittente non indichi alcuna delle possibilità di cui ai summenzionati punti (a), (b) e (c) l'emittente si riserva la facoltà (che non costituisce obbligo per l'emittente) di richiedere la quotazione e la negoziazione delle Obbligazioni in un secondo momento secondo una delle modalità sopra descritte. 0083958-0000546 ML:5427466.33 14
La quotazione ufficiale delle Obbligazioni sul MOT (ove applicabile) è subordinata, tra l altro, alla sussistenza dei requisiti di volta in volta richiesti dal Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. Le Obbligazioni potranno inoltre essere negoziate in sedi di negoziazione disciplinate dalla normativa di volta in volta vigente (e.g. MTF o altre strutture di negoziazione quali sistemi multilaterali di negoziazione o sistemi equivalenti). La negoziazione potrà essere svolta anche al di fuori delle strutture di negoziazione indicate, con possibili rischi di trasparenza nella formazione dei prezzi (si veda la Sezione II, Capitolo 1, Paragrafo 1.1.4 C) Rischio di Liquidità del Prospetto di Base). Con riferimento a ciascun Prestito Obbligazionario che sarà di volta in volta ammesso alla quotazione sul MOT, a Borsa Italiana S.p.A., ai sensi del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., sarà richiesto di adottare il relativo provvedimento di ammissione alla quotazione con il quale verranno tra l altro determinati i relativi lotti minimi di negoziazione. Tali informazioni verranno inserite nel relativo avviso di Borsa. Con riferimento a ciascun Prestito Obbligazionario, nelle Condizioni Definitive alla voce Soggetti operanti sul mercato secondario, è indicato, ove applicabile, il soggetto che agisce in qualità di soggetto operante sul mercato secondario (e.g. specialist, liquidity provider o price maker) in relazione alle Obbligazioni negoziate sul MOT, ovvero sedi di negoziazione disciplinate dalla normativa di volta in volta vigente, ed è fornita una descrizione delle condizioni principali dell'impegno che tale soggetto ha assunto. Si precisa che le Obbligazioni potranno anche non essere negoziate in un mercato regolamentato, in una sede di negoziazione ovvero in altre strutture di negoziazione. Di tale circostanza l'emittente darà indicazione di volta in volta nelle Condizioni Definitive ove indicherà altresì se è previsto ovvero non è previsto l impegno dell Emittente o di altri soggetti a fornire prezzi di acquisto/vendita delle Obbligazioni. 0083958-0000546 ML:5427466.33 15
SEZIONE I: INFORMAZIONI SULL EMITTENTE E LUOGHI IN CUI È RESO DISPONIBILE IL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE La presente sezione include mediante riferimento le informazioni contenute nel Documento di Registrazione sull Emittente depositato presso la CONSOB in data 2 maggio 2013, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 13035677 del 26 aprile 2013, e ogni relativo supplemento. Il Documento di Registrazione è consultabile dal pubblico, gratuitamente, presso gli uffici di Barclays Bank PLC, Succursale Italiana, Via della Moscova 18, 20121 Milano, Italia. Il Documento di Registrazione è altresì consultabile sul sito internet dell'emittente www.bmarkets.com/it, ovvero su altro sito internet specificato nelle Condizioni Definitive o comunque comunicato all'investitore secondo la vigente normativa applicabile. Ulteriori luoghi di messa a disposizione del Documento di Registrazione sono indicati nelle Condizioni Definitive. 0083958-0000546 ML:5427466.33 16
SEZIONE II: INFORMAZIONI SUGLI STRUMENTI FINANZIARI E SULLA QUOTAZIONE 0083958-0000546 ML:5427466.33 17
FATTORI DI RISCHIO 1. FATTORI DI RISCHIO Nel prendere una decisione di investimento gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all'emittente, ai settori di attività in cui esso opera, nonché alle Obbligazioni. I presenti fattori di rischio devono essere letti congiuntamente agli ulteriori fattori di rischio contenuti nel Documento di Registrazione nonché alle altre informazioni di cui al Prospetto di Base, alle Condizioni Definitive, relativi supplementi e Avvisi Integrativi. I rinvii a Capitoli e Paragrafi si riferiscono, rispettivamente, a capitoli e paragrafi del Prospetto di Base e del Documento di Registrazione. Le Obbligazioni oggetto del Programma presentano elementi di rischio che gli investitori devono considerare nel decidere se investire nelle Obbligazioni. Gli investitori, pertanto, sono invitati ad effettuare un investimento nelle Obbligazioni solo qualora abbiano compreso la loro natura e il grado di rischio sotteso. Per ulteriori informazioni relative all'emittente, gli investitori sono invitati a prendere visione del Documento di Registrazione e dei documenti a disposizione del pubblico, nonché inclusi mediante riferimento nel Prospetto di Base, nel Documento di Registrazione ovvero di cui alle Condizioni Definitive. Si consideri che l investimento nelle Obbligazioni non è adatto alla generalità degli investitori. 1.1 RISCHI CONNESSI ALLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI CUI FA RIFERIMENTO IL PROSPETTO DI BASE 1.1.1 RISCHIO EMITTENTE RISCHIO DI CREDITO PER GLI INVESTITORI Investendo nelle Obbligazioni, l'investitore diventa un finanziatore dell'emittente ed acquisisce il diritto a percepire gli Interessi indicati nelle Condizioni Definitive nonché al rimborso del capitale. Pertanto, fermi i diritti derivanti dal pegno di diritto lussemburghese (gage) sugli Attivi in Garanzia, nel caso in cui l'emittente non sia in grado di onorare i propri obblighi relativi a tali pagamenti e/o al rimborso del capitale, tale diritto potrebbe essere pregiudicato. Per ulteriori rischi relativi all'emittente si rinvia, tra l'altro, al Capitolo Fattori di Rischio di cui al Capitolo 3 del Documento di Registrazione. 1.1.2 RISCHIO DI CAMBIO A seconda delle caratteristiche di ciascun Prestito Obbligazionario, qualora l Obbligazione sia denominata in una valuta diversa dall Euro, vi è il rischio che il controvalore in Euro di qualsiasi importo pagabile ai sensi delle Obbligazioni subisca variazioni, anche negative, in funzione della variazione del rilevante tasso di cambio. Pertanto, sussiste il rischio che, in caso di deprezzamento della valuta in cui sono denominate le Obbligazioni nei confronti dell'euro, l'investitore possa ottenere Interessi, Ammontare di Rimborso Finale o un Importo di Rimborso Anticipato, ove si verifichi un Evento di Inadempimento, inferiori all ammontare originariamente atteso. A tal proposito si precisa che, in caso di deprezzamento della valuta in cui sono denominate le Obbligazioni nei confronti dell'euro, l'ammontare di Rimborso Finale o l'importo di Rimborso Anticipato risulteranno inferiori all'importo originariamente investito. In particolare, qualora le Obbligazioni siano denominate nella valuta di un paese caratterizzato da instabilità politica, economica e valutaria, si consideri che i rapporti di cambio con le valute di tali paesi, in relazione alla situazione politico-finanziaria e alla realtà socio economica che li caratterizza, sono altamente volatili e pertanto l'andamento dei tassi di cambio può avere un impatto negativo, anche in misura considerevole, sul 0083958-0000546 ML:5427466.33 18
FATTORI DI RISCHIO controvalore in Euro di qualsiasi importo pagabile ai sensi delle Obbligazioni. In particolare, le Obbligazioni potranno essere denominate in valute di stati che non partecipano all'organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico (OCSE) (e.g., Brasile, Sud Africa, Repubblica Popolare Cinese, Russia, India e Indonesia). La valuta di denominazione delle Obbligazioni sarà scelta tra quelle valute la cui parità di cambio viene rilevata con continuità dalle autorità o dagli organismi competenti. 1.1.3 RISCHIO DI RIMBORSO ANTICIPATO È previsto che le Obbligazioni possano essere rimborsate anticipatamente al verificarsi di un Evento di Inadempimento. Si rappresenta come, in tal caso, l Obbligazionista perderebbe il diritto al percepimento delle Cedole non ancora corrisposte alla Data di Rimborso Anticipato (come di seguito definita). Pertanto l investitore potrebbe vedere disattese le proprie aspettative in termini di rendimento in quanto il rendimento atteso al momento della sottoscrizione, calcolato o ipotizzato sulla base della durata originaria delle Obbligazioni, potrebbe subire delle variazioni in diminuzione. In aggiunta, la presenza di un ipotesi di rimborso anticipato delle Obbligazioni può incidere negativamente anche sul valore di mercato delle Obbligazioni stesse. Ove si verifichi un rimborso anticipato e il credito degli Obbligazionisti venga soddisfatto mediante l escussione di Attivi in Garanzia costituiti da RMBS o Titoli Governativi, tramite appropriazione degli stessi, l Obbligazionista è esposto tra l altro, al rischio di valore di mercato e al rischio di liquidità di detti attivi (si veda al riguardo il Paragrafo 1.1.5 Rischi relativi all Accordo di Pegno ed agli Attivi in Garanzia ). 1.1.4 RISCHI RELATIVI ALLA VENDITA DELLE OBBLIGAZIONI PRIMA DELLA SCADENZA Nel caso in cui l investitore vendesse le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi tra cui: variazioni dei tassi di interesse di mercato (si veda nel prosieguo il Rischio relativo al tasso di interesse ); variazioni del merito creditizio dell Emittente (si veda nel prosieguo il Rischio di deterioramento del merito di credito dell'emittente ); caratteristiche ovvero, a seconda dei casi, assenza del mercato in cui le Obbligazioni verranno negoziate (si veda nel prosieguo il Rischio di liquidità ); l'attività di soggetti, se del caso, che sostengono la liquidità delle Obbligazioni (si veda nel prosieguo il Rischio connesso all'attività di acquisto delle Obbligazioni sul mercato secondario da parte di soggetti che sostengono la liquidità delle Obbligazioni ); e l'impatto dei tassi di cambio sulla valuta in cui saranno denominate le Obbligazioni (si veda Rischio di cambio che precede). Infine, sul prezzo delle Obbligazioni successivamente all'emissione possono influire molti fattori, la maggior parte dei quali al di fuori del controllo dell Emittente, inclusi tra gli altri: 0083958-0000546 ML:5427466.33 19
FATTORI DI RISCHIO eventi economici, di natura militare, finanziari, normativi, politici, terroristici o di altra natura che esercitino un'influenza sui mercati dei capitali in genere e, in particolare, per le Obbligazioni a Tasso Variabile, sui mercati dei capitali ai quali il RATE si riferisce; e la durata residua delle Obbligazioni fino a scadenza. Tali elementi possono determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del Valore Nominale ovvero nel caso di Obbligazioni emesse sotto la pari del Prezzo di Emissione delle stesse. Ne deriva che nel caso in cui l investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita dell'importo investito. Inoltre, i suddetti fattori sono correlati tra loro in modo complesso ed è possibile che i loro effetti si controbilancino ed enfatizzino reciprocamente. Tale rischio si presenta con maggiore intensità nel caso in cui le Obbligazioni non siano oggetto di ammissione a quotazione anche in considerazione del fatto che l'emittente indicherà nelle Condizioni Definitive se lo stesso si assume l'onere di controparte. Per contro, tali elementi non influenzano l'ammontare di Rimborso che rimane pari al 100% del Valore Nominale delle Obbligazioni. I rischi relativi ai suddetti fattori sono descritti di seguito ad eccezione del Rischio di cambio descritto in precedenza alla Sezione II, Capitolo 1, Paragrafo 1.1.2 del Prospetto di Base. A) RISCHIO RELATIVO AL TASSO DI INTERESSE Nel caso delle Obbligazioni a Tasso Fisso, il valore di mercato degli strumenti finanziari potrebbe diminuire durante la vita degli strumenti finanziari a causa dell'andamento dei tassi di mercato. In genere, a fronte di un aumento dei tassi d interesse, ci si aspetta la riduzione del prezzo di mercato delle obbligazioni a tasso fisso, mentre, a fronte di una contrazione dei tassi d interesse, si attende un rialzo del prezzo di mercato delle obbligazioni a tasso fisso. Fluttuazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari si ripercuotono sui prezzi e quindi sui rendimenti delle Obbligazioni a Tasso Fisso, in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua. Conseguentemente, qualora gli investitori decidessero di vendere le Obbligazioni prima della scadenza, il valore di mercato potrebbe risultare inferiore (anche in maniera significativa) al prezzo di sottoscrizione delle Obbligazioni. Il ricavo di tale vendita potrebbe quindi essere inferiore (anche in maniera significativa) all importo inizialmente investito ovvero il rendimento effettivo dell investimento potrebbe risultare anche significativamente inferiore a quello attribuito alle Obbligazioni al momento della sottoscrizione, ipotizzando di mantenere l investimento fino a scadenza. In caso di Obbligazioni a Tasso Variabile, i fattori che danno vita a un cambio di valore positivo o negativo delle Obbligazioni includono, inter alia, un aumento o una diminuzione della volatilità del RATE e un aumento o una diminuzione dei tassi di mercato. È impossibile prevedere l'andamento futuro del RATE sulla base dei rendimenti storici. In aggiunta, con riferimento alla Cedola Variabile delle Obbligazioni, l'emittente può applicare al RATE prescelto un Fattore di Partecipazione al fine di aumentare o diminuire la percentuale del RATE da utilizzarsi per la determinazione delle Cedole Variabili. In tal senso, si segnala che il Fattore di Partecipazione può essere anche inferiore al 100%. Pertanto, nel caso in cui sia applicabile un Fattore di Partecipazione inferiore al 100%, il valore della Cedola Variabile subirà una riduzione e influirà in tale misura (ridotta) sul rendimento delle Obbligazioni e non verrà interamente riconosciuto l'andamento favorevole del RATE. Pertanto quanto minore sarà il Fattore di 0083958-0000546 ML:5427466.33 20
FATTORI DI RISCHIO Partecipazione applicabile tanto meno l investitore beneficerà dell eventuale performance positiva del RATE. Si invitano gli investitori a valutare attentamente questi elementi la cui presenza, e l'eventuale coesistenza, possono avere effetti sul prezzo delle Obbligazioni. Inoltre, questi fattori sono correlati tra loro in modo complesso ed è possibile che i loro effetti si controbilancino o si enfatizzino reciprocamente. Pertanto, se l investitore decidesse di vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza, il valore delle Obbligazioni potrebbe essere inferiore rispetto al Valore Nominale e, di conseguenza, l investitore potrebbe ricevere un importo inferiore a quello originariamente investito. B) RISCHIO DI DETERIORAMENTO DEL MERITO DI CREDITO DELL'EMITTENTE Fatto salvo il caso di riacquisto delle Obbligazioni da parte di un soggetto che sostenga la liquidità delle Obbligazioni ad un prezzo prestabilito calcolato in base allo spread creditizio dell'emittente al momento dell'emissione delle Obbligazioni (si veda in proposito il rischio Rischio connesso all'attività di acquisto delle Obbligazioni sul mercato secondario da parte di soggetti che sostengono la liquidità delle Obbligazioni ), ogni cambiamento effettivo o atteso del merito di credito e/o della situazione finanziaria dell'emittente, anche espresso da (o dall'aspettativa di) un peggioramento del giudizio di rating, può influire negativamente sul prezzo di mercato delle Obbligazioni. I rating di credito attribuiti all Emittente costituiscono una valutazione meramente indicativa della capacità dell Emittente di assolvere i propri impegni finanziari, ivi compresi quelli relativi alle Obbligazioni. Inoltre, i giudizi di rating attribuiti all Emittente possono essere modificati o ritirati dalle agenzie di rating nel corso del tempo in conseguenza del variare della capacità dell Emittente di onorare i propri impegni finanziari e non vi è quindi alcuna garanzia che un rating assegnato rimanga invariato per tutta la durata delle Obbligazioni. Tuttavia, poiché il rendimento delle Obbligazioni dipende da una serie di fattori e non solo dalle capacità dell Emittente di assolvere i propri impegni finanziari rispetto alle Obbligazioni, un miglioramento dei rating di credito dell Emittente non diminuirà gli altri rischi di investimento relativi alle Obbligazioni. C) RISCHIO DI LIQUIDITÀ Il rischio di liquidità si concretizza nella circostanza che gli Obbligazionisti potrebbero avere difficoltà a procedere ad un disinvestimento delle proprie Obbligazioni e potrebbero dover accettare un prezzo inferiore a quello atteso (in relazione alle condizioni di mercato ed alle caratteristiche delle Obbligazioni), anche inferiore all'ammontare originariamente investito, in considerazione del fatto che le eventuali proposte di vendita dell'obbligazionista potrebbero non trovare una tempestiva ed adeguata contropartita. Non vi è infatti alcuna garanzia che vi siano soggetti interessati, ivi inclusi l'emittente o le società del Gruppo, ad acquistare le Obbligazioni, ovvero ad acquistarle nel momento ed alle condizioni attese dall'obbligazionista. Pertanto l'obbligazionista, nell'elaborare la propria strategia finanziaria, deve assicurarsi che la durata delle Obbligazioni sia in linea con le proprie future esigenze di liquidità, in quanto potrebbe avere difficoltà a procedere a liquidare il proprio investimento prima della scadenza delle Obbligazioni. Con riferimento a ciascun Prestito Obbligazionario, l Emittente indica nelle Condizioni Definitive se intende richiedere l ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT). La quotazione ufficiale delle Obbligazioni sul MOT (ove applicabile) è subordinata alla sussistenza dei requisiti di volta in volta richiesti dal Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. Non vi è alcuna garanzia che le Obbligazioni siano effettivamente ammesse a quotazione, nonostante sia stata presentata la relativa domanda di ammissione. 0083958-0000546 ML:5427466.33 21