APPENDICE B - MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE DELLE OBBLIGAZIONI ZERO COUPON CONDIZIONI DEFINITIVE BANCA AGRICOLA POPOLARE DI RAGUSA Società Cooperativa per Azioni CONDIZIONI DEFINITIVE alla NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI OBBLIGAZIONI ZERO COUPON BANCA AGRICOLA POPOLARE DI RAGUSA 22-12-2009 / 22-12-2012 DI MASSIMI 10.000.000 ISIN IT0004562051 Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità al Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971/1999 e successive modifiche, nonché alla Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva sul Prospetto Informativo ) e al Regolamento 2004/809/CE e, unitamente al Documento di Registrazione sull emittente Banca Agricola Popolare di Ragusa Società Cooperativa per Azioni (l Emittente ) alla Nota Informativa sugli Strumenti Finanziarie e alla Nota di Sintesi, costituiscono il prospetto di base (il Prospetto di Base ) relativo al Programma di Offerta, nell ambito del quale l Emittente potrà emettere, titoli di debito di valore nominale unitario inferiore a 50.000 Euro (le Obbligazioni o gli Strumenti Finanziari ). L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Si invita l investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base depositato presso la Consob in data 7 agosto 2009 a seguito di approvazione comunicata con nota prot. n. 9071175 del 30 luglio 2009, al fine di ottenere informazioni complete sull Emittente e sulle Obbligazioni. Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a Consob in data 21-12-2009, contestualmente pubblicate sul sito internet dell Emittente www.bapr.it. e rese disponibili in forma stampata e gratuita presso la sede legale dell Emittente, Banca Agricola Popolare di Ragusa S.C.p.A., Viale Europa n. 65 97100 Ragusa. 1
FATTORI DI RISCHIO 1. FATTORI DI RISCHIO Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di rischio connessi all acquisto delle Obbligazioni zero coupon. Le Obbligazioni sono strumenti finanziari che presentano profili di rischio/rendimento la cui valutazione richiede particolare competenza. È opportuno che gli investitori valutino se le Obbligazioni costituiscono un investimento idoneo alla loro specifica situazione. In particolare, l investitore deve valutare i fattori di rischio rappresentati nei successivi paragrafi. 1.1 Fattori di rischio relativi all Emittente Al fine di comprendere i fattori di rischio relativi all Emittente, prima di qualsiasi decisione di investimento è indispensabile che gli investitori leggano con attenzione il Documento di Registrazione contenuto nella Sezione V del Prospetto di Base. 1.2 Fattori di rischio relativi ai titoli offerti Descrizione sintetica delle caratteristiche degli Strumenti Finanziari Le Obbligazioni zero coupon sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del relativo valore nominale alla scadenza. Il rendimento delle Obbligazioni zero coupon è rappresentato dalla differenza tra il prezzo di rimborso ed il prezzo di emissione delle stesse, non essendo previsto il pagamento di cedole periodiche. Non sono applicate commissioni o altri oneri al prezzo di emissione dei titoli e non è prevista alcuna clausola di rimborso anticipato. Esemplificazione e scomposizione dello Strumento Finanziario Nel successivo paragrafo 4 delle presenti Condizioni Definitive è indicato il rendimento effettivo su base annua al netto dell effetto fiscale (in regime di capitalizzazione composta). Al paragrafo 5 lo stesso è confrontato con il rendimento effettivo su base annua al netto dell effetto fiscale di un titolo a basso rischio emittente di pari durata (BTP/CTZ). Rischio Emittente Il sottoscrittore, diventando finanziatore dell Emittente, si assume il rischio che l Emittente non sia in grado di adempiere all obbligo del pagamento degli interessi e del rimborso del capitale a scadenza. Rischio connesso alla mancanza di garanzie È il rischio che deriva dalla circostanza che le Obbligazioni non sono assistite né da garanzie reali o personali di terzi, né dalla garanzia del fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Rischio di liquidità Non è prevista la negoziazione delle Obbligazioni su alcun mercato regolamentato, né su sistemi di negoziazione diversi dai mercati regolamentati. Pertanto, l investitore potrebbe essere esposto al rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità di vendere le Obbligazioni, prontamente, prima della scadenza, ad un prezzo almeno pari a quello di sottoscrizione. Gli investitori potrebbero pertanto dover accettare un prezzo inferiore a quello di sottoscrizione. L Emittente si riserva la facoltà di negoziare in conto proprio le Obbligazioni di propria emissione nel rispetto dei principi della best execution, ai sensi della Direttiva 2004/39/CE (MIFID). In tal caso, si fa presente che il fair value dell Obbligazione nell istante immediatamente successivo alla transazione è variabile e pari al net present value (valore attuale netto) calcolato tenendo conto della curva dei tassi 2
Swap ed applicando un margine in aumento, calcolato di volta in volta sulla base delle condizioni di mercato. Il fair value, così determinato, può essere ritenuto il mid price cui sarà sottratto e sommato uno spread per determinare il prezzo denaro (bid) ed il prezzo lettera (ask). Le modalità di pricing verranno, in ogni caso, rese disponibili presso la sede dell Emittente. Rischio di tasso di mercato Qualora gli investitori decidano di vendere le Obbligazioni prima della scadenza potrebbero ricevere un importo inferiore al Valore Nominale delle Obbligazioni. Ed, infatti, il valore di mercato delle Obbligazioni subisce l influenza di diversi fattori, tra i quali vi è la fluttuazione dei tassi di interesse di mercato e il merito di credito dell Emittente. In genere, a fronte di un aumento dei tassi d interesse di mercato, si assiste ad una riduzione del valore di mercato delle obbligazioni a tasso fisso, mentre, a fronte di una diminuzione dei tassi d interesse di mercato, si assiste ad un rialzo del valore di mercato di tali strumenti finanziari. La variazione del valore di mercato delle Obbligazioni al cambiamento dei tassi di interesse è tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua. Tale effetto è, a parità di scadenza o di vita residua, più accentuato per i titoli zero coupon rispetto ai titoli a tasso fisso con cedola, anche in considerazione della più elevata duration del titolo rispetto ad un titolo di caratteristiche similari. Rischio di deterioramento del merito di credito dell Emittente Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell Emittente, ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Poiché il rendimento effettivo delle Obbligazioni dipende da molteplici fattori, un apprezzamento del merito di credito dell Emittente potrebbe incidere positivamente sul prezzo delle stesse, anche se non diminuirebbe gli altri rischi connessi all investimento nelle Obbligazioni. Non si può quindi escludere che i corsi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l altro, da un diverso apprezzamento del rischio emittente. Rischio connesso all apprezzamento del rischio rendimento Al paragrafo 5.3 della Nota Informativa, sono indicati i criteri di determinazione del prezzo e del rendimento degli strumenti finanziari. In particolare, si evidenzia come nella determinazione del tasso del prestito l Emittente può non aver applicato alcuno spread creditizio, o aver utilizzato uno spread negativo, per tenere conto di eventuali differenze del proprio merito di credito rispetto a quello implicito nella curva dei rendimenti dei titoli risk free presa come riferimento. Eventuali diversi apprezzamenti della relazione rischio - rendimento da parte del mercato possono determinare riduzioni, anche significative, del prezzo delle Obbligazioni. L investitore deve considerare che il rendimento offerto dalle Obbligazioni dovrebbe essere sempre correlato al rischio connesso all investimento nelle stesse (soprattutto nel caso di obbligazioni subordinate): a titoli con maggior rischio dovrebbe sempre corrispondere un maggior rendimento. Rischio da chiusura anticipata dell offerta L Emittente potrà avvalersi, durante il periodo di validità dell offerta, di procedere in qualsiasi momento alla chiusura anticipata, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste e dandone comunicazione alla clientela secondo quanto previsto dal paragrafo 5.1.3 della Nota Informativa. L esercizio di tale facoltà comporta una diminuzione della liquidità della emissione. La minor liquidità potrebbe comportare una maggior difficoltà per l investitore nel liquidare il proprio investimento anticipatamente, ovvero determinarne un valore inferiore a quello atteso. 3
Rischio di scostamento del rendimento dell Obbligazione rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio emittente Nelle presenti Condizioni Definitive è indicato il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni (in regime di capitalizzazione composta), al lordo ed al netto dell effetto fiscale. Lo stesso è confrontato con il rendimento effettivo su base annua (sempre al lordo ed al netto dell effetto fiscale) di un Titolo di Stato (a basso rischio emittente) di durata residua similare. Alla data del confronto il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni risulta inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo di Stato (a basso rischio emittente) di durata residua similare. Rischio correlato all assenza di rating Alle Obbligazioni non è stato attribuito alcun livello di rating. Il rating costituisce un giudizio sul merito di credito, assegnato da agenzie specializzate all emittente o agli strumenti finanziari; la sua assenza riduce le informazioni a disposizione del sottoscrittore per valutare il grado di rischiosità associato all Emittente o allo specifico strumento. Rischio correlato alla presenza di conflitti di interesse Tale Rischio è costituito dalla circostanza che l Emittente è anche collocatore unico delle Obbligazioni. Analogamente, si configura una situazione di conflitto di interesse allorché le Obbligazioni emesse vengono rinegoziate in contropartita diretta con la clientela. Rischio correlato alla variazione del regime fiscale I valori lordi e netti relativi al tasso di interesse ed al rendimento delle Obbligazioni saranno di volta in volta indicati nel prosieguo delle presenti Condizioni Definitive e saranno calcolati sulla base del regime fiscale vigente alla data di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive. Non è possibile prevedere se detto regime fiscale subirà delle modifiche durante la vita delle Obbligazioni né è possibile escludere che, in caso di modifiche, i valori netti indicati nelle presenti Condizioni Definitive possano discostarsi, anche sensibilmente, da quelli che saranno effettivamente applicabili alle Obbligazioni in corrispondenza delle date di pagamento delle Cedole. Sono a carico dei portatori delle Obbligazioni le imposte e le tasse, presenti e future, che per legge colpiscano le obbligazioni e/o i relativi interessi, premi ed altri frutti. Conseguentemente, qualora a seguito di modifiche del regime fiscale si rendesse necessario effettuare delle trattenute, gli investitori riceverebbero un importo inferiore a quello indicato nelle presenti Condizioni Definitive al momento della sottoscrizione del Prestito. L Emittente non è in grado di prevedere se saranno apportate delle modifiche al regime fiscale ed in quale misura le stesse avranno impatto sulle Obbligazioni. La descrizione del regime fiscale applicabile alle Obbligazioni e vigente alla data di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive sarà riportata nel prosieguo delle stesse. 4
2. CONDIZIONI DELL OFFERTA Emittente Banca Agricola Popolare di Ragusa Società Cooperativa per Azioni. Soggetti Collocatori Il soggetto incaricato del collocamento è lo stesso Emittente attraverso le sue filiali. Denominazione del Prestito Banca Agricola Popolare di Ragusa Zero Coupon 22-12-2009 / 22-12-2012 Codice ISIN Ammontare Totale dell Emissione IT0004562051 L Ammontare Totale dell emissione è pari a Euro 10.000.000, per un totale di n. 10.000 Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale pari a Euro 1.000. Data di Emissione La Data di Emissione delle Obbligazioni è il 22-12- 2009 Durata del Periodo di Offerta Le Obbligazioni saranno offerte dal 22-12-2009 al 22-03-2010, salvo l Emittente decida di estendere o chiudere anticipatamente il Periodo di Offerta. L eventuale estensione o chiusura anticipata del periodo di Offerta verrà comunicata al pubblico con apposito avviso affisso presso la sede e le dipendenze dell Emittente, nonché da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente e, contestualmente, da trasmettere alla Consob. Lotto Minimo di adesione Prezzo di Emissione Le domande di adesione all offerta dovranno essere presentate per quantitativi non inferiori al Lotto Minimo pari a n. 1 Obbligazione. Il Prezzo di Emissione della singola Obbligazione è pari al 94,47% del Valore Nominale, e cioè Euro 944,70. Data di Godimento La Data di Godimento del Prestito è il 22-12-2009. Data di Scadenza La Data di Scadenza del Prestito è il 22-12-2012. Rimborso Interessi Rendimento Il Prestito sarà rimborsato in un unica soluzione alla Data di Scadenza. Gli interessi lordi sono rappresentati dalla differenza tra il Valore Nominale ed il Prezzo di Emissione, e sono calcolati in regime di capitalizzazione annua composta con base di calcolo act/act. Il rendimento effettivo delle Obbligazioni alla Data di Godimento è pari al 1.91% su base lorda e al 1.67% al netto della ritenuta fiscale attualmente in vigore. Regime fiscale Si applica quanto previsto dalle disposizioni previste dal Decreto Legislativo 1 aprile 1996 n. 239, con le modifiche adottate dal Decreto Legislativo 21 novembre 1997 n. 461 Pagamento del Prezzo di Emissione Il pagamento del Prezzo di Emissione delle Obbligazioni da parte del singolo investitore dovrà avvenire il terzo giorno lavorativo successivo a quello di sottoscrizione delle Obbligazioni. 5
Convenzione di calcolo e calendario Operazioni di copertura dal rischio di tasso di interesse e rischi di conflitti di interesse La convenzione di calcolo è act/act. Il calendario di riferimento è il calendario civile. Nessuna 3. METODO DI VALUTAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI Il prezzo di emissione delle Obbligazioni incorpora, dal punto di vista finanziario, una componente obbligazionaria pura. La componente obbligazionaria nelle Obbligazioni è rappresentata da un titolo obbligazionario che conferisce all investitore il diritto al rimborso integrale alla scadenza del capitale investito, il cui rendimento consiste nella differenza tra il prezzo di rimborso e quello di emissione. 4. ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI Il rendimento effettivo annuo lordo a scadenza, in regime di capitalizzazione composta, è pari a 1,91% e il rendimento effettivo netto, in regime di capitalizzazione composta è pari a 1,67%. DATA PREZZO LORDO PREZZO NETTO CAPITALE (LORDO) CAPITALE (NETTO) EMISSIONE 22-12-2009 94,47% 94,47% 944,70 944,70 RIMBORSO 22-12-2012 100,00% 99,30875% 1.000 993,09 RENDIMENTO LORDO A SCADENZA RENDIMENTO NETTO A SCADENZA 1,91% 1,67% 5. COMPARAZIONE CON TITOLO DI SIMILARE SCADENZA La tabella sottostante illustra, a titolo meramente esemplificativo, il valore del rendimento a scadenza delle Obbligazioni, al lordo ed al netto dell effetto fiscale, a confronto con il rendimento di un BTP/CTZ di similare scadenza. RENDIMENTO EFFETTIVO ANNUO NETTO (*) RENDIMENTO EFFETTIVO ANNUO LORDO (*) OBBLIGAZIONE BANCA AGRICOLA POPOLARE DI RAGUSA ZERO COUPON 22-12-2009 / 22-12-2012 1,67% 1,91% BTP IT0004284334 15-10-2012 PREZZO: 106,05 ALLA DATA DEL 14-12-2009 1,52% 2,04% (*) I rendimenti effettivi indicati del BTP/CTZ non tengono conto delle eventuali commissioni di negoziazione, che non sono previste per i collocamenti di obbligazioni. 6
6. AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL EMISSIONE L emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata da parte dell'organo competente dell Emittente in data 15 dicembre 2009, in forza della delibera del Consiglio di Amministrazione della Banca assunta in data 28 maggio 2009. DOTT. INGHILTERRA SALVATORE DIRETTORE GENERALE BANCA AGRICOLA POPOLARE DI RAGUSA SOCIETÀ COOPERATIVA PER AZIONI 7