OFFERTA PUBBLICA DI SOTTOSCRIZIONE Bonus Certificates Codice ISIN: DE000HV779V2 (i Certificates ) (Offerta fuori sede)...sottoscritto/a......cod.fisc.... domiciliato/a......c.a.p........ via.....n....... (il "Richiedente") DICHIARA DI ESSERE A CONOSCENZA che i Certificates, emessi per un quantitativo fino ad un massimo 100.000 Certificates di valore nominale unitario di Euro 100 (per un controvalore di massimi 10.000.000) (Codice ISIN: DE000HV779V2), sono emessi ed offerti ai sensi del Euro 50,000,000,000 Debt Issuance Programme costituito da Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG ( l Emittente ), i cui Final Terms datati 06 luglio 2009 (i Final Terms ), insieme al prospetto di base datato 20 maggio 2009 (il Prospetto di Base o Base Prospectus ), costituiscono un prospetto (il Prospetto ) ai sensi della Direttiva 2003/71/EC (la "Direttiva Prospetti ), redatto in lingua inglese ed approvato dalla Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (la BaFin ), autorità competente in Germania per l approvazione del Prospetto ai sensi della Direttiva Prospetti. DICHIARA DI AVER PRESO CONOSCENZA del fatto che il Prospetto ai fini della presente offerta in Italia è stato sottoposto alla procedura di passporting di cui all art. 10 bis del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 (il Regolamento Emittenti ). DICHIARA DI AVERE RICEVUTO da Fineco Bank S.p.A., per il tramite dei propri promotori finanziari (di seguito Collocatore ) tutte le informazioni previste dalla normativa applicabile in merito, incluse ad esempio quelle relative al Collocatore ed ai suoi servizi, agli strumenti finanziari, ai costi ed agli oneri. DICHIARA DI AVERE COMPRESO E DI ACCETTARE INTEGRALMENTE le condizioni, i termini e le modalità delle Condizioni Definitive, relative all offerta di sottoscrizione dei Certificates di cui dichiara essergli/le stata consegnata una copia dal Collocatore. I Certificates danno il diritto a ricevere alla scadenza un importo in Euro che sarà determinato da Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, in qualità di Agente di Calcolo e che dipenderà dalla performance dell Indice FTSEMIB. DICHIARA DI ESSERE STATO INFORMATO che la presente richiesta si riferisce ad un operazione nella quale il Collocatore ha direttamente o indirettamente un interesse in conflitto, in quanto l ordine ha ad oggetto strumenti finanziari emessi da Bayerische Hypound Vereinsbank AG, società del Gruppo UniCredit cui appartiene il Collocatore e nel collocamento Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG svolge il ruolo di Responsabile del Collocamento, Strutturatore, e Agente di Calcolo dei certificates; DICHIARA DI ESSERE STATO INFORMATO che, in relazione all esecuzione dell operazione, il Collocatore percepisce dall'emittente commissioni implicite di collocamento pari a 4,00% sul valore nominale dei titoli, come indicato nel paragrafo Commissioni Totali e Oneri delle Condizioni Definitive relative all Offerta. L'Emittente percepisce commissioni di strutturazione ed altri oneri relativi alla gestione del rischio di mercato per il mantenimento delle condizioni di offerta, anch'essi impliciti e compresi nel prezzo di emissione, pari complessivamente al 0,50% sul prezzo nominale dei titoli; PRENDE ATTO dei conflitti di interesse e dell incentivo percepito dal Collocatore nei termini sopra indicati e MANIFESTA ESPRESSAMENTE LA VOLONTÁ di aderire comunque all Offerta; PRENDE ATTO che l Emittente richiederà, entro due mesi dalla Data di Emissione, l ammissione dei Certificates alla negoziazione sul sistema multilaterale di negoziazione EuroTLX, organizzato e gestito da TLX S.p.A. PRENDE ATTO che la negoziabilità dei Certificates sul mercato secondario è assicurata dall'attività di Internalizzazione Sistematica svolta da Fineco Bank su di essi. Le altre eventuali specifiche situazioni di conflitto d'interessi del Collocatore dovranno essere da questi direttamente segnalati al richiedente ai sensi della normativa vigente. DICHIARA di non essere cittadino americano o soggetto residente negli Stati Uniti d America e di non essere soggetto passivo di imposta negli Stati Uniti d America, né di agire per conto o a beneficio di tali soggetti. DICHIARA di essere un "cliente al dettaglio" (come definito dall'articolo 26, lett. e), del Regolamento approvato con delibera CONSOB n. 16190 del 29 ottobre 2007). 1
DICHIARA altresì che gli eventuali cointestatari del conto corrente / deposito titoli non sono cittadini americani o soggetti residenti negli Stati Uniti d America o soggetti passivi d imposta negli Stati Uniti d America. PRENDE ATTO che copia del Prospetto, dei documenti incorporati per riferimento e le Condizioni Definitive sono messe a disposizione del pubblico, che può richiederne una copia gratuita, presso la sede dell'emittente e della relativa Succursale di Milano e del Collocatore e che tali documenti di offerta sono altresì consultabili sul sito internet www.investimenti.unicreditmib.it e sul sito del Collocatore. SI RACCOMANDA L'INTEGRALE LETTURA DEL PROSPETTO PRIMA DI PROCEDERE ALL'INVESTIMENTO NEI CERTIFICATES. DICHIARA di aver ricevuto informazioni adeguate e di aver compreso natura, rischi ed implicazioni connesse alla sottoscrizione dei Certificates, al fine di poter effettuare consapevoli ed informate scelte di investimento e disinvestimento. PRENDE ATTO che nella Sezione Fattori di Rischio del Prospetto e delle Condizioni Definitive sono riprodotti i rischi connessi all'investimento nei Certificates. ACCONSENTE espressamente, preso atto delle informazioni di cui sopra, all effettuazione dell operazione. PRENDE ATTO che il rimborso dell importo inizialmente versato per l acquisto dei Certificates non è coperto dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. ADERISCE alla suddetta offerta, accettando integralmente ed incondizionatamente i relativi termini e condizioni indicati nelle condizioni definitive relative all offerta di sottoscrizione dei Certificates. PRENOTA n....(...) Bonus Certificates, con regolamento in data 31.07.2009 (la "Data di Regolamento"), al prezzo unitario di emissione di Euro 100. Le sottoscrizioni potranno essere accolte per lotto minimo pari a 1 Certificates e multipli. Codice ISIN DE000HV779V2 Data di Emissione 31.07.2009 Data di Scadenza 31.07.2012 Prezzo di Emissione Il prezzo di sottoscrizione è pari ad Euro 100 per Certificate Quantità massima di Fino a 100.000 (di controvalore pari fino a 10.000.000 Euro) Certificates offerta Nominal Amount (Valore Euro 100 Nominale) Periodo dell Offerta: Dal 06.07.2009 al 22.07.2009 (date entrambe incluse) salvo chiusura anticipata o proroga del collocamento ad insindacabile giudizio dell'emittente SI IMPEGNA A VERSARE in data 31.07.2009 il relativo controvalore pari ad Euro:. mediante assegni bancari o circolari intestati o girati al soggetto abilitato per conto del quale opera ovvero al soggetto i cui servizi e attività di investimento, strumenti finanziari o prodotti sono offerti, muniti di clausola di non trasferibilità Autorizzandone il prelevamento sul c/c numero presso.....e l accredito dei titoli nel conto deposito n.presso... Le richieste di sottoscrizione saranno accettate dal 06.07.2009 al 22.07.2009 (date entrambe incluse) salvo chiusura anticipata del collocamento ad insindacabile giudizio dell'emittente. Il pagamento dei Certificates sottoscritti dovrà essere effettuato il 31.07.2009. I Certificates, rappresentati da titoli al portatore, sono attestati da un certificato globale al portatore depositato presso Clearstream Banking AG, Francoforte sul Meno. Non saranno ritenute ricevibili né valide le richieste presentate prima del giorno di inizio, o dopo l'ultimo giorno, del periodo di sottoscrizione. PRENDE ATTO di essere a conoscenza del fatto che, trattandosi di offerta fuori sede, l adesione diverrà ferma ed irrevocabile se non revocata per iscritto dal richiedente con lettera raccomandata con ricevuta di ritorno inviata entro 7 giorni dalla data di sottoscrizione al Collocatore al seguente indirizzo Fineco Bank S.p.A., Piazza Durante 11, 20131 Milano - Back Office Titoli o al promotore finanziario al suo domicilio, e anticipata via fax al n. 02-303482785 lo stesso giorno di spedizione della lettera. Ai sensi dell art. 30, comma 6, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, l efficacia dei contratti di collocamento degli strumenti finanziari conclusi fuori sede è sospesa per la 2
durata di sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione da parte dell investitore; entro detto termine l investitore ha facoltà comunicare il proprio recesso senza spese né corrispettivo. CONFERMA, sotto la propria responsabilità, a tutti gli effetti di legge, l esattezza dei dati riportati nella presente scheda di adesione. DICHIARA di essere a conoscenza che l'irregolarità dell'adesione comporterà l'annullamento della stessa. ESPRIME IL PROPRIO CONSENSO al trattamento dei propri dati personali da parte del Collocatore, e prende atto che tali dati potranno essere comunicati, ai soli fini della presente offerta, a qualsiasi società, incaricata dal Collocatore medesimo o dall'emittente o dal Responsabile del Collocamento e comunque nell'ambito di attività funzionali o di supporto in relazione all'esecuzione della presente offerta e per tutte le operazioni direttamente connesse e strumentali ai Certificates. Ai sensi e per gli effetti dell art. 13 del Decreto Legislativo n. 196/2003 (il "D. L.gs. n. 196/2003") si rende noto che i dati personali forniti all atto della sottoscrizione della presente richiesta saranno oggetto di trattamento, anche mediante l utilizzo di procedure informatiche e telematiche, per finalità direttamente connesse e strumentali all operazione (raccolta delle adesioni, verifica della regolarità delle stesse, assegnazione), da parte del Collocatore ovvero delle società da questi nominate Responsabili del trattamento che svolgono attività funzionali di supporto a quella del Collocatore in quanto necessarie all esecuzione dell operazione. Relativamente al suddetto trattamento potrà esercitare tutti i diritti di cui all artt. 7 e ss. del D. L.gs. n. 196/2003. I Certificates non sono stati né saranno registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, o ai sensi di altra normativa di ogni altro stato degli Stati Uniti d America. Né la Securities and Exchange Commission né altra autorità di vigilanza statunitense ha approvato o negato l'approvazione dell'emissione e/o dell'offerta dei Certificates o si è pronunciata sull accuratezza o inaccuratezza del Prospetto. La presente offerta sarà effettuata esclusivamente in Italia. La presente offerta non viene effettuata negli Stati Uniti d America o nei confronti di alcun cittadino americano o soggetto residente negli Stati Uniti d America o soggetto passivo d imposta negli Stati Uniti d America ed il presente documento non può essere distribuito negli Stati Uniti d America. L acquisizione dei dati personali ha natura obbligatoria ed il mancato conferimento, anche parziale, degli stessi determinerà l irricevibilità della presente richiesta. Titolare del trattamento è il Collocatore. Le dichiarazioni rese nella presente scheda costituiscono autocertificazione ai sensi del D.p.R. n. 445 del 28 dicembre 2000. Le dichiarazioni mendaci sono sanzionabili penalmente. sottoscritto/a ATTESTA di aver ricevuto copia della presente scheda Spazio riservato al Promotore Finanziario Per identificazione del/i Cliente/i ai sensi e per gli effetti della normativa vigente. Promotore Finanziario ( Cognome e Nome) Codice Promotore (Luogo e Data) (Il Promotore Finanziario) 3
COPIA PER IL COLLOCATORE OFFERTA PUBBLICA DI SOTTOSCRIZIONE Bonus Certificates Codice ISIN: DE000HV779V2 (i Certificates ) (Offerta fuori sede)...sottoscritto/a......cod.fisc.... domiciliato/a......c.a.p........ via.....n....... (il "Richiedente") DICHIARA DI ESSERE A CONOSCENZA che i Certificates, emessi per un quantitativo fino ad un massimo 100.000 Certificates di valore nominale unitario di Euro 100 (per un controvalore di massimi 10.000.000) (Codice ISIN: DE000HV779V2), sono emessi ed offerti ai sensi del Euro 50,000,000,000 Debt Issuance Programme costituito da Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG ( l Emittente ), i cui Final Terms datati 06 luglio 2009 (i Final Terms ), insieme al prospetto di base datato 20 maggio 2009 (il Prospetto di Base o Base Prospectus ), costituiscono un prospetto (il Prospetto ) ai sensi della Direttiva 2003/71/EC (la "Direttiva Prospetti ), redatto in lingua inglese ed approvato dalla Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (la BaFin ), autorità competente in Germania per l approvazione del Prospetto ai sensi della Direttiva Prospetti. DICHIARA DI AVER PRESO CONOSCENZA del fatto che il Prospetto ai fini della presente offerta in Italia è stato sottoposto alla procedura di passporting di cui all art. 10 bis del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 (il Regolamento Emittenti ). DICHIARA DI AVERE RICEVUTO da Fineco Bank S.p.A., per il tramite dei propri promotori finanziari (di seguito Collocatore ) tutte le informazioni previste dalla normativa applicabile in merito, incluse ad esempio quelle relative al Collocatore ed ai suoi servizi, agli strumenti finanziari, ai costi ed agli oneri. DICHIARA DI AVERE COMPRESO E DI ACCETTARE INTEGRALMENTE le condizioni, i termini e le modalità delle Condizioni Definitive, relative all offerta di sottoscrizione dei Certificates di cui dichiara essergli/le stata consegnata una copia dal Collocatore. I Certificates danno il diritto a ricevere alla scadenza un importo in Euro che sarà determinato da Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, in qualità di Agente di Calcolo e che dipenderà dalla performance dell Indice FTSEMIB. DICHIARA DI ESSERE STATO INFORMATO che la presente richiesta si riferisce ad un operazione nella quale il Collocatore ha direttamente o indirettamente un interesse in conflitto, in quanto l ordine ha ad oggetto strumenti finanziari emessi da Bayerische Hypound Vereinsbank AG, società del Gruppo UniCredit cui appartiene il Collocatore e nel collocamento Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG svolge il ruolo di Responsabile del Collocamento, Strutturatore, e Agente di Calcolo dei certificates; DICHIARA DI ESSERE STATO INFORMATO che, in relazione all esecuzione dell operazione, il Collocatore percepisce dall'emittente commissioni implicite di collocamento pari a 4,00% sul valore nominale dei titoli, come indicato nel paragrafo Commissioni Totali e Oneri delle Condizioni Definitive relative all Offerta. L'Emittente percepisce commissioni di strutturazione ed altri oneri relativi alla gestione del rischio di mercato per il mantenimento delle condizioni di offerta, anch'essi impliciti e compresi nel prezzo di emissione, pari complessivamente al 0,50% sul prezzo nominale dei titoli; PRENDE ATTO dei conflitti di interesse e dell incentivo percepito dal Collocatore nei termini sopra indicati e MANIFESTA ESPRESSAMENTE LA VOLONTÁ di aderire comunque all Offerta; PRENDE ATTO che l Emittente richiederà, entro due mesi dalla Data di Emissione, l ammissione dei Certificates alla negoziazione sul sistema multilaterale di negoziazione EuroTLX, organizzato e gestito da TLX S.p.A. PRENDE ATTO che la negoziabilità dei Certificates sul mercato secondario è assicurata dall'attività di Internalizzazione Sistematica svolta da Fineco Bank su di essi. Le altre eventuali specifiche situazioni di conflitto d'interessi del Collocatore dovranno essere da questi direttamente segnalati al richiedente ai sensi della normativa vigente. DICHIARA di non essere cittadino americano o soggetto residente negli Stati Uniti d America e di non essere soggetto passivo di imposta negli Stati Uniti d America, né di agire per conto o a beneficio di tali soggetti. DICHIARA di essere un "cliente al dettaglio" (come definito dall'articolo 26, lett. e), del Regolamento approvato con delibera CONSOB n. 16190 del 29 ottobre 2007). 4
DICHIARA altresì che gli eventuali cointestatari del conto corrente / deposito titoli non sono cittadini americani o soggetti residenti negli Stati Uniti d America o soggetti passivi d imposta negli Stati Uniti d America. PRENDE ATTO che copia del Prospetto, dei documenti incorporati per riferimento e le Condizioni Definitive sono messe a disposizione del pubblico, che può richiederne una copia gratuita, presso la sede dell'emittente e della relativa Succursale di Milano e del Collocatore e che tali documenti di offerta sono altresì consultabili sul sito internet www.investimenti.unicreditmib.it e sul sito del Collocatore. SI RACCOMANDA L'INTEGRALE LETTURA DEL PROSPETTO PRIMA DI PROCEDERE ALL'INVESTIMENTO NEI CERTIFICATES. DICHIARA di aver ricevuto informazioni adeguate e di aver compreso natura, rischi ed implicazioni connesse alla sottoscrizione dei Certificates, al fine di poter effettuare consapevoli ed informate scelte di investimento e disinvestimento. PRENDE ATTO che nella Sezione Fattori di Rischio del Prospetto e delle Condizioni Definitive sono riprodotti i rischi connessi all'investimento nei Certificates. ACCONSENTE espressamente, preso atto delle informazioni di cui sopra, all effettuazione dell operazione. PRENDE ATTO che il rimborso dell importo inizialmente versato per l acquisto dei Certificates non è coperto dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. ADERISCE alla suddetta offerta, accettando integralmente ed incondizionatamente i relativi termini e condizioni indicati nelle condizioni definitive relative all offerta di sottoscrizione dei Certificates. PRENOTA n....(...) Bonus Certificates, con regolamento in data 31.07.2009 (la "Data di Regolamento"), al prezzo unitario di emissione di Euro 100. Le sottoscrizioni potranno essere accolte per lotto minimo pari a 1 Certificates e multipli. Codice ISIN DE000HV779V2 Data di Emissione 31.07.2009 Data di Scadenza 31.07.2012 Prezzo di Emissione Il prezzo di sottoscrizione è pari ad Euro 100 per Certificate Quantità massima di Fino a 100.000 (di controvalore pari fino a 10.000.000 Euro) Certificates offerta Nominal Amount (Valore Euro 100 Nominale) Periodo dell Offerta: Dal 06.07.2009 al 22.07.2009 (date entrambe incluse) salvo chiusura anticipata o proroga del collocamento ad insindacabile giudizio dell'emittente SI IMPEGNA A VERSARE in data 31.07.2009 il relativo controvalore pari ad Euro:. mediante assegni bancari o circolari intestati o girati al soggetto abilitato per conto del quale opera ovvero al soggetto i cui servizi e attività di investimento, strumenti finanziari o prodotti sono offerti, muniti di clausola di non trasferibilità Autorizzandone il prelevamento sul c/c numero presso.....e l accredito dei titoli nel conto deposito n.presso... Le richieste di sottoscrizione saranno accettate dal 06.07.2009 al 22.07.2009 (date entrambe incluse) salvo chiusura anticipata del collocamento ad insindacabile giudizio dell'emittente. Il pagamento dei Certificates sottoscritti dovrà essere effettuato il 31.07.2009. I Certificates, rappresentati da titoli al portatore, sono attestati da un certificato globale al portatore depositato presso Clearstream Banking AG, Francoforte sul Meno. Non saranno ritenute ricevibili né valide le richieste presentate prima del giorno di inizio, o dopo l'ultimo giorno, del periodo di sottoscrizione. PRENDE ATTO di essere a conoscenza del fatto che, trattandosi di offerta fuori sede, l adesione diverrà ferma ed irrevocabile se non revocata per iscritto dal richiedente con lettera raccomandata con ricevuta di ritorno inviata entro 7 giorni dalla data di sottoscrizione al Collocatore al seguente indirizzo Fineco Bank S.p.A., Piazza Durante 11, 20131 Milano - Back Office Titoli o al promotore finanziario al suo domicilio, e anticipata via fax al n. 02-303482785 lo stesso giorno di spedizione della lettera. Ai sensi dell art. 30, comma 6, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, l efficacia dei contratti di collocamento degli strumenti finanziari conclusi fuori sede è sospesa per la 5
durata di sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione da parte dell investitore; entro detto termine l investitore ha facoltà comunicare il proprio recesso senza spese né corrispettivo. CONFERMA, sotto la propria responsabilità, a tutti gli effetti di legge, l esattezza dei dati riportati nella presente scheda di adesione. DICHIARA di essere a conoscenza che l'irregolarità dell'adesione comporterà l'annullamento della stessa. ESPRIME IL PROPRIO CONSENSO al trattamento dei propri dati personali da parte del Collocatore, e prende atto che tali dati potranno essere comunicati, ai soli fini della presente offerta, a qualsiasi società, incaricata dal Collocatore medesimo o dall'emittente o dal Responsabile del Collocamento e comunque nell'ambito di attività funzionali o di supporto in relazione all'esecuzione della presente offerta e per tutte le operazioni direttamente connesse e strumentali ai Certificates. Ai sensi e per gli effetti dell art. 13 del Decreto Legislativo n. 196/2003 (il "D. L.gs. n. 196/2003") si rende noto che i dati personali forniti all atto della sottoscrizione della presente richiesta saranno oggetto di trattamento, anche mediante l utilizzo di procedure informatiche e telematiche, per finalità direttamente connesse e strumentali all operazione (raccolta delle adesioni, verifica della regolarità delle stesse, assegnazione), da parte del Collocatore ovvero delle società da questi nominate Responsabili del trattamento che svolgono attività funzionali di supporto a quella del Collocatore in quanto necessarie all esecuzione dell operazione. Relativamente al suddetto trattamento potrà esercitare tutti i diritti di cui all artt. 7 e ss. del D. L.gs. n. 196/2003. I Certificates non sono stati né saranno registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, o ai sensi di altra normativa di ogni altro stato degli Stati Uniti d America. Né la Securities and Exchange Commission né altra autorità di vigilanza statunitense ha approvato o negato l'approvazione dell'emissione e/o dell'offerta dei Certificates o si è pronunciata sull accuratezza o inaccuratezza del Prospetto. La presente offerta sarà effettuata esclusivamente in Italia. La presente offerta non viene effettuata negli Stati Uniti d America o nei confronti di alcun cittadino americano o soggetto residente negli Stati Uniti d America o soggetto passivo d imposta negli Stati Uniti d America ed il presente documento non può essere distribuito negli Stati Uniti d America. L acquisizione dei dati personali ha natura obbligatoria ed il mancato conferimento, anche parziale, degli stessi determinerà l irricevibilità della presente richiesta. Titolare del trattamento è il Collocatore. Le dichiarazioni rese nella presente scheda costituiscono autocertificazione ai sensi del D.p.R. n. 445 del 28 dicembre 2000. Le dichiarazioni mendaci sono sanzionabili penalmente. sottoscritto/a ATTESTA di aver ricevuto copia della presente scheda Spazio riservato al Promotore Finanziario Per identificazione del/i Cliente/i ai sensi e per gli effetti della normativa vigente. Promotore Finanziario ( Cognome e Nome) Codice Promotore (Luogo e Data) (Il Promotore Finanziario) 6