RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE PER IL PERIODO CHIUSO AL 31 MARZO 2014
INDICE Pag. Relazione sulla gestione Profilo di GTECH S.p.A.... 3 Premessa... 5 Analisi dell andamento economico e finanziario... 7 Sviluppi significativi al 31 Marzo 2014... 28 Fattori di rischio ed incertezze... 30 Evoluzione Prevedibile della Gestione... 32 Andamento del Titolo GTECH S.p.A.... 33 Bilancio intermedio sintetico al 31 Marzo 2014 Prospetti di bilancio e note esplicative Prospetto della situazione patrimoniale finanziaria... 35 Prospetto di Conto Economico e prospetto di Conto Economico Complessivo... 36 Rendiconto Finanziario... 38 Prospetto delle Variazioni di Patrimonio Netto... 39 Note esplicative... 41 Informazioni aggiuntive Certificazione relativa al Resoconto intermedio di gestione al 31 Marzo 2013 ai sensi dell art. 154-bis, par. 2, d.lgs. n. 58/1998 ( Testo Unico della Finanza ).92 2
Profilo di GTECH S.p.A. La Società è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di De Agostini S.p.A. Denominazione Sociale GTECH - Società per Azioni Codice Fiscale 08028081001 Capitale Sociale Al 31 Marzo 2014: 187.535.665; sottoscritto e versato 174.033.339 azioni del valore nominale di 1,00 cadauna Sede Legale Roma - Viale del Campo Boario 56/d Consiglio di Amministrazione (1) Presidente Amministratore Delegato Consiglieri Lorenzo PELLICIOLI Marco SALA Pietro BOROLI Paolo CERETTI Alberto DESSY * Marco DRAGO Jaymin PATEL Donatella BUSSO * (2) Gianmario TONDATO DA RUOS ** * Consiglieri Indipendenti **Primo Consigliere Indipendente Direttori Generale Renato ASCOLI (3) Fabio CAIROLI (4) Collegio Sindacale: (1) Presidente Sindaci Effettivi Sindaci Supplenti Sergio DUCA Angelo GAVIANI Francesco MARTINELLI Gian Piero BALDUCCI Giulio GASLOLI Umile Sebastiano IACOVINO Guido MARTINELLI Marco SGUAZZINI VISCONTINI 3
Società di Revisione (5) Reconta Ernst & Young S.p.A. Membri del Comitato di Controllo e Rischi (6) Alberto DESSY (Presidente) (7) Paolo CERETTI (8) Donatella BUSSO (7) Membri del Comitato per la Remunerazione e nomine (9) Gianmario TONDATO DA RUOS (Presidente) Paolo CERETTI Alberto DESSY Note: (1) Nominati dall Assemblea degli Azionisti del 28 Aprile 2011. (2) Nominati dall Assemblea degli Azionisti del 9 Maggio 2012. (3) Nominati dal Consiglio di Amministrazione del 28 Aprile 2009. (4) Nominati dal Consiglio di Amministrazione del 30 Luglio 2013. (5) In data 8 Maggio 2014, prima della pubblicazione del Resoconto intermedio di gestione al 31 Marzo 2014 ed a seguito della scadenza dell incarico di Reconta Ernst & Young S.p.A., l Assemblea degli Azionisti ha nominato PricewaterhouseCoopers S.p.A. quale società di revisione per il periodo novennale 2014-2022. (6) Nominati dal Consiglio di Amministrazione del 29 Aprile 2011. (7) Nominati dal Consiglio di Amministrazione del 9 Maggio 2012. (8) Nominati dal Consiglio di Amministrazione del 28 Luglio 2011. (9) Nominati dal Consiglio di Amministrazione del 29 Aprile 2011. 4
GTECH S.p.A. - Premessa Resoconto intermedio di gestione al 31 Marzo 2014 GTECH S.p.A. è l'operatore commerciale e fornitore di tecnologie leader nel mercato regolamentato mondiale dei giochi. GTECH è quotata alla Borsa Valori di Milano con il simbolo GTK e con il simbolo GTKYY nel programma Sponsored Level 1 American Depository Receipt (ADR) sul mercato over-the-counter degli Stati Uniti. In questo documento, i termini "GTECH" o "la Società" si riferiscono a GTECH S.p.A., la controllante ed a tutte le sue controllate incluse nel presente bilancio intermedio sintetico. La Società opera e fornisce una gamma completa di servizi e produce prodotti tecnologici all'avanguardia per tutti i settori di giochi, tra cui le lotterie, soluzioni di gioco, scommesse sportive e giochi interattivi. Offre inoltre servizi di transazioni commerciali ad alto volume non legate alle lotterie. Le piattaforme ed i software di ultima generazione utilizzati dalla Società permettono la distribuzione dei prodotti tramite sistemi a terra, internet nonché dispositivi mobili. Al 31 Marzo 2014 la Società è attiva in circa 60 paesi dei sei continenti, ed opera con 8.646 dipendenti. La struttura dell'organizzazione interna della Società è suddivisa in tre aree geografiche. A seguito di tale divisione il management ha disposto l'organizzazione dei settori operativi in altrettante aree: Americhe, Internazionale ed Italia. Ciascun settore operativo offre lotterie, soluzioni di gioco, scommesse sportive, servizi commerciali e giochi interattivi. Lotterie GTECH opera e fornisce sistemi di elaborazione ad alta sicurezza per le Lotterie online, progetta, vende e gestisce una gamma completa di terminali per punti vendita abilitati alla gestione delle lotterie e collegati elettronicamente ad un sistema centralizzato, che svolge il ruolo d'intermediario tra punti vendita, dove si effettuano le singole transazioni, e le autorità competenti in materie di Lotterie. GTECH è anche fornitore di biglietti istantanei creati tramite tecnologie avanzate e dei servizi relativi. Utilizzando la tecnologia di stampa più avanzata, veloce e di alta qualità del mercato, GTECH è specializzata nella consegna rapida di biglietti istantanei di alta qualità. Inoltre offre ai suoi clienti un programma di sviluppo di marketing, di disegno grafico, programmazione, produzione, confezione, spedizione e consegna. GTECH opera quale gestore privato delle lotterie in un numero crescente di giurisdizioni, nelle quali è responsabile delle operazioni quotidiane e delle principali funzioni legate alle Lotterie. GTECH sfrutta la sua esperienza accumulata in anni di attività quale concessionario esclusivo in Italia del Gioco del Lotto. Le sue competenze comprendono la gestione di tutte le attività comprese nel ciclo di valore delle Lotterie e giochi online nonché delle lotterie tradizionali. GTECH ha sviluppato e continua a sviluppare nuovi sistemi per Lotterie, a concedere in licenza nuovi marchi di giochi agli enti regolatori delle varie giurisdizioni e ad installare un intera gamma di nuovi apparecchi per la distribuzione dei biglietti delle lotterie. Tutte le attività sono ideate per assicurare un significativo livello di crescita delle vendite attraverso la rete distributiva esistente. 5
Soluzioni di gioco GTECH progetta, sviluppa, produce e fornisce macchine, giochi, sistemi e software per il mercato regolamentato dei giochi nel mercato mondiale. È leader mondiale nella fornitura delle Video Lottery Terminal (VLT), dei relativi sistemi centrali e giochi in Nord America ed Europa, nonché fornitore leader di Video Lottery Terminal e giochi negli Stati Uniti. GTECH è anche fornitore leader di slot machine tradizionali e video slot machine, e di sistemi di gioco per casinò in Europa, Asia, America Latina, e negli Stati Uniti per i Native American. Inoltre, è fornitore di AWP e software di gioco in Europa. Scommesse Sportive GTECH offre una piattaforma di scommesse sportive che consiste in un nucleo centrale associato a moduli di supporto. La piattaforma è utilizzata dalle lotterie e dagli operatori commerciali più importanti nel mondo. Il nostro approccio modulare permette di adattare ogni componente alle architetture tecniche specifiche dei clienti e di creare in tal modo un prodotto unico. GTECH offre scommesse su eventi sportivi, corse di auto e moto ed eventi non sportivi legati al mondo dello spettacolo, musica, cultura ed eventi di cronaca nazionale ed internazionale. Servizi Commerciali GTECH offre servizi di processing su elevati volumi di transazioni commerciali non collegate alle Lotterie, tra cui ricariche prepagate per telefonia cellulare, pagamento delle utenze, e servizi di biglietterie sportiva e musicale. Offre inoltre servizi di riscossione, processing e servizi di rete. GTECH emette moneta elettronica attraverso la conversione immediata dei fondi ricevuti, nonché ulteriori servizi. Giochi Interattivi GTECH fornisce giochi interattivi online come il poker online, casinò, bingo ed altri giochi da tavola, tutti personalizzabili. Il gioco del poker di GTECH è il primo prodotto industriale di poker perfettamente compatibile con tecnologia Mac, e di conseguenza è al 100% compatibile con tutti i più importanti dispositivi e piattaforme. I prodotti di casinò online comprendono un'ampia selezione di giochi da tavola e slot in modalità singola, multiplayer e torneo. Le nostre soluzioni relative al gioco del bingo offrono Bingo Live interattivo e sociale, disponibile in quattro Stati ed in quattro lingue, tutti con il contenuto aggiornato per essere più adeguati alle regioni specifiche. Per ulteriori informazioni sulla Società si prega di far riferimento al sito web: http://www.gtech.com/it/index.html 6
RELAZIONE SULLA GESTIONE Resoconto intermedio di gestione al 31 Marzo 2014 ANALISI DELL'ANDAMENTO ECONOMICO E FINANZIARIO Di seguito sono presentati i principali indicatori finanziari della Società (in migliaia di euro, eccetto per gli importi relativi al numero delle azioni). Per i tre mesi chiusi al 31 Marzo Variazione (migliaia di euro) 2014 2013 % Ricavi 781.253 797.519 (16.266) (2,0) EBITDA 296.037 300.003 (3.966) (1,3) Risultato operativo 180.843 191.549 (10.706) (5,6) Risultato netto 75.029 74.742 287 0,4 Risultato diluito per azione 0,43 0,43 - - (migliaia di euro) 31 Marzo 2014 Variazione 31 Dicembre 2013 % Posizione finanziaria netta 2.580.742 2.507.319 73.423 2,9 CONFRONTO TRA I TRE MESI CHIUSI AL 31 MARZO 2014 ED I TRE MESI CHIUSI AL 31 MARZO 2013 Ricavi Per i tre mesi chiusi al 31 Marzo Variazioni (migliaia di euro) 2014 2013 % Settore operativo Americhe 244.371 242.942 1.429 0,6 Internazionale 75.631 85.884 (10.253) (11,9) Italia 461.121 468.558 (7.437) (1,6) 781.123 797.384 (16.261) (2,0) Rilevazione delle aggregazioni aziendali 130 135 (5) (3,7) 781.253 797.519 (16.266) (2,0) I ricavi per il primo trimestre dell'esercizio 2014 sono diminuiti dello 0,2% rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente. Tale variazione è dovuta principalmente all effetto congiunto dei seguenti fattori: Maggiori ricavi da servizi nel settore Americhe, parzialmente compensati dalle minori vendite di prodotti e dall impatto sfavorevole del tasso di cambio in valuta estera; Minori ricavi da servizi e dalla vendita di prodotti nel settore Internazionale; Minori ricavi generati dalle Soluzioni di Gioco e dalle Lotterie, parzialmente compensati da maggiori ricavi generati dalle Scommesse Sportive nel settore Italia. 7
Risultato operativo Per i tre mesi chiusi al 31 Marzo Variazioni (migliaia di euro) 2014 2013 % Settore operativo Americhe 30.492 37.931 (7.439) (19,6) Internazionale 15.330 13.505 1.825 13,5 Italia 157.768 162.335 (4.567) (2,8) 203.590 213.771 (10.181) (4,8) Supporto Corporate (9.996) (7.936) (2.060) 26,0 Rilevazione delle aggregazioni aziendali (12.751) (14.286) 1.535 (10,7) 180.843 191.549 (10.706) (5,6) Il risultato operativo presenta una diminuzione del 5,6% nel primo trimestre dell esercizio 2014 rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente. Tale variazione è dovuta principalmente all effetto congiunto dei seguenti fattori: Diminuzione del risultato operativo nel settore Americhe per effetto delle minori vendite di apparati di gioco in Canada, parzialmente compensata dall aumento dei contratti esistenti di Lotterie e nella vendita di prodotti nel medesimo settore; Diminuzione del risultato operativo nel settore Italia per effetto di una minore produttività registrata nelle Soluzioni di Gioco. EBITDA L EBITDA viene considerato indicatore alternativo di performance, ma non è un indice definito in base agli International Financial Reporting Standards ( IFRS ) e può quindi non tenere conto dei requisiti disposti dagli IFRS in termini di rilevazione, valutazione e presentazione. Riteniamo che l EBITDA aiuti a spiegare gli andamenti delle performance operative, fornisca utili informazioni in merito alla capacità di gestire l indebitamento e sia comunemente utilizzato dagli analisti ed investitori del settore del gioco, quale indicatore di performance. L EBITDA non deve essere considerato alternativo al risultato operativo quale indicatore delle performance o ai flussi di cassa come misura della liquidità. Per come definito, l EBITDA potrebbe non essere comparabile con il medesimo indicatore utilizzato da altre società. La composizione dell EBITDA è la seguente: Per i tre mesi chiusi al 31 Marzo Variazioni (migliaia di euro) 2014 2013 % Risultato operativo 180.843 191.549 (10.706) (5,6) Ammortamenti immobilizzazioni materiali 61.970 61.445 525 0,9 Ammortamenti immobilizzazioni immateriali 49.022 46.648 2.374 5,1 Costi di ristrutturazione 3.033 143 2.890 >200.0 Altro 1.169 218 951 >200.0 EBITDA 296.037 300.003 (3.966) (1,3) I Costi di ristrutturazione sono relativi principalmente alla razionalizzazione delle attività inerenti al settore dei Giochi interattivi, ai progetti di ottimizzazioni nell ambito delle Lotterie, ed ai costi associati alla riorganizzazione gestionale della Società annunciata nell esercizio 2013. 8
RICAVI I ricavi generati nel corso del primo trimestre dell esercizio 2014, suddivisi in base alla tipologia di ricavo e settore operativo, sono così costituiti: Per i tre mesi chiusi al 31 Marzo Variazioni (migliaia di euro) 2014 2013 % Ricavi da servizi Americhe 211.218 189.102 22.116 11,7 Internazionale 57.628 63.359 (5.731) (9,0) Italia 460.499 467.759 (7.260) (1,6) 729.345 720.220 9.125 1,3 Rilevazione delle aggregazioni aziendali 130 135 (5) (3,7) 729.475 720.355 9.120 1,3 Vendita prodotti Americhe 33.153 53.840 (20.687) (38,4) Internazionale 18.003 22.525 (4.522) (20,1) Italia 622 799 (177) (22,2) 51.778 77.164 (25.386) (32,9) Rilevazione delle aggregazioni aziendali - - - - 51.778 77.164 (25.386) (32,9) Totale ricavi Americhe 244.371 242.942 1.429 0,6 Internazionale 75.631 85.884 (10.253) (11,9) Italia 461.121 468.558 (7.437) (1,6) 781.123 797.384 (16.261) (2,0) Rilevazione delle aggregazioni aziendali 130 135 (5) (3,7) 781.253 797.519 (16.266) (2,0) 9
Settore Americhe I ricavi relativi al settore Americhe sono così costituiti: Resoconto intermedio di gestione al 31 Marzo 2014 Per i tre mesi chiusi al 31 Marzo Variazioni (migliaia di euro) 2014 2013 % Ricavi da servizi Lotterie 159.405 150.598 8.807 5,8 Soluzioni di gioco 17.785 18.397 (612) (3,3) Servizi di gestione delle Lotterie 31.977 18.142 13.835 76,3 Altro 2.051 1.965 86 4,4 211.218 189.102 22.116 11,7 Vendita prodotti Lotterie 11.864 1.590 10.274 >200.0 Soluzioni di gioco 15.572 48.344 (32.772) (67,8) Altro 5.717 3.906 1.811 46,4 33.153 53.840 (20.687) (38,4) Totale ricavi Lotterie 171.269 152.188 19.081 12,5 Soluzioni di gioco 33.357 66.741 (33.384) (50,0) Servizi di gestione delle Lotterie 31.977 18.142 13.835 76,3 Altro 7.768 5.871 1.897 32,3 244.371 242.942 1.429 0,6 I ricavi da servizi realizzati nel settore Americhe sono aumentati dell 11,7% rispetto allo stesso periodo dell esercizio precedente, principalmente per l effetto congiunto dei seguenti fattori: Ricavi da servizi della gestione delle Lotterie relative ai contratti nel New Jersey ed Indiana, effettivi rispettivamente dal 1 Ottobre 2013 e 1 Luglio 2013; Incremento del 6,7% nei contratti esistenti per le Lotterie, i quali hanno beneficiato dell effetto del jackpot multistato nonché dal proseguimento della crescita delle vendite relative alle lotterie istantanee, in particolare in California, Michigan e Georgia. Tali incrementi sono parzialmente compensati dall impatto sfavorevole del tasso di cambio in valuta estera, pari ad 12,3 milioni. Le vendite di prodotti hanno subito una riduzione del 38,4% rispetto allo stesso periodo dell esercizio precedente, principalmente per l effetto congiunto dei seguenti fattori: Significativo aumento della vendita di apparati di gioco, realizzata in Canada nel primo trimestre dell esercizio 2013 che non si è ripetuta nell esercizio 2014; Impatto sfavorevole del tasso di cambio in valuta estera, pari ad 2,5 milioni. Tali decrementi sono stati parzialmente compensati dall aumento nella vendita di prodotti nel segmento Lotterie in California e Pennsylvania. 10
Settore Internazionale I ricavi relativi al settore Internazionale sono così costituiti: Resoconto intermedio di gestione al 31 Marzo 2014 Per i tre mesi chiusi al 31 Marzo Variazioni (migliaia di euro) 2014 2013 % Ricavi da servizi Lotterie 41.069 43.922 (2.853) (6,5) Soluzioni di gioco 5.691 7.643 (1.952) (25,5) Altro 10.868 11.794 (926) (7,9) 57.628 63.359 (5.731) (9,0) Vendita prodotti Lotterie 3.225 2.623 602 23,0 Soluzioni di gioco 13.870 19.236 (5.366) (27,9) Altro 908 666 242 36,3 18.003 22.525 (4.522) (20,1) Totale ricavi Lotterie 44.294 46.545 (2.251) (4,8) Soluzioni di gioco 19.561 26.879 (7.318) (27,2) Altro 11.776 12.460 (684) (5,5) 75.631 85.884 (10.253) (11,9) I ricavi da servizi realizzati nel settore Internazionale sono diminuiti del 9,0% rispetto allo stesso periodo dell esercizio precedente, principalmente per l effetto congiunto dei seguenti fattori: Riconoscimento di risconti passivi avvenuto nel corso del primo trimestre dell esercizio 2013, verso clienti in Europa, che non si è ripetuto nel corso del 2014; Cambiamento dei termini previsti dai contratti clienti in Europa; Diminuzione del 3,9% dei ricavi da contratti esistenti per le Lotterie, principalmente in Europa; Impatto sfavorevole del tasso di cambio in valuta estera, pari ad 1,0 milioni. Il decremento del 20,1% rispetto allo stesso periodo dell esercizio precedente nella vendita di prodotti è stato influenzato prevalentemente dalla diminuzione nella vendita di prodotti relativi alle Soluzioni di Gioco in Europa. La voce "Altro" riferibile sia al settore Americhe che Internazionale include i ricavi derivanti dalle Scommesse Sportive, Servizi Commerciali e Giochi Interattivi. 11
Settore Italia I ricavi relativi al settore Italia sono così costituiti: Resoconto intermedio di gestione al 31 Marzo 2014 Per i tre mesi chiusi al 31 Marzo Variazioni (migliaia di euro) 2014 2013 % Ricavi da servizi Lotto 103.461 105.300 (1.839) (1,7) Lotterie Istantanee 96.806 99.826 (3.020) (3,0) Lotterie 200.267 205.126 (4.859) (2,4) Soluzioni di Gioco 144.587 151.559 (6.972) (4,6) Scommesse sportive 62.267 57.141 5.126 9,0 Servizi Commerciali 34.167 32.768 1.399 4,3 Servizi interattivi 19.211 21.165 (1.954) (9,2) 460.499 467.759 (7.260) (1,6) Vendita prodotti Soluzioni di Gioco 622 799 (177) (22,2) 622 799 (177) (22,2) Totale ricavi Lotto 103.461 105.300 (1.839) (1,7) Lotterie Istantanee 96.806 99.826 (3.020) (3,0) Lotterie 200.267 205.126 (4.859) (2,4) Soluzioni di Gioco 145.209 152.358 (7.149) (4,7) Scommesse sportive 62.267 57.141 5.126 9,0 Servizi Commerciali 34.167 32.768 1.399 4,3 Servizi interattivi 19.211 21.165 (1.954) (9,2) 461.121 468.558 (7.437) 1,6 I ricavi derivanti dalle Soluzioni di Gioco sono relativi prevalentemente alle attività riguardanti la gestione delle AWP e VLT svolte in regime di concessione ed alla partecipazione ai ricavi per le AWP e VLT gestite da altri concessionari. Di seguito viene riportata un'analisi dell'andamento dei prodotti offerti e dei servizi resi, per singola tipologia, nell'ambito del settore Italia relativamente al primo trimestre dell esercizio 2014 rispetto allo stesso periodo dell esercizio precedente. 12
Lotto I ricavi relativi al Gioco del Lotto nel primo trimestre dell esercizio 2014 sono diminuiti dell'1,7% rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente, principalmente per effetto della diminuzione della raccolta relativa ai numeri ritardatari, parzialmente compensata dall aumento della raccolta core così come evidenziato nella tabella di seguito riportata. L aumento della raccolta core è parzialmente attribuibile all'incremento della raccolta relativa al gioco "10eLotto". Per i tre mesi chiusi al 31 Marzo Variazioni (milioni di euro) 2014 2013 Raccolta % Raccolta core 1.509,3 1.484,8 24,5 1,7 Raccolta su numeri ritardatari 59,5 120,1 (60,6) (50,5) 1.568,8 1.604,9 (36,1) (2,2) Lotterie istantanee I ricavi relativi alle Lotterie istantanee nel primo trimestre dell esercizio 2014 sono diminuiti del 3,0% rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente, principalmente per effetto della diminuzione nelle vendite dei biglietti, così come di seguito riportato. Per i tre mesi chiusi al 31 Marzo Variazioni 2014 2013 Ammontare % Totale vendite (milioni di euro) 2.475,9 2.546,3 ( 70,4) (2,8) Totale biglietti venduti (in milioni) 498,9 525,2 (26,3) (5,0) Prezzo medio di vendita 4,96 4,85 0,11 2,3 13
Soluzioni di Gioco I ricavi relativi alle Soluzioni di Gioco realizzati nel primo trimestre dell esercizio 2014 sono diminuiti del 4,6% rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente, principalmente per effetto di una minore produttività realizzata nel periodo. Tale diminuzione è stata parzialmente compensata dalla raccolta realizzata sulle nuove macchine installate. Per i tre mesi chiusi al 31 Marzo Variazioni 2014 2013 Ammontare % (milioni di euro) Raccolta VLT (in milioni) 1.497,1 1.778,9 (281,8) (15,8) Raccolta AWP (in milioni) 1.140,5 1.143,8 (3,3) (0,3) Totale raccolta 2.637,6 2.922,7 (285,1) (9,8) (Installate a fine Marzo) VLT installate 10.675 10.510 165 1,6 AWP installate 69.385 68.796 589 0,9 Totale macchine installate 80.060 79.306 754 1,0 Il totale della raccolta ed il totale delle macchine installate fa riferimento alle attività relative alla gestione delle AWP e VLT svolte in regime di concessione. Scommesse Sportive I ricavi relativi al settore Scommesse Sportive nel primo trimestre dell esercizio 2014 sono aumentati del 9,0% rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente, principalmente per effetto dell aumento nella raccolta. Tale aumento è stato parzialmente compensato dalla maggiore percentuale di payout. Al 31 Marzo 2014, il numero di punti vendita operativi è pari a n. 1.374 per le scommesse a quota fissa e n. 337 per i concorsi a pronostico. Per i tre mesi chiusi al 31 Marzo Variazioni (in milioni di euro) 2014 2013 Raccolta % Raccolta Scommesse Sportive a quota fissa e ed altre 251,4 212,6 38,8 18,3 Servizi Commerciali I ricavi relativi al settore Servizi Commerciali nel primo trimestre dell esercizio 2014 sono aumentati del 4,3% rispetto allo stesso periodo dell esercizio precedente, principalmente per effetto del maggior numero di transazioni processate. Giochi interattivi I ricavi generati dal settore Giochi interattivi nel primo trimestre dell esercizio 2014 sono diminuiti del 9,2% rispetto allo stesso periodo dell esercizio precedente per effetto dalla contrazione nella raccolta relativa al gioco del poker. Per i tre mesi chiusi al 31 Marzo Variazioni (milioni di euro) 2014 2013 Raccolta % Raccolta giochi interattivi 478,6 504,1 (25,5) (5,1) 14
Personale Di seguito si riporta la composizione del personale di GTECH: Resoconto intermedio di gestione al 31 Marzo 2014 Numero dipendenti 31 Marzo 31 Dicembre Organico 2014 2013 Media 2014 Dirigenti 497 485 495 Quadri 1.240 1.240 1.243 Impiegati ed operai 6.731 6.721 6.724 Lavoratori con contratti temporanei 178 137 165 8.646 8.583 8.627 Interessi passivi Per i tre mesi chiusi al 31 Marzo Variazioni (migliaia di euro) 2014 2013 % Prestito obbligazionario Hybrid (16.133) (16.133) - - Euro Bond 750 (scad. 2016) (9.314) (9.387) (73) (0,8) Euro Bond 500 (scad. 2018) (6.932) (6.920) 12 0,2 Euro Bond 500 (scad. 2020) (4.633) (4.624) 9 0,2 Facilities (2.342) (2.519) (177) (7,0) Altro (1.243) (539) 704 130,6 (40.597) (40.122) 475 1,2 L'incremento degli interessi passivi è dovuto principalmente dall aumento dei tassi di interessi applicati, parzialmente compensato da un valore più basso dell indebitamento medio. Numero medio ponderato delle azioni emesse e sottoscritte Il numero medio ponderato delle azioni emesse e sottoscritte durante il primo trimestre dell esercizio 2014 è di 174,0 milioni di azioni, con un incremento di 1,5 milioni di azioni rispetto all esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013. Tale variazione è dovuta all'esercizio delle stock option da parte del personale dipendente. Imposte sui redditi L aliquota fiscale effettiva della Società per il primo trimestre dell esercizio 2014 è pari al 41,0% ed è comparabile all aliquota fiscale dello stesso periodo dell esercizio precedente. 15
LIQUIDITA, MEZZI FINANZIARI E POSIZIONE FINANZIARIA L obiettivo della Società è quello di continuare a mantenere una gestione bilanciata della leva finanziaria, assicurando la necessaria flessibilità tramite l utilizzo di liquidità generata dalle attività operative, scoperti di conto corrente bancario e finanziamenti bancari. È opinione della Società che la propria capacità di generare liquidità dalla gestione operativa da reinvestire nelle proprie attività sia uno dei suoi punti di forza fondamentali che, unitamente alla capacità d indebitamento, consentirà di rispettare gli obblighi finanziari soddisfacendo altresì le esigenze operative nell immediato futuro. La Società ritiene che la liquidità generata dalle attività operative sia adeguata al soddisfacimento dei propri obblighi contrattuali, per ridurre l indebitamento, per investire nel proprio business e per il pagamento dei dividendi. La Società prevede altresì che la crescita sarà finanziata mediante una combinazione di liquidità generata da attività operative, fonti di liquidità esistenti, accesso al mercato dei capitali, ed altre fonti di capitale. Il rating creditizio della Società, che secondo Moody's Investors Service è di Baa3 (outlook stabile), mentre per Standard and Poor's Ratings Services è BBB- (outlook positivo), contribuisce alla capacità di attingere al mercato dei capitali a prezzi vantaggiosi. Nel mese di Aprile 2014, dopo la chiusura del primo trimestre 2014, Standard and Poor's Ratings Services ha aumentato il rating creditizio corporate della Società portandolo a BBB (outlook - stabile). Sintesi del Rendiconto Finanziario Di seguito viene presentata una sintesi del rendiconto finanziario e le analisi ad esso relative. Il rendiconto finanziario completo è riportato nel Bilancio intermedio sintetico al 31 Marzo 2014. Per i tre mesi chiusi al Sintesi del Rendiconto Finanziario 31 Marzo (migliaia di euro) 2014 2013 Flussi di cassa netti da attività operative 163.495 51.737 Acquisti di sistemi, attrezzature ed altre attività correlate a contratti (40.529) (47.947) Depositi cauzionali (21.858) - Acquisti di immobilizzazioni immateriali (3.755) (2.595) Acquisti di immobili, impianti e macchinari (980) (2.408) Altre attività d'investimento, nette (3.573) (4.272) Flussi di cassa netti utilizzati per attività d'investimento (70.695) (57.222) Interessi pagati (108.486) (95.291) Acquisizione di interessenze di terzi (72.328) - Ritorno di Capitale - Interessenze di terzi (42.145) - Dividendi pagati - Interessenze di terzi (32.059) - Sottoscrizione (pagamento) finanziamenti a breve termine (836) 608 Proventi derivanti dall'esercizio delle Stock Options 502 - Altre attività d'investimento, nette 3.826 (2.372) Flusso di cassa generato da attività finanziarie (251.526) (97.055) Flusso di cassa netto (158.726) (102.540) 16
Analisi dei Flussi di Cassa Attività Operative Durante il primo trimestre dell esercizio 2014, GTECH ha generato un flusso di cassa netto dalle attività operative pari ad 163,5 milioni, registrando un aumento di 111,8 milioni rispetto allo stesso periodo dell esercizio precedente. Tale aumento è dovuto principalmente alle variazioni intervenute nel capitale circolante. Attività di investimento Durante il primo trimestre dell esercizio 2014, GTECH ha utilizzato flussi di cassa netti ai fini delle attività di investimento per complessivi 70,7 milioni. GTECH ha investito 40,5 milioni in sistemi, attrezzature ed altre attività nel settore Italia relativamente alle Soluzioni di Gioco, al Lotto ed alle Scommesse Sportive, e, per quanto riguarda i settori Americhe e Internazionale, in sistemi di gioco per le Lotterie in New Jersey, Illinois, New York, Ontario e Texas. Nel mese di Febbraio 2014, GTECH ha versato un acconto di 18,1 milioni ( 21,9 milioni) per l acquisizione dell intero capitale di Probability Plc ( Probability ), società di diritto inglese quotata nel mercato londinese. Il corrispettivo dell acquisizione è pari a 0,50 per azione. L operazione di acquisizione si è completata il 2 Maggio 2014, dopo la chiusura del primo trimestre 2014. Probability è una società che opera nel settore dei giochi per il segmento mobile e consentirà a GTECH un accesso immediato a soluzioni per giochi slot mobile e da tavolo, permetterà inoltre di aumentare la capacità di acquisizione e retention dei giocatori. La tecnologia Slot-O-Matic, di proprietà di Probability, consente l accesso dei contenuti di gioco da molteplici sistemi operativi mobili. Attività di finanziamento Durante il primo trimestre dell esercizio 2014, GTECH ha utilizzato flussi di cassa netti ai fini delle attività di finanziamento per complessivi 251,5 milioni. GTECH ha versato interessi passivi, pari ad 108,5 milioni, riconducibili principalmente al prestito obbligazionario Hybrid ed agli Euro Bond 500 (scad. 2018) ed Euro Bond 500 (scad. 2020). In data 25 Marzo 2014, la Società ha acquistato da UniCredit S.p.A. ( UniCredit ), mediante l esercizio dell opzione call, l intera quota da questa detenuta in SW Holding S.p.A. ("SW"), pari al 12,5% del capitale, per un importo pari ad 72,3 milioni, comprensivo dei costi accessori all operazione. Dal 2010, a seguito dell investimento effettuato in SW, UniCredit deteneva una partecipazione indiretta in Lotterie Nazionali S.r.l. ( LN ), controllata di GTECH e concessionaria del Gratta & Vinci in Italia. A seguito dell operazione di riacquisizione della partecipazione di UniCredit, il controllo diretto ed indiretto di LN da parte di GTECH è passato dal 51,5% al 64%. Agli azionisti di minoranza la Società ha restituito 42,1 milioni di quote di capitale ed ha distribuito 32,1 milioni in dividendi. Al 31 Marzo 2014, le disponibilità liquide e mezzi equivalenti ammontano ad 256,3 milioni. 17
Le attività della Società sono ad alta remuneratività di capitale. Le principali fonti di liquidità della Società sono rappresentate dalla liquidità generata dall'attività operativa e dai finanziamenti revolving facilities per un totale di 900 milioni. Attualmente la Società ritiene che i flussi di cassa derivanti dalla gestione operativa, le liquidità esistenti, la capacità d attrazione dei finanziamenti, nonché l'accesso alle fonti di capitale aggiuntive saranno sufficienti, nel prevedibile futuro a finanziare l atteso fabbisogno di capitale circolante, a finanziare le spese in conto capitale per il servizio del debito, ed a finanziare la crescita interna attesa. La strategia della Società è di mantenere la capacità non utilizzata sulle linee di credito esistenti al fine di mantenere la flessibilità necessaria per far fronte alle opportunità di investimento. Al 31 Marzo 2014 la quota di finanziamento ancora disponibile sulle facilities è pari ad 898,8 milioni. Tali facilities prevedono clausole e restrizioni ( covenants ) quali, tra gli altri, obblighi relativi al mantenimento di determinati indici (ratios) finanziari, limiti agli investimenti, alle acquisizioni ed ai dividendi. Non ci si aspetta che tali covenants possano avere impatto sulle disponibilità liquide o sulle risorse di capitale della Società. Al 31 Marzo 2014, risultavano rispettati tutti i covenants applicabili. 18
Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata Sintetica Di seguito viene presentata una sintesi della Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata Sintetica e le analisi ad essa relative. La Situazione Patrimoniale-Finanziaria completa è fornita nel Bilancio intermedio sintetico al 31 Marzo 2014. 31 Marzo 31 Dicembre Variazioni (migliaia di euro) 2014 2013 % Sistemi, attrezzature ed altre attività nette correlate a contratti 867.934 899.536 (31.602) (3,5) Avviamento 3.095.758 3.095.466 292 0,0 Attività immateriali nette 1.212.217 1.257.297 (45.080) (3,6) Altre attività non correnti 193.756 194.939 (1.183) (0,6) Totale attività non correnti 5.369.665 5.447.238 (77.573) (1,4) Rimanenze 135.899 146.406 (10.507) (7,2) Crediti commerciali ed altri crediti 854.780 904.248 (49.468) (5,5) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 256.300 419.118 (162.818) (38,8) Altre attività correnti 249.172 206.364 42.808 20,7 Totale Attività 6.865.816 7.123.374 (257.558) (3,6) Patrimonio Netto 2.533.783 2.603.532 (69.749) (2,7) Debiti a lungo termine, al netto della quota a breve 2.642.682 2.641.260 1.422 0,1 Fondo imposte differite 143.917 134.278 9.639 7,2 Passività finanziarie non correnti 58.081 60.600 (2.519) (4,2) Altre passività non correnti 74.938 79.597 (4.659) (5,9) Totale passività non correnti 2.919.618 2.915.735 3.883 0,1 Debiti commerciali ed altri debiti 839.812 978.598 (138.786) (14,2) Finanziamenti a breve termine 1 851 (850) (99,9) Passività finanziarie correnti 26.883 21.503 5.380 25,0 Quota a breve dei finanziamenti a lungo termine 144.717 214.496 (69.779) (32,5) Debiti tributari 65.194 25.734 39.460 153,3 Altre passività correnti 335.808 362.925 (27.117) (7,5) Totale Patrimonio Netto e Passività 6.865.816 7.123.374 (257.558) (3,6) 19
Il decremento di 31,6 milioni della voce Sistemi, attrezzature ed altre attività nette correlate a contratti, è dovuto principalmente agli ammortamenti di periodo pari ad 58,7 milioni. Tale diminuzione è stata parzialmente compensata da 29,7 milioni in investimenti aggiuntivi. Il decremento di 45,1 milioni della voce "Attività immateriali nette" è principalmente dovuto agli ammortamenti di periodo per 49,0 milioni, parzialmente compensato per 3,7 milioni da attività immateriali acquisite nel corso del primo trimestre dell esercizio 2014 e per 0,2 milioni dalla conversione delle poste in valuta estera. Il decremento di 10,5 milioni della voce Rimanenze è principalmente dovuto alle vendite di prodotti effettuate nel corso del primo trimestre dell esercizio 2014 in America Latina, California ed Europa nei settori Americhe e Internazionale. Il decremento di 49,5 milioni della voce Crediti commerciali ed altri crediti è dovuto principalmente ai minori crediti nelle Lotterie del settore Italia per effetto delle minori vendite rispetto all esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013. L incremento di 42,8 milioni della voce Altre attività correnti è dovuto principalmente al versamento, a titolo di deposito vincolato, di 21,9 milioni per l acquisizione della società Probability Plc, e all aumento dei canoni di concessione dovuti all Agenzia delle Dogane e dei Monopoli per 12,7 milioni. ll decremento di 69,7 milioni del Patrimonio netto è riconducibile prevalentemente (per 72,2 milioni) all acquisizione della quota di partecipazione del 12,5% in SW Holding S.p.A. ed alla restituzione di capitale e distribuzione di dividendi agli azionisti di minoranza rispettivamente per 42,1 milioni ed 32,1 milioni. Tale variazione è stata parzialmente compensata dal risultato netto di periodo pari ad 81,5 milioni. L'incremento di 9,6 milioni della voce Fondo imposte differite è principalmente dovuto all'eccedenza degli ammortamenti riconosciuti fiscalmente rispetto agli ammortamenti in bilancio, ed al rilascio delle imposte differite attive su perdite nette operative estere. Il decremento di 138,8 milioni nella voce Debiti commerciali ed altri debiti è riconducibile principalmente alla tempistica relativa ai pagamenti ai fornitori ed intermediari in tutti i settori. Il decremento di 69,8 milioni della voce Quota a breve dei finanziamenti a lungo termine è riconducibile principalmente al pagamento degli interessi a breve sull Hybrid, sull Euro Bond 500 (scad. 2018) e sull Euro Bond 500 (scad. 2020) pagati nel primo trimestre dell'esercizio 2014. L incremento di 39,5 milioni della voce Debiti tributari è riconducibile alla tempistica prevista relativa al versamento delle imposte. Il decremento di 27,1 milioni della voce Altre passività correnti è dovuto principalmente alla tempistica del versamento delle imposte sulle Soluzioni di Gioco nel settore Italia, e dalla diminuzione nei ricavi differiti, principalmente dovuti alla vendita di prodotti relativi alle Soluzioni di Gioco registrati nel primo trimestre dell esercizio 2014 nel settore Internazionale. 20
Posizione Finanziaria netta consolidata La posizione finanziaria netta consolidata al 31 Marzo 2014 ha subito una variazione di 73,4 milioni rispetto al 31 Dicembre 2013. La posizione finanziaria netta consolidata è determinata come segue: 31 Marzo 31 Dicembre (migliaia di euro) 2014 2013 Variazioni Disponibilità liquide 254.244 416.787 (162.543) Cassa 2.056 2.331 (275) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 256.300 419.118 (162.818) Crediti finanziari a breve termine 35.321 12.273 23.048 Facilities 125.795 125.901 (106) Euro Bond 750 (scad. 2016) 13.004 2.926 10.078 Euro Bond 500 (scad. 2018) 4.393 24.549 (20.156) Euro Bond 500 (scad. 2020) 1.283 14.408 (13.125) Debiti a breve termine 1 851 (850) Prestito obbligazionario Hybrid - 46.406 (46.406) Altro 27.124 21.809 5.315 Debiti finanziari correnti 171.600 236.850 (65.250) Liquidità netta a breve (120.021) (194.541) 74.520 Euro Bond 750 (scad. 2016) 756.520 756.558 (38) Prestito Obbligazionario Hybrid 744.467 743.803 664 Euro Bond 500 (scad. 2018) 496.341 496.128 213 Euro Bond 500 (scad. 2020) 493.109 492.851 258 Facilities 150.773 150.446 327 Altro 59.553 62.074 (2.521) Indebitamento a lungo termine 2.700.763 2.701.860 (1.097) Posizione Finanziaria Netta 2.580.742 2.507.319 73.423 21
RICONCILIAZIONE DEL PATRIMONIO NETTO La riconciliazione del patrimonio netto di GTECH S.p.A. con il Patrimonio Netto Consolidato è rappresentata nella tabella seguente: Attribuibile agli azionisti GTECH Interessenze (migliaia di euro) S.p.A. Controllate di terzi Consolidato Patrimonio Netto al 1 Gennaio 2014 2.062.864 137.048 403.620 2.603.532 Risultato netto 40.015 35.014 6.486 81.515 Perdite nette non riconosciute su strumenti derivati (cash flow hedge) - 31 117 148 Proventi netti non riconosciuti sugli investimenti in gestioni estere - 60-60 Proventi (perdite) netti non riconosciuti sugli investimenti disponibili per la vendita 642 (75) - 567 Differenze da conversione - (7.004) - (7.004) Altri componenti dell'utile (perdita) complessivo 642 (6.988) 117 (6.229) Pagamenti basati su azioni 1.618 - - 1.618 Rilascio azioni da esercizio stock options 502 - - 502 Distribuzione dividendi - - (32.059) (32.059) Restituzione di capitale - - (42.145) (42.145) Acquisizioni di interessenze di terzi (14.457) 5.400 (63.751) (72.808) Altro (143) - - (143) Patrimonio Netto al 31 Marzo 2014 2.091.041 170.474 272.268 2.533.783 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE Nel primo trimestre dell esercizio 2014, tutte le operazioni svolte con parti correlate, incluse le operazioni svolte con le controllate della Società, rientrano nelle attività caratteristiche e sono condotte nell interesse della Società. Tali transazioni sono regolate alle normali condizioni di mercato sulla base della natura dei beni offerti e/o servizi resi. Ai sensi delle normative in vigore, la Società ha adottato delle procedure interne volte ad assicurare la trasparenza e la correttezza formale di tutte le operazioni con parti correlate effettuate da GTECH S.p.A. o dalle sue controllate. Ulteriori informazioni sulle operazioni con parti correlate, nonché informazioni specifiche richieste da CONSOB sono disponibili nella Nota 27 del presente Bilancio intermedio sintetico al 31 Marzo 2014. 22
IMPEGNI E RISCHI Northstar Lottery Group, LLC Nel mese di Gennaio 2011, Northstar Lottery Group LLC ("Northstar"), consorzio in cui GTECH Corporation detiene una partecipazione dell 80% ha firmato, attraverso il Dipartimento delle Lotterie (succeduto al Dipartimento dei Ricavi, Divisione Lotterie), un contratto decennale di gestione ( il Contratto ) della Lotteria con lo Stato dell Illinois (lo Stato ), soggetto a clausole di risoluzione anticipata. Sulla base di tale contratto, Northstar, sotto il controllo dello Stato dell Illinois, si occupa della gestione delle operazioni ordinarie della Lotteria, nonché delle sue funzioni principali. Lo Stato può risolvere anticipatamente il contratto al realizzarsi di diverse condizioni, quali (a) per convenienza economica, con un preavviso di 90 giorni, (b) per effetto di un cambiamento del controllo di Northstar non approvata dallo Stato, (c) al realizzarsi di un Event of Default da parte di Northstar (così come definito dal Contratto) o (d) nel caso in cui la Riduzione del Risultato Netto ( Net Income Shortfall, come di seguito definita) sia superiore a più del 10% degli Obiettivi di Risultato Netto ( Net Income Targets ) applicabili (come di seguito definiti) per due anni di contratto consecutivi, o per tre anni di contratto in un quinquennio. Qualora lo Stato dovesse risolvere il Contratto per convenienza economica, sarebbe obbligato a corrispondere a Northstar una termination fee determinata sulla base delle disposizioni contrattuali. Anche Northstar può recedere dal Contratto, in casi limitati, secondo quanto stabilito dallo stesso Contratto. La remunerazione di Northstar per tale attività di gestione avviene sotto forma di rimborso di taluni costi operativi, ed è contabilizzata come ricavi per servizi nel conto economico consolidato sintetico. Northstar ha inoltre diritto a ricevere degli incentivi annuali nella misura in cui il Risultato Netto ottenuto dallo Stato durante un determinato esercizio (rettificato per alcuni costi che lo Stato ha ritenuto di dover trattenere; di seguito "Risultato Netto Rettificato") ecceda i livelli stabiliti dallo Stato stesso su ciascuna annualità ( Livelli di Risultato Netto ). In base ai termini del Contratto, Northstar può chiedere di modificare i Livelli di Risultato Netto e gli Obiettivi di Risultato Netto (come definiti di seguito), nel caso in cui le azioni compiute dallo Stato (o l assenza di azioni in tal senso), comportino effetti negativi significativi sul Risultato Netto Rettificato dello Stato e sulla capacità di Northstar di generare ricavi e conseguentemente ottenere gli incentivi. Lo Stato può inoltre chiedere di modificare i Livelli di Risultato Netto e gli Obiettivi di Risultato Netto se si dovessero verificare cambiamenti significativi nel settore dei giochi. Nella sua offerta Northstar ha garantito un livello minimo di Risultato Netto Rettificato ("Obiettivi di Risultato Netto"), per ogni esercizio dello Stato a partire da quello chiuso al 30 Giugno 2012. Northstar ha proposto allo Stato degli Obiettivi di Risultato Netto per ciascuno dei primi sette anni di contratto dopodiché, per i tre anni di contratto restanti, saranno proposti nuovi Obiettivi di Risultato Netto da determinare in concomitanza con la fase di pianificazione di budget di Northstar e dello Stato. Come precedentemente descritto ed in conformità alle disposizioni del Contratto, Northstar può chiedere correzioni ai Livelli di Risultato Netto e agli Obiettivi di Risultato Netto. Il Contratto prevede una formula per determinare l'ammontare dovuto allo Stato nel caso in cui il Risultato Netto Rettificato in un determinato esercizio sia inferiore agli Obiettivi di Risultato Netto assegnati per tale esercizio ("Riduzione di Risultato Netto"). Gli incentivi economici riconducibili a Northstar possono essere ridotti sulla base del valore assegnato a tale Riduzione di Pagamento, nel caso Northstar non raggiunga gli Obiettivi di Risultato Netto garantiti. Per ciascun esercizio, Northstar potrebbe ricevere dallo Stato un 23
Incentivo economico determinato al netto della Riduzione di Pagamento ("Incentivo Netto"), oppure Northstar potrebbe pagare allo Stato un importo pari alla suddetta Riduzione di Pagamento al netto di qualsiasi incentivo ricevuto ("Riduzione di Pagamento Netta"). Gli Incentivi Netti annuali o la Riduzione di Pagamento Netta annuale non possono superare il 5% del Risultato Netto Rettificato per il relativo esercizio. Il Contratto prevede una procedura per la risoluzione delle controversie tra le parti. Nel mese di Novembre 2012, Northstar e lo Stato hanno beneficiato, relativamente ad alcune controversie, di una decisione definitiva da parte di una terza parte indipendente. Tali decisioni hanno stabilito che Northstar abbia il diritto di richiedere un abbassamento degli Obiettivi di Risultato Netto pari a $28,4 milioni ( 20,6 milioni al tasso di cambio in vigore al 31 Marzo 2014) per l esercizio chiuso il 30 Giugno 2012 e $2,9 milioni ( 2,1 milioni al tasso di cambio in vigore al 31 Marzo 2014) per l esercizio chiuso il 30 Giugno 2013. Ai sensi delle condizioni stabilite dal contratto, tutte le variazioni determinate dalla terza parte indipendente che siano inferiori al 5% degli Obiettivi di Risultato Netto, come nei casi di specie, sono vincolanti per le parti. Ulteriori aspetti individuati dalle parti che potrebbero avere impatto sui Livelli di Risultato Netto e sugli Obiettivi di Risultato Netto, devono tuttora essere risolti. Northstar non concorda con lo Stato dell Illinois in merito alla metodologia da esso utilizzata per determinare il Risultato Netto, la quale risulta poco chiara e non allineata a quella utilizzata dalla società di revisione nei bilanci della Lotteria soggetti a revisione. Di conseguenza, in data 16 Agosto 2013, Northstar ha formalmente presentato un adeguamento al ribasso per i Livelli di Risultato Netto e gli Obiettivi di Risultato Netto per l esercizio chiuso al 31 Dicembre 2012. Tale richiesta è oggetto di proposta di adeguamento nel corso del processo di mediazione non vincolante così come di seguito spiegato. In aggiunta alle suddette controversie, Northstar ha proposto vari aggiustamenti in diminuzione ai Livelli di Risultato Netto e/o agli Obiettivi di Risultato Netto per ognuno dei primi sette anni di contratto, determinati sulla base di una serie di azioni intraprese dallo Stato, per ognuna delle quali Northstar ritiene sia ragionevole attendersi effetti negativi significativi sul Risultato Netto Rettificato nonché sulla capacità di Northstar di generare ricavi tali da poter ottenere determinati incentivi. Dal canto suo, lo Stato ha proposto varie rettifiche in aumento dei Livelli di Risultato Netto e degli Obiettivi di Risultato Netto per ognuno dei primi cinque anni di contratto per i quali ritiene vi siano cambiamenti significativi nel settore dei giochi. Nonostante le parti si siano incontrate nel mese di Novembre 2013 con un mediatore, per cercare di risolvere tali aspetti attraverso il processo di mediazione non vincolante previsto dal Contratto, non si è trovato nessun accordo. Le parti continuano a discutere per cercare una possibile risoluzione di reciproca soddisfazione tuttavia, nel caso in cui non siano in grado di trovarla si ricorrerà alla valutazione di una terza parte indipendente. Nonostante le questioni da risolvere, la migliore stima in termini di Riduzione Netta di Pagamento dovuta allo Stato per i primi tre esercizi del Contratto rimane invariata rispetto a quanto contabilizzato nel secondo trimestre dell esercizio 2013, ovvero pari a circa $42 milioni ( 30,5 milioni al tasso di cambio in vigore al 31 Marzo 2014). Tale valore previsto dal Contratto è incluso nella voce "Altre passività correnti" del Resoconto intermedio di gestione al 31 Marzo 2014, compensata da una corrispondente posta tra le Altre attività non correnti. Nella considerazione che Northstar abbia successo nella definizione delle suddette richieste in termini di rettifiche, si prevede di poter cominciare a ricevere Incentivi Netti a partire dall esercizio da chiudersi al 30 Giugno 2015 e fino alla scadenza del contratto. 24
Come anticipato sopra, Northstar non concorda con lo Stato dell Illinois per quanto riguarda una serie di controversie irrisolte. Lo Stato sostiene che gli obblighi di pagamento da parte di Northstar per effetto della Riduzione del Risultato Netto siano pari ad $21,8 milioni per l esercizio 2012. Northstar è fortemente in disaccordo con le valutazioni dello Stato, inclusi gli aspetti legati alla metodologia utilizzata in alcuni calcoli per giungere alla determinazione del Risultato Netto Rettificato. In caso le richieste di adeguamento presentate da Northstar venissero accolte, quest ultima ritiene che, in base alla propria interpretazione del Contratto con lo Stato Illinois, il Risultato Netto Rettificato per l esercizio 2012 potrebbe comportare il pagamento di un Incentivo Netto a proprio beneficio. In data 1 Agosto 2013, lo Stato ha tuttavia presentato una notifica scritta a Northstar, comunicando che lo Stato avrebbe compensato l ammontare dovuto con i debiti insoluti, ai sensi del Contratto. Successivamente, in data 8 Agosto 2013, lo Stato ha compensato $21,8 milioni a fronte dei pagamenti dovuti a Northstar. L 11 Marzo 2014, lo Stato ha presentato una notifica scritta a Northstar, affermando che quanto dovutogli a fronte della Riduzione del Risultato Netto di Northstar per il suo esercizio 2013 sarebbe pari ad $38,6 milioni, e che lo Stato avrebbe compensato tale importo con i debiti insoluti di Northstar. Lo Stato non ha fornito alcuna spiegazione in merito alla metodologia utilizzata per la determinazione di tale importo, pertanto Northstar ritiene che il calcolo effettuato dallo Stato per i risultati del suo esercizio 2013 risulta in una Riduzione di Pagamento Netta limitata al 5% del Risultato Netto Rettificato, ed è comunque compreso nella suddetta stima di $42 milioni. GTECH Indiana, LLC Nel mese di Ottobre del 2012, GTECH Indiana, LLC ( GTECH Indiana ), controllata al 100% da GTECH Corporation, ha sottoscritto un contratto (Integrated Services Agreement ISA, di seguito anche il Contratto ) della durata di quindici anni con la Commissione Lotterie dello Stato dell Indiana (lo Stato ), con scadenza al 30 Giugno 2028. Il contratto, soggetto a risoluzione anticipata, prevede un avvio immediato dei servizi di transizione, e la gamma completa dei servizi per la gestione della lotteria avviata invece dal 1 Luglio 2013. Sulla base delle disposizioni contrattuali GTECH Indiana, sotto il controllo dello Stato per le principali decisioni strategiche di business, si occupa della gestione delle operazioni ordinarie della Lotteria nonché delle sue funzioni principali. La scadenza del Contratto potrà essere posticipata fino al 30 Giugno 2038, tale estensione è basata sui parametri di rendimento economico previsti dal Contratto. Lo Stato può risolvere anticipatamente il Contratto al realizzarsi di diverse condizioni, quali (a) per convenienza economica, con un preavviso di 90 giorni (b) per effetto di un cambiamento nel controllo di GTECH Indiana non approvata dallo Stato (c) al realizzarsi di un Event of Default da parte di GTECH Indiana o (d) nel caso in cui la Riduzione del Risultato Netto ( Net Income Shortfall, come di seguito definita) sia superiore al 10% dell Utile Netto di Gara applicabile (come di seguito definito) per due anni consecutivi di contratto, o per tre anni di contratto in un quinquennio. Qualora lo Stato dovesse risolvere il Contratto per convenienza economica, sarebbe obbligato a corrispondere a GTECH Indiana una termination fee determinata sulla base delle disposizioni contrattuali. Anche GTECH Indiana può recedere dal Contratto, in casi limitati, secondo quanto stabilito dallo stesso Contratto. A decorrere dall esercizio iniziato al 1 Luglio 2013, nel caso in cui l utile ottenuto dallo Stato ogni anno dovesse eccedere il risultato netto garantito da GTECH Indiana per ogni anno secondo quanto definito in fase di aggiudicazione di gara ( Utile Netto di Gara ), GTECH Indiana avrà diritto a ricevere per ogni esercizio incentivi economici per ogni dollaro di differenza positiva, rispetto al suddetto Utile Netto di Gara fino ad un massimo annuo pari al 5% dell utile effettivamente ottenuto dallo Stato nel corso dell'esercizio. Nel caso in cui invece l utile 25