V E R B A L E N. 3 VERBALE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI GESTIONE DI A.S.T. SOCIETA PER AZIONI DEL GIORNO 20 Marzo 2013 Società con Socio Unico soggetta alla Direzione e Coordinamento della Regione Siciliana L anno duemilatredici, il giorno 20 del mese di marzo, alle ore 9:00 presso la sede sociale sita in Palermo, Via Caduti senza Croce n. 28, si è riunito il Consiglio di Gestione di AST S.p.A. Sono presenti: Per il Consiglio di Gestione Il Presidente Prof. Ing. Dario Lo Bosco Il Vice presidente Avv. Gaetano Tafuri Il Consigliere - Dott. Rosario Carlino Per il Consiglio di Sorveglianza Il Presidente Dott. Gianni Silvia ed il Consigliere Ing. Emanuele Nicolosi hanno comunicato che non possono partecipare per impegni istituzionali preconcordati; il Consigliere Ing. Vincenzo Di Rosa non ha fatto prevenire comunicazioni. Il Revisore Contabile, Dott.ssa Maria Sole Vizzini ha comunicato che non può partecipare per impegni istituzionali preconcordati. Sono inoltre presenti il Dott. Guido Barcellona, Dirigente del Settore Economico-Finanziario, il Dott. Giovanni Amico, Dirigente dell Ufficio Controllo di Gestione e Qualità ed ad interim della Struttura Nord Orientale. E chiamato a svolgere le funzioni di Segretario del Consiglio di Gestione il Dott. Guido Barcellona, al quale è affidato il compito di verbalizzare i lavori del Consiglio. Il Presidente ricorda quindi come il Segretario, i componenti del Consiglio di Gestione ed i Dirigenti oggi presenti siano tenuti al rispetto del dovere di riservatezza e di segretezza in riferimento a quanto oggetto di discussione. Il Dott. Barcellona assicura pieno adempimento. Il Presidente, verificate le presenze e la regolarità delle convocazioni, apre i lavori consiliari, giusta convocazione Prot. n. 00494 - PUS/ 2013 del 19.03.2013 per deliberare in merito al seguente:
ORDINE DEL GIORNO 1) Riattribuzione delle funzioni di Direttore Generale, con relative deleghe, al Dott. Giovanni Amico * * * OMISSIS Il Consiglio di Gestione, preso atto di tutto quanto precede, dopo ampia discussione, all unanimità, - visto l art. 10 dello Statuto dell Azienda il quale, tra gli Organi Sociali, individua la figura del Direttore Generale, ed il successivo art. 24 Statuto il quale prevede poi che la nomina del Direttore Generale spetti al Consiglio di Gestione che ne determina i poteri, anche di rappresentanza, al momento della nomina o con delibere successive; - visto il vigente Statuto di AST S.p.A. a norma del quale il Direttore Generale è responsabile della gestione operativa della società e dell attuazione delle linee strategiche e delle disposizioni impartite dal Consiglio di Gestione e dal Presidente e coordina i dirigenti delle aree operative. Il Direttore Generale esegue le delibere del Consiglio di Gestione, ed esercita le funzioni ed i poteri di rappresentanza che al medesimo vengono attribuiti in via continuativa o volta per volta dal Consiglio di Gestione ; - ritenuto, pertanto, che le mansioni del Direttore Generale vadano ricollegate allo svolgimento di funzioni di alta gestione in modo continuativo, in posizione subordinata rispetto agli Amministratori, nonché di funzioni decisionali nell amministrazione con posizione di preminenza, di direzione e vigilanza sugli Uffici e i servizi dell impresa: tale Organo costituisce quindi il vertice della struttura organizzativa per l attuazione degli indirizzi di gestione, che competono in via esclusiva agli Amministratori, e per assolvere tale funzione egli deve disporre di poteri di direzione e controllo, nei confronti di tutti i dipendenti dell impresa; - valutato che nelle società per azioni il potere del direttore generale di rappresentare verso l esterno la società può ritenersi sussistere se vi sia in tale senso una specifica attribuzione statutaria o dell Organo amministrativo, od anche se tale potere inerisca, intrinsecamente, alla natura stessa dei 2
compiti affidatigli; - vista la nota con la quale l Avv. Plaja Direttore Generale f.f.,chiede che venga revocata l attribuzione delle funzioni di Direttore Generale della Società alla stessa già conferite con Delega del Consiglio adottata nella seduta del 15 novembre 2012. DELIBERA Di revocare con effetto immediato l attribuzione delle funzioni di Direttore Generale della Società, già conferite con Delibera del Consiglio di gestione adottata nella seduta del 15 novembre 2012, e, conseguentemente, per garantire la necessaria continuità dell Organo Direttore Generale, nelle more dell attuazione del nuovo funzionigramma societario di rinnovare e di riattribuire le funzioni di Direttore Generale al Dott. Giovanni Amico, conferendo allo stesso tutti i poteri di seguito elencati, con i relativi poteri di spesa e di rappresentanza legale per tali 28 (ventotto) categorie di atti: 1. effettua operazioni su conti correnti della società presso Istituti di Credito e Uffici postali in qualsiasi forma; 2. effettua pagamenti a terzi a nome della società ad estinzione di obbligazioni, secondo criteri di sana gestio; 3. emette, gira, incassa assegni bancari, circolari e vaglia; 4. esige crediti rilasciando ricevuta liberatoria; 5. riceve depositi cauzionali di titoli pubblici e privati e di valori in genere, rilasciando ricevute; 6. effettua depositi cauzionali di titoli pubblici e privati e di valori in genere e li estingue rilasciando ricevuta liberatoria; 7. deposita presso Istituti di credito, a custodia ed in amministrazione, titoli pubblici o privati e valori in genere e li ritira rilasciando ricevuta liberatoria; 8. riscuote somme, mandati, Buoni del Tesoro, vaglia, assegni di qualsiasi specie, depositi cauzionali dall Istituto di emissione, dalla Cassa DD.PP., dalle Tesorerie dello Stato, delle Regioni, delle Province e dei Comuni, dagli Uffici Postali., da qualunque ufficio pubblico e privato in genere ed esonera le parti pagatrici da responsabilità, rilasciando ricevute e quietanze; 3
9. indice gare pubbliche, stipula i contratti e, in generale, assume tutte le obbligazioni, impegni e responsabilità di qualsiasi natura che abbiano una durata inferiore a nove anni ed il cui ammontare, singolarmente o congiuntamente ad altri negozi collegati non superi. 4.000.000,00 nonché, per gli appalti aventi per oggetto la fornitura di gasolio, i servizi di Cassa e Finanziari, la copertura assicurativa dell autoparco aziendale ed il servizio di manutenzione e riparazione delle parti meccaniche, elettriche e di carrozzeria dell autoparco, anche nel caso in cui l importo complessivo stimato delle suddette forniture risulti essere superiore ad. 4.000.000,00 oltre IVA per singolo contratto. Assume la responsabilità anche personale, ai sensi di legge, di tutte le operazioni, attività ed azioni in tal senso comunque compiute, anche sotto il profilo dei risultati gestionali conseguiti per il migliore contenimento dei costi societari. 10. propone al Consiglio di Gestione le deliberazioni per il perseguimento dell oggetto sociale e degli obiettivi di gestione; 11. esegue le deliberazioni del Consiglio di Gestione, firmando gli atti necessari per la loro esecuzione; 12. definisce, anche transigendo al meglio per la società, la liquidazione di sinistri nominando a tal fine periti, medici, legali ed arbitri, secondo criteri di sana gestio; 13. stipula e risolve con le Amministrazione pubbliche e con gli Enti Locali atti di concessioni amministrative, analizzando previamente il rapporto benefici-costi, per la migliore tutela dei sani interessi societari; 14. propone istanze, opposizioni, ricorsi amministrativi, reclami dinanzi alle Autorità Amministrativa centrali e periferiche, per la più efficace salvaguardia dei sani interessi di AST SpA; 15. rappresenta la Società negli atti che la legge, le norme regolamentari ed i contratti collettivi di lavoro, determinano di competenza della figura del "datore di lavoro", nonché del Direttore Generale ai sensi e per gli effetti del R.D. 8 gennaio 1931, n. 148 e successive modifiche ed integrazioni. In particolare assume tutti gli atti idonei a costituire, modificare od estinguere i rapporti di lavoro dipendente ed assimilati della Società ed emette i provvedimenti e gli atti di natura disciplinare, dandone tempestiva comunicazione al Presidente, al Consigliere Delegato e 4
periodicamente, infine, al Consiglio di Gestione; 16. rappresenta la Società, quale Datore di lavoro, ai sensi di legge ed anche ex RD n 148/1931, pure in via stragiudiziale, con potere di conciliare al meglio per AST SpA le controversie di lavoro sorte tra la Società ed i dipendenti con ogni e più ampio potere in merito derivante dalla legge ed in particolare quello di sottoscrivere il verbale di conciliazione ex art. 410 c.p.c., nonché quello di nominare arbitri di parte aziendale nei Collegi di Conciliazione ed Arbitrato costituiti ex art.7 L.300/70, con facoltà di rilasciare procure speciali in relazione ai suddetti poteri in favore di altri dipendenti della Società; 17. assume la decisione di stare in giudizio e rappresenta la Società, tanto innanzi agli Organi di giustizia ordinaria che di quella amministrativa, nominando i Legali che assistano la Società e conferendo ad essi procura; 18. rappresenta la Società nei rapporti con gli Uffici e gli Organi dell Amministrazione Finanziaria, centrale e periferica e sottoscrive anche le dichiarazioni richieste dalle leggi tributarie vigenti; 19. assume, quale che sia il valore dei contratti, gli obblighi e le responsabilità che la legge ed i regolamenti intestano al rappresentante legale della Società in materia di concessioni e di stipula di contratti di servizio pubblico, obblighi di servizio pubblico e sicurezza dell esercizio del trasporto ed in materia ambientale; 20. conferisce incarichi, in ambito libero professionale, nomina, se necessario, consulenti e periti, secondo le vigenti norme, nel limite massimo di spesa di 25.000,00, oltre oneri fiscali relativi, per singolo incarico. Per quanto necessario e seguendo criteri di sana gestio. Stipula, inoltre, accordi con Università ed Enti di ricerca e/o determina la partecipazione in progetti di ricerca, sentito il Presidente del Consiglio di Gestione. 21. relativamente alle misure per la tutela della salute, le problematiche ambientali in genere, per tutte le sedi e più generalmente per tutto il patrimonio di AST S.p.A. (non solo per i fabbricati e le officine, ma anche per le aree non edificate, pure se non eventualmente utilizzate), nonchè per la sicurezza dei lavoratori durante il lavoro e con estensione alla 5
sicurezza dei terzi, compresi i passeggeri e gli utenti in generale, ed alla protezione ambientale in genere, opera con la più ampia autonomia e senza limiti di importo di spesa e pone in atto qualsivoglia impegno verso chicchessia ai fini di garantire sempre la sicurezza e la prevenzione del rischio, soprattutto nell esercizio aziendale, per tutte le attività dell oggetto sociale, pure nella realizzazione di opere e nella gestione di impianti e mezzi, nonché la sicurezza e l igiene del lavoro, l incolumità dei terzi e la tutela dell ambiente, nella sua accezione più ampia; 22. rappresenta AST SpA, ad ogni effetto di legge, per tutte le incombenze, responsabilità e prerogative del proprietario e legale rappresentante della Società, comunque ad esso ascrivibili, per tutti i beni immobiliari facenti parte del patrimonio societario e per la flotta aziendale e tutti i beni mobili in genere, compresi i mezzi d opera, attrezzature e macchinari, anche tecnologici, ai fini dell ottemperanza a tutte le norme ed obblighi vigenti, compresa la prevenzione dei rischi a persone, lavoratori e terzi, ed alle cose, nonché la tutela dell ambiente ed alla salute, conferendo allo stesso poteri di spesa illimitati per tali incombenze. Rimane comunque esclusa l eventuale cessione a terzi e l affitto che dovranno essere previamente deliberati eventualmente dal Consiglio di Gestione; 23. relativamente alla legislazione in materia di protezione dei dati personali, rappresenta la Società quale Titolare del trattamento, provvedendo alla nomina dei Responsabili (interni e/o esterni alla Società) del trattamento stesso ed accettando la qualità di Responsabile del trattamento dei dati conferiti da soggetti esterni in relazione ad accordi per la fornitura di servizi agli stessi, con facoltà di delegare tale accettazione; 24. relativamente alla legislazione vigente in materia di responsabilità amministrativa delle società, vigila affinché il modello organizzativo aziendale sia conforme alle prescrizioni della Legge n. 231/2001 così come pure integrato per gli effetti dall art. 30 del D Lgs. n. 81/2008 e da ogni altro pertinente disposto normativo al fine di realizzare pienamente l esimente prevista per beneficiare della tutela in tema di responsabilità, necessaria per la preventiva salvaguardia di AST S.p.A. Anche per tale materia assume la figura di Legale Rappresentante della Società. 6
25. rappresenta la Società per tutti gli atti di disposizione, a qualsiasi titolo, sugli autobus aziendali quali mezzi strumentali all attività di trasporto esercitata dalla Società; 26. determina la struttura funzionale della Società costituendo ed abolendo Settori, Strutture, Servizi ed uffici di cui al vigente art.23 dello Statuto Societario di AST S.p.A.; 27. esercita i diritti ed i doveri del Socio con tutti i relativi poteri per tutte le Società in cui AST detiene partecipazioni con esclusione di tutte le operazioni straordinarie. 28. può conferire, nei limiti e modalità di legge, deleghe ai dipendenti della Società per lo svolgimento di tutti i poteri sopra elencati. OMISSISS Con riguardo a tutti i poteri delegati prima richiamati ed ora conferiti, il Direttore Generale facente funzioni riferirà periodicamente, con cadenza almeno bimestrale, al Consiglio di Gestione, con apposita relazione, su quanto operato. Il Dott. Giovanni Amico, nel ringraziare per la fiducia concessagli, accetta formalmente di ricoprire nuovamente l incarico OMISSISS A questo punto, alle ore 11,30 non essendovi altri argomenti da discutere, il Presidente ringrazia tutti i partecipanti e dichiara chiusa la seduta. Del che il presente verbale che, ai sensi di legge, viene approvato seduta stante. f.to Il Segretario Verbalizzante f.to Il Presidente ( Dott. Guido Barcellona ) (Prof. Ing. Dario Lo Bosco) 7