CONDIZIONI DEFINITIVE alla NOTA INFORMATIVA SUL PROGRAMMA

Società cooperativa CONDIZIONI DEFINITIVE alla NOTA INFORMATIVA SUL PROGRAMMA BANCA POPOLARE DELL EMILIA ROMAGNA Soc. Coop. OBBLIGAZIONI SUBORDINATE LOWER TIER II A TASSO FISSO BANCA POPOLARE DELL EMILIA ROMAGNA SUBORDINATO LOWER TIER II 4,75% 15/03/2011-15/03/2017 ISIN IT0004697980 Le presenti condizioni definitive (le Condizioni Definitive ) sono state redatte in conformità alla Delibera CONSOB n.11971/1999 e successive modifiche, nonché alla Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva Prospetto ) e al Regolamento CE 809/2004 (il Regolamento 809 ). Le Condizioni Definitive, unitamente al documento di registrazione ( Documento di Registrazione ) sull'emittente Banca popolare dell Emilia Romagna società cooperativa, incorporato per riferimento, alla nota di sintesi ( Nota di Sintesi ) e alla nota informativa ( Nota Informativa ), costituiscono il prospetto di base (il "Prospetto di Base") relativo al programma di prestiti obbligazionari Banca popolare dell Emilia Romagna società cooperativa Obbligazioni con opzione call (di seguito il "Programma"), nell'ambito del quale l'emittente potrà emettere, in una o più serie di emissione (ciascuna un "Prestito" e, al plurale i "Prestiti"), titoli di debito di valore nominale unitario inferiore a 50.000 Euro (le "Obbligazioni" e ciascuna una "Obbligazione"). Salvo che sia diversamente indicato, i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola hanno lo stesso significato loro attribuito nel Regolamento contenuto nella Nota Informativa e nelle altre sezioni del Prospetto di Base. Si invita l'investitore, al fine di ottenere informazioni complete sull'emittente e sulle Obbligazioni, a leggere le presenti Condizioni Definitive, congiuntamente alla Nota di Sintesi e alla Nota Informativa relative al programma di prestiti obbligazionari Banca popolare dell Emilia Romagna Obbligazioni subordinate Lower Tier II a Tasso Fisso e Banca popolare dell Emilia Romagna Obbligazioni subordinate Lower Tier II a Tasso Variabile, depositate presso la CONSOB in data 25 febbraio 2011 a seguito di autorizzazione comunicata con nota n. 11012860 del 23 febbraio 2011, nonché al Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB in data 6 agosto 2010 a seguito di autorizzazione della CONSOB comunicata con nota n. 10068570 del 4 agosto 2010. Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data 1 marzo 2011. Le Condizioni Definitive, nonché tutti gli altri documenti componenti il Prospetto di Base, sono a disposizione del pubblico presso la sede dell Emittente (Via San Carlo 8/20, Modena) e consultabili sul sito Internet dell Emittente www.bper.it nella sezione Prestiti obbligazionari. L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

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----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- FATTORI DI RISCHIO 1. Fattori di rischio Le Obbligazioni sono strumenti finanziari che presentano profili di rischio-rendimento la cui valutazione richiede particolare competenza. Gli strumenti finanziari che saranno emessi nell ambito del programma Banca popolare dell Emilia Romagna Soc. Coop. Obbligazioni subordinate Lower Tier II a Tasso Fisso e Banca popolare dell Emilia Romagna Soc. Coop. Obbligazioni subordinate Lower Tier II a Tasso Variabile ( il Programma Lower Tier II ) sono caratterizzati da una rischiosità più elevata rispetto a titoli di pari caratteristiche finanziarie di tipo non subordinato. E quindi necessario che l investitore, prima di disporre in via definitiva un operazione avente ad oggetto tali strumenti, abbia compreso la natura ed il grado di esposizione al rischio che esso comporta. A tal fine si invitano pertanto gli investitori a leggere attentamente la Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di rischio collegati all'acquisto delle Obbligazioni. Si invitano inoltre gli investitori a leggere attentamente il Documento di Registrazione al fine di comprendere i fattori di rischio relativi all Emittente. I termini in maiuscolo non definiti nel presente documento hanno il significato ad essi attribuito nelle sezioni del Prospetto di Base, tra cui la Nota Informativa e il Documento di Registrazione. Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari e finalità dell investimento Le Obbligazioni oggetto del Programma Lower Tier II sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del Valore Nominale. Clausola di subordinazione Le Obbligazioni oggetto della presente sono passività subordinate di II livello, così come qualificate nella circolare Banca d Italia n. 263, Titolo I, Capitolo 2, del 27/12/2006 e successive modifiche ed integrazioni. Come tali, esse presentano una rischiosità più elevata rispetto a strumenti finanziari di debito non subordinati. Ne consegue che nel caso in cui l'emittente sia posto in liquidazione o, comunque, in ogni caso previsto dalla legge, il debito relativo alle Obbligazioni oggetto della presente, per capitale ed interessi, sarà rimborsato in concorso con gli altri creditori aventi pari grado di subordinazione (portatori di altre obbligazioni Lower Tier II o di obbligazioni che costituiscono passività subordinate di III livello, Tier III, eventualmente emesse), solo dopo che saranno stati soddisfatti tutti i creditori non ugualmente subordinati, cioè dopo che saranno stati soddisfatti tutti i creditori non subordinati, e prima che vengano soddisfatti quelli con un grado di subordinazione maggiore (portatori di strumenti ibridi di patrimonializzazione, Upper Tier II, e di strumenti innovativi di capitale, Tier I). L ordine cronologico di sottoscrizione delle diverse tipologie di emissioni non influisce sul grado di subordinazione dei titoli medesimi. Si riporta qui di seguito uno schema che esemplifica la possibile suddivisione delle passività dell Emittente, dal grado di subordinazione più basso (debiti ordinari) a quello più alto (Tier I), quali allo stato definiti. - Pagina 3 di 22

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- FATTORI DI RISCHIO Debiti Ordinari Tra cui, ad esempio, i prestiti obbligazionari non subordinati, comunque non assistiti da privilegio. Passività subordinate di Secondo Livello (Lower TIER II) Tipologia a cui appartengono le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base. Passività subordinate di Terzo Livello (TIER III) Categoria attualmente non presente tra le emissioni di Banca popolare dell Emilia Romagna. Strumenti ibridi di patrimonializzazione (Upper TIER II) Categoria attualmente non presente tra le emissioni di Banca popolare dell Emilia Romagna. Strumenti innovativi di capitale (TIER I) - Per tutta la durata delle Obbligazioni Subordinate Lower Tier II ed in caso di liquidazione o, comunque, in ogni caso previsto dalla legge, non sarà consentita la compensazione tra il debito derivante dalle Obbligazioni subordinate e i crediti vantati dall'emittente nei confronti dei titolari delle Obbligazioni subordinate. La Banca può liberamente riacquistare (con finalità di ricollocamento sul mercato) quote di passività subordinate emesse dalla stessa per un ammontare non superiore al 10% del valore di ciascuna emissione. Il riacquisto superiore alla predetta misura o comunque finalizzato all annullamento degli strumenti è soggetto all autorizzazione della Banca d Italia ai sensi della Circolare della Banca d Italia del 27/12/2006 n. 263 e successive modifiche ed integrazioni. Le Obbligazioni possono prevedere le seguenti modalità di rimborso: - unico alla scadenza, nel qual caso vi è una sola Data di Rimborso e coincide con la Data di Scadenza; oppure - mediante ammortamento, cioè con rate periodiche durante la vita dei Titoli stessi, alle Date di Rimborso pagabili non oltre la Data di Scadenza, coincidente con l ultima, in ordine temporale, tra le Date di Rimborso, secondo quanto indicato al successivo Paragrafo 2. In ogni caso la Data di Rimborso, ovvero la prima tra le Date di Rimborso, non può essere fissata prima che siano trascorsi minimo 24 mesi dalla Data di Emissione. Inoltre hanno una durata pari o superiore a cinque anni. Anche in questo caso la durata esatta è indicata al Paragrafo 2. Obbligazioni subordinate Lower Tier II a Tasso Fisso: sono titoli di debito che maturano, a partire dalla Data di Emissione, interessi determinati applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni un tasso di interesse fisso costante. Le Cedole Fisse sono pagabili in via posticipata a ciascuna Data di Pagamento specificata al Paragrafo 2. Finalità dell investimento: l investimento nelle Obbligazioni subordinate Lower Tier II a Tasso Fisso prevede sia la volontà dell investitore di ottenere un rendimento maggiore dal proprio investimento rispetto ad un titolo similare non subordinato accettando un rischio maggiore in ragione della subordinazione delle Obbligazioni, e sia un aspettativa dell investitore di stabilità o riduzione dei tassi di interesse di mercato. Nel caso di investimento nell Obbligazione a Tasso Pagina 4 di 22

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- FATTORI DI RISCHIO Fisso con ammortamento si ipotizza, altresì, la volontà dell investitore di ottenere un rimborso graduale nel tempo del capitale investito. - In caso di vendita prima della scadenza, comunque, il valore dei Titoli potrebbe essere influenzato dalle variazioni del merito di credito dell Emittente. I Titoli emessi sono proposti dai singoli Soggetti Incaricati del Collocamento in coerenza con i profili dei clienti e tenendo conto, secondo gli specifici modelli di servizio adottati dai soggetti medesimi, del livello di conoscenza ed esperienza, degli obiettivi di investimento e della situazione finanziaria del cliente, così come rilevati dai questionari di profilatura. Le condizioni finanziarie di ciascuna emissione saranno di volta in volta determinate avendo come riferimento l entità dello spread sopra il Tasso Midswap relativo ad un eurobond Banca popolare dell Emilia Romagna subordinato Lower Tier II di vita media similare o maggiore. Tale spread verrà determinato sulla base delle condizioni di mercato secondario vigenti al momento della definizione delle caratteristiche finanziarie di ciascuna emissione. Ove non fosse disponibile un eurobond Banca popolare dell Emilia Romagna subordinato Lower Tier II di vita media similare o maggiore, verrà utilizzato, come riferimento per la determinazione delle caratteristiche finanziarie di ciascuna emissione, lo spread sopra il Tasso Midswap di un eurobond subordinato Lower Tier II di vita media similare o maggiore emesso da un emittente di rating e standing comparabili a Banca popolare dell Emilia Romagna. Tale spread verrà determinato sulla base delle condizioni di mercato secondario vigenti al momento della definizione delle caratteristiche finanziarie di ciascuna emissione. La Banca popolare dell Emilia Romagna ha chiaramente la facoltà, in sede di emissione, di discostarsi da tale spread precedentemente osservato in ragione di particolari scelte di politiche commerciali o di determinate esigenze di liquidità che possono derivare da contingenti situazioni di mercato. Si veda in proposito il successivo Paragrafo 3 Esemplificazione dei rendimenti, scomposizione del Prezzo di Emissione e comparazione degli strumenti finanziari offerti. Esemplificazione dei rendimenti, scomposizione del Prezzo di Emissione e comparazione degli strumenti finanziari offerti Al successivo Paragrafo 3, ai fini di una migliore comprensione delle Obbligazioni, sono forniti: la finalità dell investimento; la scomposizione delle Obbligazioni; l esemplificazione dei rendimenti; la comparazione con altre emissioni obbligazionarie di similare tipologia; tabelle di confronto. Inoltre al Paragrafo 3 viene indicato il Tasso di Rendimento Annuo, al lordo e al netto dell effetto fiscale, ipotizzando che il Titolo sia detenuto fino a scadenza e con costanza nel tempo dell incidenza fiscale. Per maggiori chiarimenti si invita ad esaminare la Sezione VI del Prospetto di Base - Nota Informativa. Pagina 5 di 22

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- FATTORI DI RISCHIO 1.1 Rischio di credito per il sottoscrittore I Titoli oggetto della presente emissione sono soggetti in generale al rischio che, in caso di liquidazione o, comunque, in ogni caso previsto dalla legge, l Emittente non sia in grado di pagare gli interessi o di rimborsare il capitale a scadenza. - 1.2 Rischio connesso all assenza di garanzie I Titoli offerti non rientrano tra gli strumenti di raccolta assistiti dal Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Inoltre, il rimborso del Prestito e il pagamento degli interessi non sono assistiti da garanzie reali o personali di terzi, né sono previsti impegni relativi alla assunzione di garanzie. Infine l'emittente può liberamente procedere a successive ed ulteriori emissioni di obbligazioni, anche di tipologia differente, con la conseguenza che, in tal caso, i portatori dei Titoli concorreranno nel soddisfacimento dei propri diritti, anche con i portatori delle obbligazioni successivamente emesse. 1.3 Rischio connesso alla subordinazione dei titoli Le Obbligazioni sono caratterizzate dalla presenza della clausola di subordinazione di tipo Lower Tier II ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nella Circolare Banca d Italia n. 263, Titolo I, Capitolo 2, del 27/12/2006 e successive modifiche ed integrazioni, secondo la quale, in caso di liquidazione o, comunque, in ogni caso previsto dalla legge dell Emittente, l investitore potrebbe incorrere una perdita, anche totale del capitale investito. Gli Obbligazionisti saranno infatti rimborsati, in concorso con gli altri creditori aventi pari grado di subordinazione, solo dopo che siano soddisfatti tutti gli altri creditori dell Emittente non ugualmente subordinati. In tali casi la liquidità dell Emittente potrebbe non essere sufficiente per rimborsare, anche solo parzialmente, le Obbligazioni subordinate. Si segnala che l investitore, nella valutazione dell investimento, deve tenere presente non solo delle emissioni con lo stesso grado di subordinazione presenti al momento dell emissione delle Obbligazioni subordinate ma anche delle future emissioni di obbligazionarie subordinate (e non subordinate) che l Emittente potrà realizzare. Inoltre si evidenzia che un eventuale mutamento nell ordinamento giuridico potrebbe far emergere ulteriori categorie di prestiti obbligazionari subordinati che nella scala gerarchica del grado di subordinazione delle passività dell Emittente potrebbero precedere nell ipotesi di liquidazione dell Emittente i possessori delle Obbligazioni subordinate. In tali circostanze la liquidità dell Emittente potrebbe non essere sufficiente per rimborsare, anche solo parzialmente, le Obbligazioni subordinate. L investitore potrebbe quindi incorrere in una perdita, anche totale, del capitale investito. E esclusa la possibilità di ottenere, anche in via giudiziale, garanzie e clausole di prelazione a favore del Prestito sui beni dell Emittente, ovvero di terzi aventi diritto di rivalsa nei confronti dell Emittente. 1.4 Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza Nel caso in cui l investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo potrebbe essere influenzato da diversi elementi, tra i quali: variazioni dei tassi di interesse di mercato (si veda il Rischio di tasso e di mercato ); caratteristiche del mercato in cui i Titoli verranno negoziati (si veda il Rischio di liquidità ; Pagina 6 di 22

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- FATTORI DI RISCHIO variazioni del merito creditizio dell Emittente (si veda il Rischio di deterioramento del rischio creditizio ; componenti (commissioni/oneri) implicite nel Prezzo di Emissione, ove previste (si veda il Rischio legato alle commissioni e ad altri oneri ); eventi economici, finanziari, normativi, politici, militari, terroristici o di altra natura che esercitino un influenza sui mercati dei capitali ( Rischio connesso a fattori imprevedibili ). Tali elementi potrebbero determinare una riduzione del prezzo delle Obbligazioni rispetto al Prezzo di Emissione delle stesse. Ne deriva che, nel caso in cui l investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, lo stesso potrebbe subire una perdita in conto capitale. Inoltre, i suddetti fattori sono correlati tra loro in modo complesso ed è possibile che i loro effetti si controbilancino o si enfatizzino reciprocamente. Si sottolinea che, comunque, gli elementi sopra elencati non inficiano il diritto al rimborso del 100% del Valore Nominale delle Obbligazioni. Rischio di tasso e di mercato Le variazioni che interverranno nella curva dei tassi di mercato potrebbero avere riflessi sul prezzo di mercato delle Obbligazioni facendole oscillare durante la loro vita. In generale, l andamento del prezzo di mercato delle obbligazioni è inversamente proporzionale all andamento dei tassi di interesse: nello specifico, a fronte di una riduzione dei tassi di interesse, ci si attende un rialzo del prezzo di mercato delle obbligazioni, mentre, a fronte di un aumento dei tassi di interesse, ci si attende una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni. Con riferimento alle Obbligazioni Subordinate Banca popolare dell Emilia Romagna Lower Tier II a Tasso Fisso, le variazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari si ripercuotono sui prezzi e quindi sui rendimenti dei Titoli, in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua. Il diritto al rimborso integrale del capitale permette comunque all investitore di poter rientrare in possesso del capitale investito, alla Data di Rimborso del Prestito (tale data può coincidere con la Data di Scadenza nel caso di rimborso in un unica soluzione), e ciò indipendentemente dall andamento dei tassi di mercato. Qualora l investitore intendesse in ogni caso liquidare il proprio investimento prima della Data di Rimborso, il valore dello stesso potrebbe risultare inferiore al prezzo di sottoscrizione o di acquisto dei titoli. Rischio di liquidità Il disinvestimento delle Obbligazioni prima della scadenza espone l investitore al rischio di subire perdite in conto capitale qualora le richieste di vendita non trovassero adeguata contropartita. L Emittente si impegna a richiedere, tramite Centrosim S.p.A., l ammissione delle Obbligazioni alla negoziazione sul Sistema Multilaterale di Negoziazione Hi-MTF, mercato organizzato e gestito da Hi-MTF S.p.A., società partecipata con quota rilevante da Centrosim S.p.A. (partecipata dalla Banca Emittente) che svolge anche il ruolo di Market Maker nel suddetto mercato. In tale ipotesi i prezzi di acquisto e di vendita delle Obbligazioni saranno quindi conoscibili secondo le regole proprie di tale Sistema Multilaterale di Negoziazione. In ogni caso in cui l Obbligazione non sia quotata l Emittente, nel rispetto della normativa di vigilanza tempo per tempo vigente, si riserva la facoltà di acquistare le Obbligazioni come negoziatore in conto proprio. Pagina 7 di 22 -

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- FATTORI DI RISCHIO In particolare, ai sensi del Titolo I, Capitolo 2, della Circolare di Banca d Italia n. 263 del 27/12/2006 e successive modifiche ed integrazioni, l Emittente potrà procedere liberamente al riacquisto delle Obbligazioni qualora l ammontare delle stesse non ecceda il 10% del valore dell emissione, mentre il riacquisto per un ammontare superiore alla predetta soglia è soggetto all autorizzazione della Banca d Italia. La presenza di tale vincolo sull ammontare massimo detenibile dall Emittente a seguito del riacquisto potrebbe comportare per gli obbligazionisti difficoltà di liquidazione dell investimento. Sia in caso di ammissione alla negoziazione sull Hi-Mtf, sia di esercizio della facoltà sopra descritta, e sia, con accresciuta valenza di difficoltà, nel caso di non verificarsi delle predette due evenienze, il portatore delle Obbligazioni potrebbe subire delle perdite in conto capitale nel disinvestimento dei Titoli in quanto l eventuale vendita potrebbe avvenire ad un prezzo inferiore al Prezzo di Emissione o di acquisto dei Titoli. Inoltre, per le stesse eventualità, il portatore delle Obbligazioni potrebbe trovarsi nella difficoltà di liquidare il proprio investimento prima della scadenza, anche accettando eventualmente una riduzione del prezzo delle Obbligazioni pur di trovare una controparte disposta a comprarle, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare tempestiva ed adeguata contropartita. L investitore, nell elaborare la propria strategia finanziaria, deve avere ben presente che l orizzonte temporale dell investimento nelle Obbligazioni (definito dalla durata delle stesse all atto dell emissione) deve essere in linea con le sue future esigenze di liquidità. Per quanto riguarda il prezzo di negoziazione si rinvia al Prospetto di Base, Sezione VI - Nota Informativa, Paragrafo 6. Rischio di deterioramento del rischio creditizio Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell Emittente, ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso, espresso altresì da un peggioramento del giudizio di rating, ovvero dell outlook 1 relativo all Emittente. Tale rischio è maggiore per le obbligazioni subordinate, il cui rimborso può avvenire solo dopo che siano soddisfatti i creditori privilegiati e non subordinati dell'emittente. I giudizi di rating attribuiti all Emittente costituiscono una valutazione della capacità dell Emittente di assolvere i propri impegni finanziari, ivi compresi quelli relativi al rimborso ed al pagamento delle cedole dei Titoli. Ne consegue che ogni cambiamento effettivo o atteso dei rating di credito attribuiti all Emittente può influire sul prezzo di mercato dei Titoli stessi. Tuttavia, poiché il rendimento sui Titoli dipende da una serie di fattori e non solo dalle capacità dell'emittente di assolvere i propri impegni finanziari rispetto ai Titoli, un miglioramento dei giudizi di rating dell'emittente non diminuirà gli altri rischi di investimento correlati ai Titoli. I giudizi di rating di BPER sono pubblicati sul sito internet della medesima alla sezione La Nostra Banca. Per un ulteriore approfondimento riguardante il rating dell Emittente si fa rinvio alla Nota Informativa, Paragrafo 7.4. - 1 L'outlook può essere positivo, negativo o stabile ed indica la tendenza attesa nel prossimo futuro circa il giudizio di rating dell'emittente. Pagina 8 di 22

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- FATTORI DI RISCHIO Rischio legato alle commissioni e ad altri oneri Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni può incorporare Commissioni di Collocamento e/o Oneri Impliciti (come definiti alla Sezione III Nota di Sintesi). L investitore deve tenere presente che le Obbligazioni sconteranno immediatamente sul mercato secondario tali Commissioni di Collocamento e/o Oneri Impliciti, contenute nel Prezzo di Emissione delle Obbligazioni, con la conseguenza che il prezzo rifletterà l effettivo valore del Titolo. Si segnala infine che tali Commissioni di Collocamento e/o Oneri Impliciti saranno evidenziate nell ambito della scomposizione del Prezzo di Emissione. Rischio connesso a fattori imprevedibili I prezzi e i rendimenti delle Obbligazioni possono essere influenzati da fattori imprevedibili ed eccezionali fuori dal controllo dell'emittente, tra cui - a titolo meramente esemplificativo - eventi macroeconomici, socio-politici, finanziari, terroristici, sia a livello nazionale che internazionale. 1.5 Rischio derivante dalla chiusura anticipata dell offerta e/o modifica dell ammontare dell offerta Nel corso del Periodo di Offerta delle Obbligazioni, l Emittente si riserva la possibilità di procedere in qualsiasi momento alla chiusura anticipata dell offerta, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste di adesione. In tali casi l Emittente ne darà comunicazione al pubblico secondo le modalità indicate nella Nota Informativa nel Paragrafo 5.1.3 Periodo di Offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione. La probabilità che l Emittente si avvalga della suddetta facoltà potrebbe comportare una diminuzione della liquidità della singola emissione, per cui il portatore delle Obbligazioni potrebbe trovare ulteriori difficoltà nel liquidare il proprio investimento prima della naturale scadenza ovvero il valore dello stesso potrebbe risultare inferiore a quello atteso dall obbligazionista che ha elaborato la propria decisione di investimento tenendo conto di diversi fattori, ivi compreso l ammontare complessivo del Prestito Obbligazionario. 1.6 Rischio connesso all apprezzamento della relazione rischio-rendimento Si segnala che nella Nota Informativa, al Paragrafo 5.3, sono indicati i criteri di determinazione del prezzo e del rendimento delle Obbligazioni. Eventuali diversi apprezzamenti della relazione rischio rendimento da parte del mercato possono determinare riduzioni, anche significative, del prezzo delle Obbligazioni. Gli investitori devono pertanto considerare che il rendimento offerto dalle Obbligazioni dovrebbe essere sempre correlato al rischio connesso all'investimento nelle stesse: a titoli con maggior rischio dovrebbe sempre corrispondere un maggior rendimento. 1.7 Rischio di non idoneità del confronto delle Obbligazioni con titoli di Stato Le Obbligazioni presentano clausole di subordinazione di tipo Lower Tier II e di conseguenza hanno un grado di rischiosità diverso dai titoli non subordinati, quali, ad esempio, i titoli di Stato. Ne deriva che il confronto fra il maggiore rendimento offerto dalle Obbligazioni rispetto a quello dei titoli non subordinati soprattutto, ad esempio, i titoli di Stato, potrebbe risultare non idoneo. 1.8 Rischio di conflitto interessi 1.8.1. Rischio coincidenza dell Emittente con il Soggetto Incaricato del Collocamento L Emittente è anche collocatore delle Obbligazioni che saranno emesse nell ambito del presente Programma Lower Tier II e quindi si potrebbe trovare in una situazione di conflitto di interesse. - Pagina 9 di 22

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- FATTORI DI RISCHIO 1.8.2. Rischio di appartenenza dell Emittente e della controparte di copertura al medesimo Gruppo L Emittente nella sua qualità di Capogruppo, potrà coprirsi dal rischio di tasso di interesse derivante dall emissione, stipulando contratti di copertura anche con controparti interne al Gruppo e/o partecipate dall Emittente. Tale relazione potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. 1.8.3. Rischio di coincidenza dell Emittente con l Agente per il Calcolo L Emittente opera quale Agente per il Calcolo, ossia quale soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse, pertanto si potrebbe configurare una situazione di conflitto di interessi nei confronti dell investitore. 1.8.4 Rischio legato ai rapporti partecipativi tra l Emittente ed il gestore della struttura di negoziazione / Market Maker L Emittente si impegna a richiedere tramite Centrosim S.p.A. l ammissione delle Obbligazioni alla negoziazione sul Sistema Multilaterale di Negoziazione Hi-MTF, mercato organizzato e gestito da Hi-MTF S.p.A., società partecipata in maniera rilevante da Centrosim S.p.A. (partecipata dalla Banca Emittente) che svolge anche il ruolo di Market Maker nel suddetto mercato. In tale eventualità i prezzi di acquisto e di vendita delle Obbligazioni saranno quindi conoscibili secondo le regole proprie di tale Sistema Multilaterale di Negoziazione. Tale circostanza potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi. 1.8.5 Rischio di coincidenza dell Emittente con il gestore della struttura di negoziazione in conto proprio L Emittente ha la facoltà di operare anche come negoziatore in conto proprio delle Obbligazioni che saranno emesse nell ambito del presente Programma Lower Tier II nei limiti prescritti dalla Vigilanza descritti all inizio del presente Paragrafo e quindi si potrebbe trovare in una situazione di conflitto di interesse. 1.8.6 Rischio di appartenenza dell Emittente e dei Soggetti Incaricati del Collocamento al medesimo Gruppo L Emittente si avvale di Soggetti Incaricati del Collocamento che sono banche appartenenti al Gruppo BPER. Tale situazione potrebbe determinare un conflitto di interessi nei confronti degli investitori sia in ragione dell interesse di cui l Emittente è portatore in relazione all emissione che agli interessi riconducibili al Soggetto Incaricato del Collocamento appartenente al medesimo Gruppo. 1.9 Rischio connesso al rimborso tramite ammortamento periodico E possibile che in relazione ad alcuni Titoli il rimborso del capitale nominale delle Obbligazioni sia effettuato mediante un ammortamento periodico del capitale, anziché in un unica soluzione alla scadenza. Conseguentemente, la possibilità che alcuni Titoli prevedano il rimborso del capitale mediante ammortamento periodico espone l investitore al rischio che la frammentazione del capitale periodicamente disponibile non consenta un reinvestimento delle somme tale da garantire un rendimento almeno pari a quello dei Titoli. L investitore deve inoltre tenere presente che, in caso di rimborso con ammortamento periodico, il Titolo potrebbe avere una minore liquidità. In particolare, l investitore potrebbe vedere disattese le proprie aspettative di rendimento del Titolo in quanto, in considerazione di particolari situazioni del - Pagina 10 di 22

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- FATTORI DI RISCHIO mercato finanziario e della frammentazione del capitale che si rende periodicamente disponibile per effetto dell ammortamento periodico, potrebbe non essere in grado di reinvestire le somme percepite ad esito del rimborso periodico ad un rendimento almeno pari a quello del Titolo obbligazionario. I Titoli che prevedono il rimborso con ammortamento periodico si adattano a quegli investitori che hanno l esigenza di rientrare in possesso del capitale periodicamente e in maniera programmata. L investitore deve infine considerare che in tali casi le cedole sono calcolate su un capitale decrescente nel corso del tempo con la conseguenza che l ammontare complessivo degli interessi pagati risulterà inferiore rispetto all ipotesi in cui lo stesso Titolo fosse rimborsato in unica soluzione a scadenza. - 1.10 Rischio correlato al rating dei Titoli L Emittente non ha richiesto ad un agenzia di rating l attribuzione di un livello di rating per le Obbligazioni; l assenza di rating potrebbe avere l effetto di rendere più difficile per l obbligazionista liquidare il proprio investimento prima della sua naturale scadenza ovvero che la vendita avvenga ad un prezzo inferiore al Prezzo di Emissione o di acquisto delle Obbligazioni, subendo così delle perdite in conto capitale. 1.11 Rischio di non allineamento con il merito creditizio dell Emittente E il rischio rappresentato dal fatto che il rendimento stabilito per l emissione di una Obbligazione subordinata potrebbe non coincidere con quello che è l effettivo merito di credito dell Emittente, con la conseguenza che ciò potrebbe influire sul prezzo, nel mercato secondario, dell Obbligazione. Al momento della stesura della presente, l Emittente non ha parametri di riferimento in essere, ad esempio Credit Default Swap (CDS), per determinare l effettivo merito di credito. 1.12 Rischio di annullamento dell'offerta Qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione delle Obbligazioni, dovessero verificarsi circostanze che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell'emittente e del Responsabile del Collocamento, d'intesa fra loro, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza della singola offerta, il Responsabile del Collocamento e l Emittente, d'intesa fra loro, avranno la facoltà di non dare inizio alla singola offerta, ovvero di ritirare la singola offerta, e la stessa dovrà ritenersi annullata. In tale ipotesi, ove gli investitori abbiano versato l'importo di sottoscrizione delle Obbligazioni prima della comunicazione di annullamento dell'offerta, non potranno beneficiare degli interessi sulle somme versate che avrebbero altrimenti percepito se non avessero pagato tali somme come corrispettivo per la sottoscrizione delle Obbligazioni. 1.13 Rischio mutamento del regime fiscale I valori netti relativi al tasso d interesse ed al rendimento delle Obbligazioni sono stati calcolati sulla base del regime fiscale in vigore alla data di redazione della presente. Non è possibile prevedere eventuali modifiche all attuale regime fiscale durante la vita delle Obbligazioni, né può essere escluso che, in caso di modifiche, i valori netti indicati con riferimento alle Obbligazioni possano discostarsi, anche sensibilmente, da quelli che saranno effettivamente applicabili alle Obbligazioni alle varie date di pagamento. Pagina 11 di 22

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- FATTORI DI RISCHIO Il Regolamento delle Obbligazioni prevede che siano a carico degli obbligazionisti ogni imposta e tassa, presente o futura, che per legge colpiscono o dovessero colpire le Obbligazioni od alle quali le Obbligazioni vengano comunque ad essere soggette, salvo diversa norma di legge. Eventuali maggiori prelievi fiscali sui redditi o sulle plusvalenze relative alle Obbligazioni, ad esito di sopravvenute modifiche legislative o regolamentari ovvero di sopravvenute prassi interpretative dell amministrazione finanziaria, comporteranno conseguentemente una riduzione del rendimento delle Obbligazioni al netto del prelievo fiscale, senza che ciò determini obbligo alcuno per l Emittente di corrispondere agli obbligazionisti alcun importo aggiuntivo a compensazione di tale maggiore prelievo fiscale, salvo diversa norma di legge. - 1.14 Rischio correlato all assenza di informazioni successive all emissione L Emittente non fornirà, successivamente all emissione, alcuna informazione relativamente al valore di mercato corrente delle Obbligazioni. 1.15 Rischi legati alla presenza di particolari condizioni dell offerta Le Obbligazioni sono offerte al pubblico in Italia (fatte salve eventuali limitazioni dell offerta che saranno precisate nelle Condizioni Definitive di ogni singolo Prestito) indistintamente. Nel successivo Paragrafo 2 alla voce Condizioni dell offerta sono indicate le eventuali particolari condizioni dell offerta. Pagina 12 di 22

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 2. CONDIZIONI DELL'OFFERTA Denominazione Obbligazioni Banca popolare dell Emilia Romagna Obbligazioni Lower Tier II a Tasso Fisso 4.75% 15/03/2011-15/03/2017. ISIN Ammontare Totale Condizioni dell offerta IT0004697980 L'Ammontare Totale dell'emissione è pari a Euro 400 milioni, per un totale di n. 400.000 Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale pari a Euro 1.000. L offerta non è subordinata ad alcuna condizione. Restrizioni alla libera trasferibilità Periodo di Offerta Lotto Minimo Prezzo di Emissione Non sono previste restrizioni alla libera trasferibilità delle Obbligazioni in Italia, fatto salvo le eventuali condizioni specificate al punto precedente. Le Obbligazioni saranno offerte dal 03 marzo 2011 al 30 aprile 2011, salvo chiusura anticipata del Periodo di Offerta che verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito Internet dell'emittente (sezione Prestiti obbligazionari, link Documenti consultabili - Per visualizzare le Obbligazioni in offerta e gli esiti delle offerte concluse 2010-2011 ). Le domande di adesione all'offerta dovranno essere presentate per quantitativi non inferiori al Lotto Minimo pari a n. 10 Obbligazioni. Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al 100% del Valore Nominale, e cioè a Euro 1.000. Le condizioni finanziarie di ciascuna emissione sono di volta in volta determinate avendo come riferimento l entità dello spread sopra il Tasso Midswap relativo ad un eurobond Banca popolare dell Emilia Romagna subordinato Lower Tier II di vita media similare o maggiore. Tale spread è determinato sulla base delle condizioni di mercato secondario vigenti al momento della definizione delle caratteristiche finanziarie di ciascuna emissione. Ove non fosse disponibile Pagina 13 di 22

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ un eurobond Banca popolare dell Emilia Romagna subordinato Lower Tier II di vita media similare o maggiore, è utilizzato, come riferimento per la determinazione delle caratteristiche finanziarie di ciascuna emissione, lo spread sopra il Tasso Midswap di un eurobond subordinato Lower Tier II di vita media similare o maggiore emesso da un emittente di rating e standing comparabili a Banca popolare dell Emilia Romagna. Tale spread è determinato sulla base delle condizioni di mercato secondario vigenti al momento della definizione delle caratteristiche finanziarie di ciascuna emissione. BPER ha chiaramente la facoltà, in sede di emissione, di discostarsi da tale spread precedentemente osservato in ragione di particolari scelte di politiche commerciali o di determinate esigenze di liquidità che possono derivare da contingenti situazioni di mercato. Data di Emissione La Data di Emissione del Prestito è il 15/03/2011. Date di Regolamento del Prestito La Data di Regolamento del Prestito è il 15/03/2011. Ovviamente, nel caso di sottoscrizioni successive alla Data di Regolamento del Prestito, dovranno essere versati a conguaglio gli interessi maturati quale rateo. Tale rateo sarà calcolato secondo la convenzione act/act su base periodale. Data di Scadenza La Data di Scadenza del Prestito è il 15/03/2017. Valuta di riferimento La valuta di riferimento delle Obbligazioni è l Euro. Cedole Fisse L'importo delle Cedole Fisse è calcolato applicando al Valore Nominale un tasso di interesse fisso del 4,75%. Date di Pagamento e periodicità delle cedole Convenzione di Calcolo e calendario Le cedole saranno pagate con frequenza semestrale, in occasione delle seguenti Date di Pagamento: 15 marzo e 15 settembre di ogni anno di durata del Prestito. La Convenzione di Calcolo utilizzata per determinare il valore delle cedole del Prestito è ACT/ACT su base periodale. Qualora il giorno di pagamento degli interessi coincida con un giorno Pagina 14 di 22

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ non lavorativo, i pagamenti verranno effettuati il primo giorno lavorativo successivo, senza il riconoscimento di ulteriori interessi. Si fa riferimento al calendario TARGET. Ai fini del computo dei giorni di calendario compresi nel periodo preso in esame, la data iniziale sarà inclusa nel computo, mentre la data finale sarà esclusa. Commissioni di Collocamento Non vi sarà alcun aggravio di oneri e/o commissioni a carico del sottoscrittore. Rating delle Obbligazioni Alle Obbligazioni non è assegnato nessun rating. Rimborso Le Obbligazioni verranno rimborsate gradualmente ammortando il Valore Nominale in cinque quote annuali costanti del 20% a partire dal 15/03/2013. Rimborso anticipato Agente per il Calcolo Soggetti incaricati del Collocamento Responsabile del Collocamento Accordi di sottoscrizione relativi alle Obbligazioni Non è previsto il rimborso anticipato delle Obbligazioni. La funzione di Agente per il Calcolo viene svolta da Banca popolare dell Emilia Romagna. I soggetti incaricati del collocamento delle Obbligazioni sono l Emittente Banca popolare dell Emilia Romagna società cooperativa e dalle seguenti banche appartenenti al suo omonimo Gruppo BPER: Banca popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A., Banca popolare di Ravenna S.p.A., CARISPAQ Banca Cassa di Risparmio delle provincia dell Aquila S.p.A., Banca popolare del Mezzogiorno S.p.A., Banca popolare di Aprilia S.p.A., Banco di Sardegna S.p.A., Banca di Sassari S.p.A. e Banca della Campania S.p.A.. Il Responsabile del Collocamento è Banca popolare dell Emilia Romagna società cooperativa. Non vi sono accordi di sottoscrizione relativi alle Obbligazioni. Pagina 15 di 22

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Negoziazione L Emittente si impegna a richiedere, tramite Centrosim S.p.A., l ammissione delle Obbligazioni alla negoziazione sul Sistema Multilaterale di Negoziazione Hi-MTF, mercato organizzato e gestito da Hi-MTF S.p.A., società partecipata con quota rilevante da Centrosim (partecipata dalla Banca Emittente) che svolge anche il ruolo di Market Maker nel suddetto mercato. In tale eventualità i prezzi di acquisto e di vendita delle Obbligazioni saranno quindi conoscibili secondo le regole proprie di tale Sistema Multilaterale di Negoziazione. Per maggiori informazioni circa la formazione del prezzo sull Hi-MTF, si rinvia al Regolamento del medesimo disponibile sul sito internet www.himtf.com (sezione Informazioni ) e a disposizione del pubblico presso la sede legale dello stesso Hi-Mtf Sim S.p.A. in Via Cavallotti 14 20123 Milano, nonché alla Policy attuata da Centrosim S.p.A. disponibile sul sito internet www.centrosim.it (sezione Informativa ) e a disposizione del pubblico presso la sede legale dello stesso in Via Broletto, 37 20121 Milano. L eventuale avvenuta ammissione sull Hi-MTF sarà segnalata da apposito avviso pubblicato sul sito www.bper.it (sezione Prestiti obbligazionari, link Documenti consultabili - Per visualizzare le Obbligazioni in offerta e gli esiti delle offerte concluse 2010-2011 ). In ogni caso in cui l Obbligazione non sia quotata l Emittente, nel rispetto della normativa di vigilanza tempo per tempo vigente, si riserva la facoltà di acquistare le Obbligazioni come negoziatore in conto proprio. In particolare, ai sensi del Titolo I, Capitolo 2, della Circolare di Banca d Italia n. 263 del 27/12/2006 e successive modifiche ed integrazioni, l Emittente potrà procedere liberamente al riacquisto delle Obbligazioni qualora l ammontare delle stesse non ecceda il 10% del valore dell emissione, mentre il riacquisto per un ammontare superiore alla predetta soglia è soggetto all autorizzazione della Banca d Italia. La presenza di tale vincolo sull ammontare massimo detenibile dall Emittente a seguito del riacquisto potrebbe comportare per gli Pagina 16 di 22

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ obbligazionisti difficoltà di liquidazione dell investimento. Regime fiscale Sugli interessi, premi ed altri frutti delle obbligazioni viene applicata ai soggetti "nettisti" una imposta sostitutiva del 12,50%, nel momento dello stacco cedola, del rimborso e/o della compravendita, ai sensi del D.Lgs. 239/96. Le plusvalenze e le minusvalenze sui redditi da capital gains, non conseguite nell'esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso dei titoli, sono soggette alla normativa di cui al D.Lgs. 461/97. Le plusvalenze sono tassate con l'aliquota del 12,50%. Altre clausole o condizioni particolari L ammontare massimo detenibile dall Emittente a seguito del riacquisto non può essere superiore al 10,00% del totale dell emissione. In caso di liquidazione dell Emittente i titoli saranno soddisfatti solo dopo la preventiva soddisfazione di altre categorie di debiti non ugualmente subordinati. Pagina 17 di 22

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 3. ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI, SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE E COMPARAZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI Il rendimento delle Obbligazioni oggetto della presente offerta è indicato al lordo e al netto dell effetto fiscale, ipotizzando la costanza nel tempo dell incidenza fiscale. Finalità dell investimento L investimento nelle Obbligazioni subordinate Lower Tier II a Tasso Fisso prevede sia la volontà dell investitore di ottenere un rendimento maggiore dal proprio investimento rispetto ad un titolo similare non subordinato accettando un rischio maggiore in ragione della subordinazione delle Obbligazioni, sia un aspettativa dell investitore di stabilità o riduzione dei tassi di interesse di mercato. L investimento nell Obbligazione con ammortamento ipotizza, altresì, la volontà dell investitore di ottenere un rimborso graduale nel tempo del capitale investito. Il Titolo in oggetto, avendo una durata pari a 6 anni, è indicato per la clientela con un orizzonte temporale di investimento di medio periodo. Scomposizione del Prezzo di Emissione delle Obbligazioni La componente obbligazionaria è rappresentata da un titolo che prevede cedole semestrali fisse calcolate al tasso annuo lordo del 4,75% e che rimborsa integralmente il capitale investito in cinque quote costanti annuali a partire dal 15/03/2013. Il valore della componente obbligazionaria è stato determinato attualizzando i flussi di cassa futuri attesi sulla base di un fattore di sconto del 4,75% calcolato, in data 16/02/2011, sommando alla curva dei tassi Risk Free coerenti con la durata finanziaria dell Obbligazione in oggetto (tasso Swap a 3,5 anni, pari al 2,55% - Fonte Bloomberg) uno spread di 220 b.p. rappresentativo del merito di credito dell Emittente sul mercato dei capitali tenuto conto del grado di subordinazione dell Obbligazione. Tale spread è desumibile analizzando, sul mercato degli eurobond, emissioni con caratteristiche simili già in essere, sia della concorrenza che, ove esistenti, dell Emittente stesso. Così determinato, il Valore della componente obbligazionaria è pari a 100%. Si riporta di seguito una tabella che evidenzia le varie componenti che formano il Prezzo di Emissione dell Obbligazione: Valore della componente obbligazionaria 100% Oneri Impliciti 0% Commissioni di Collocamento 0% Prezzo di Emissione 100% Esemplificazione dei rendimenti Si riporta di seguito un esemplificazione del rendimento dell Obbligazione oggetto della presente. Ipotizzando l acquisto in emissione, in data 15/03/2011, l Obbligazione genererebbe un rendimento a scadenza pari al 4.79% lordo e pari al 4.19% al netto della ritenuta fiscale. Il rendimento effettivo è stato calcolato tenendo in considerazione il reinvestimento delle cedole e delle quote di capitale al tasso interno di rendimento, che corrisponde al rendimento effettivo. Pagina 18 di 22

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ DATA DI REGOLAMENTO/ PAGAMENTO/ RIMBORSO TASSO CEDOLARE LORDO ANNUO QUOTA DI AMMORTAMENTO CAPITALE RESIDUO 15/09/2011 4,75% 0,00% 100,00% 15/03/2012 4,75% 0,00% 100,00% 15/09/2012 4,75% 0,00% 100,00% 15/03/2013 4,75% 20,00% 80,00% 15/09/2013 4,75% 0,00% 80,00% 15/03/2014 4,75% 20,00% 60,00% 15/09/2014 4,75% 0,00% 60,00% 15/03/2015 4,75% 20,00% 40,00% 15/09/2015 4,75% 0,00% 40,00% 15/03/2016 4,75% 20,00% 20,00% 15/09/2016 4,75% 0,00% 20,00% 15/03/2017 4,75% 20,00% 0,00% DATA DI REGOLAMENTO/ PAGAMENTO/ RIMBORSO TASSO CEDOLA LORDA ANNUA TASSO CEDOLA NETTA ANNUA FLUSSI LORDI PER CEDOLE E CAPITALE SU TAGLIO 1.000 FLUSSI NETTI PER CEDOLE E CAPITALE SU TAGLIO 1.000 15/03/2011-1.000,00-1.000,00 15/09/2011 4,75% 4,16% 23,75 20,78 15/03/2012 4,75% 4,16% 23,75 20,78 15/09/2012 4,75% 4,16% 23,75 20,78 15/03/2013 4,75% 4,16% 223,75 220,78 15/09/2013 4,75% 4,16% 19,00 16,63 15/03/2014 4,75% 4,16% 219,00 216,63 15/09/2014 4,75% 4,16% 14,25 12,47 15/03/2015 4,75% 4,16% 214,25 212,47 15/09/2015 4,75% 4,16% 9,50 8,31 15/03/2016 4,75% 4,16% 209,50 208,31 15/09/2016 4,75% 4,16% 4,75 4,16 15/03/2017 4,75% 4,16% 204,75 204,16 TASSO DI RENDIMENTO ANNUO LORDO 4.79% TASSO DI RENDIMENTO ANNUO NETTO 4.19% Comparazione con altre emissioni obbligazionarie di similare tipologia Di seguito si riportano due tabelle esemplificative, nelle quali vengono confrontati: - TABELLA A, il rendimento annuo, al lordo e al netto della ritenuta fiscale, dell Obbligazione con quelli di altre obbligazioni subordinate Lower Tier II, con la medesima tipologia di tasso, emesse sia da BPER (ove esistenti) che da altri Istituti di Credito. Pagina 19 di 22

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ - TABELLA B, il rendimento annuo, al lordo e al netto della ritenuta fiscale, dell Obbligazione con quello di un altra obbligazione ordinaria, con la medesima tipologia di tasso,emessa da BPER. Gli investitori o potenziali investitori, nel paragonare i rendimenti di seguito indicati, devono tenere in dovuta considerazione le differenti caratteristiche delle obbligazioni oggetto di confronto, con particolare riguardo ai seguenti aspetti: destinatari dell offerta; mercato di riferimento; lotto minimo di sottoscrizione; durata o vita residua dell emissione; rating dell emissione; struttura sottostante le obbligazioni; presenza o meno di componenti derivative implicite; momento di emissione/collocamento e relativa condizione/volatilità di mercato. Tali caratteristiche possono incidere in maniera anche sensibile sui rendimenti e sul grado di rischio delle obbligazioni oggetto di confronto. I rendimenti di seguito espressi devono quindi essere valutati in considerazione delle sopra citate variabili riferite a ciascuna obbligazione oggetto di confronto. TABELLA A Tasso di Rendimento Annuo lordo Tasso di Rendimento Annuo netto (1) Obbligazione BPER subordinata Lower Tier II 4,75% 15/03/11 15/03/17 con Ammortamento (2) Obbligazione BPER subordinata Lower Tier II 5,20% 31/12/08 31/12/14 con Ammortamento - emissione per investitori retail 4,79% 4,19% 4,13% 3,47% (3) Obbligazione BPER subordinata Lower Tier II - emissione per investitori istituzionali Confronto non effettuabile Confronto non effettuabile (4) Obbligazione UBI BANCA subordinata Lower Tier II 4,30% 05/11/10 05/11/17 con Ammortamento 4,16% 3,72% (1) Titolo oggetto della presente. (2) Obbligazione subordinata Lower Tier II BPER 5,20% 31/12/08 31/12/14 - ISIN IT0004433766 rimborsabile in cinque quote annuali costanti a partire dal 31/12/10. La valutazione dei rendimenti è stata effettuata in data 16/02/11 al prezzo di Euro 102,50% (fonte pricing: Mercato Hi-Mtf). (3) Alla data della presente, l Emittente non ha in essere prestiti obbligazionari subordinati rivolti ad investitori istituzionali con condizioni similari tali da poter effettuare un confronto adeguato. (4) Obbligazione subordinata Lower Tier II con Ammortamento emessa da UBI BANCA Spca e destinata in sede di collocamento a investitori retail (ISIN IT0004645963). L Obbligazione paga semestralmente cedole pari al 4,30% annuo con modalità di rimborso mediante piano di Ammortamento in cinque rate annuali costanti a partire dal 05/11/2013. La valutazione dei rendimenti è stata effettuata in data 16/02/11 al prezzo di Euro 100,70% (fonte pricing: MOT). Alla stessa data, all emissione in oggetto non era stato assegnato alcun rating. Pagina 20 di 22