BOLLETTINO CONSOB 16-30 GIUGNO 2016 RICHIESTE DI DIVULGAZIONE DI INFORMAZIONI AI SENSI DELL'ART. 114 DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 Cassa Di Risparmio Di San Miniato Spa Con riferimento: - alle informazioni acquisite dalla Consob il 30 maggio 2016, concernenti, inter alia, le opzioni allo studio della Banca per il rafforzamento patrimoniale; - alla nota di Banca d Italia del 19 aprile, acquisita agli atti della Commissione, con la quale la Banca è stata informata delle risultanze degli accertamenti condotti nel periodo 20/10/2015-29/1/2016, con evidenza, tra l altro, delle seguenti problematiche: - varie inefficienze strutturali; - mancanze nelle attività delle Funzioni di controllo caratterizzate da carenze di organico, inadeguate linee di reporting e ripetuti avvicendamenti nei ruoli di responsabilità; - debolezze nelle attività del Collegio Sindacale che non ha esercitato con la necessaria incisività il ruolo di supervisione sulla gestione limitandosi alla presa d atto delle verifiche svolte dalle funzioni di controllo interno, senza successive iniziative di approfondimento delle problematiche emerse; - elevata esposizione ai rischi operativi nonché una rilevante insufficienza della dotazione patrimoniale, non superabile attraverso l autofinanziamento che richiede alla Banca di procedere con tempestività e determinazione all integrazione con un partner bancario di elevato standing, in grado di apportare risorse patrimoniali, professionali e organizzative funzionali alla revisione del modello di business, alla riorganizzazione interna e al riequilibrio dei profili tecnici; - alla circostanza che Banca d Italia ha richiesto al Consiglio di Amministrazione di realizzare la revisione del piano strategico 2016/2018 e delle iniziative di rafforzamento patrimoniale che dovranno essere coerenti con la prospettiva aggregativa e, pertanto, l aumento di capitale dovrà essere destinato in via prevalente a investitori istituzionali o qualificati interessati a sostenere il citato percorso di integrazione. Banca d Italia ha, inoltre, richiesto al Collegio Sindacale di assicurare uno stringente monitoraggio sulla gestione e un costante stimolo all adozione di criteri di conduzione coerenti con gli obiettivi. Tali considerazioni dell Autorità di Vigilanza non hanno costituito oggetto di informativa al pubblico, mentre, al contempo, sono state diffuse dagli organi di stampa varie indiscrezioni in merito ai rilievi medesimi; la Commissione, anche al fine di ripristinare condizioni di correttezza e simmetria informativa, ad integrazione di quanto riportato nei comunicati del 29/3/2016 e del 29/4/2016, ha chiesto al 1
Consiglio di Amministrazione della Banca di diffondere un comunicato stampa - senza indugio - con le modalità previste dall art. 109 del Regolamento Consob n. 11971/1999, contenente: - una sintesi dei rilievi ricevuti e dei relativi interventi richiesti dalla Banca d Italia; - una descrizione degli interventi correttivi realizzati e di quelli in corso di realizzazione (precisandone la relativa tempistica), in risposta alle richieste formulate da Banca d Italia. La Commissione ha inoltre chiesto al Collegio Sindacale di fornire, nel medesimo comunicato stampa, una descrizione delle attività poste in atto al fine di garantire uno stringente monitoraggio sulla gestione e un costante stimolo all adozione di criteri di conduzione coerenti con gli obiettivi. La Commissione ha infine chiesto che il suddetto comunicato stampa riporti l indicazione che le informazioni ivi contenute sono fornite su richiesta della Consob e che lo stesso sia, altresì, pubblicato sul sito internet della Banca. Vianini Industria Spa Con riferimento: - al Documento Informativo pubblicato in data 15 aprile 2016 e redatto ai sensi dell art. 5 del Regolamento Consob n. 17221/2010 ( Reg. Opc ) in relazione all approvazione, in data 13 aprile 2016, dell acquisizione del 100% del capitale di Domus Italia Spa ( Domus ), società proprietaria di un patrimonio immobiliare localizzato nel Comune di Roma, a fronte di un corrispettivo di 90 milioni di euro a favore della parte correlata Ical 2 Spa ( l operazione ). Detta Operazione è stata approvata con il parere favorevole del Comitato Amministratori Indipendenti, rilasciato in data 1 aprile 2016, anche sulla base, inter alia, della relazione di stima sul valore del patrimonio immobiliare rilasciata dall espero indipendente Scenari Immobiliari. Il relativo contratto di acquisizione è stato sottoscritto in data 14 aprile 2016; - al comunicato stampa del 15 aprile 2016, con il quale è stato reso noto che il venditore, Ical 2 Spa, che si era già impegnato a garantire sino al 31 dicembre 2017 Ical 2 Spa è controllata indirettamente da Fgc Spa, holding di controllo del Gruppo Caltagirone, di cui fanno parte, tra le altre, Vianini Industria Spa, Vianini Lavori Spa e Domus; - alla convocazione dell assemblea straordinaria dei soci per il giorno 28 giugno 2016 per deliberare sull unico punto all ordine del giorno avente ad oggetto la proposta di modifica dell oggetto sociale nonché alla Relazione illustrativa redatta ex art. 125-ter del Tuf e pubblicata in data 19 maggio 2016 in vista di detta assemblea. In particolare, in detta Relazione è stato rappresentato che nella seduta del 13 aprile 2016, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di procedere alla dismissione del ramo d azienda industriale ritenuto non più di interesse della Società e che la società con l acquisto di Domus Italia Spa e la futura dismissione del comparto industriale ha intrapreso una nuova via al fine di riposizionarsi nell ambito del mercato immobiliare. Pertanto, 2
a parere del Consiglio di Amministrazione, tenuto conto del fatto che la dismissione del Business Industriale determina una sostanziale modifica dell attività concretamente esercitata dalla Società e dell acquisto della partecipazione in Domus Italia S.p.A, si rende necessario adeguare l oggetto sociale indicato nello Statuto ; - alla documentazione relativa all operazione inviata dalla Società in data 24 maggio 2016 su richiesta della Consob del 13 maggio 2016; la Commissione, tenuto conto di quanto previsto dall art. 5 del Reg. Opc e nello schema di cui all Allegato 4 del medesimo regolamento (di seguito Schema ), al fine di una completa informazione del pubblico sull operazione ha chiesto di rendere pubbliche le seguenti informazioni: 1) con riferimento a quanto previsto dal punto 1 dello Schema (Avvertenze): a) l indicazione che la società oggetto dell acquisizione descritta nel Documento Informativo, Domus Italia Spa, ha pubblicato in data 19 giugno 2015 un prospetto finalizzato all offerta pubblica di sottoscrizione e all ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana Spa di azioni ordinarie (il Prospetto ), disponibile sul sito internet della Consob. Indicazione, altresì, delle motivazioni del ritiro dell offerta riportate nel comunicato al mercato del 29 giugno 2015; b) una puntuale rappresentazione dei rischi connessi ai conflitti di interesse derivanti dall operazione con parte correlata; ciò tenuto conto che: i) la quasi totalità dei rapporti di natura commerciale e finanziaria della società oggetto di acquisizione avviene con parti correlate, in particolare i Contratti di appalto e manutenzione degli immobili acquisiti, le linee di credito stipulate nonché le relative Garanzie di Canone; ii) il soggetto che ha assunto l obbligazione di ultimare la costruzione di parte degli immobili rientrante nel Portafoglio Immobiliare (Vianini Lavori) e il soggetto Garante che ha assunto le obbligazioni previste dalla relativa Garanzia di Canone (Ical 2) appartengono allo stesso Gruppo societario; c) l indicazione che l operazione descritta nel Documento Informativo comporta il riposizionamento della Società nel settore del mercato immobiliare e che, pertanto, in data 13 aprile u.s. l Emittente ha deliberato, contestualmente all acquisizione di Domus, anche la dismissione dell attuale business industriale di Vianini Industria e la convocazione dell assemblea straordinaria dei soci per deliberare in merito alla modifica dell oggetto sociale; 2) con riferimento a quanto previsto dal punto 2.1 dello Schema (Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell Operazione): a) una descrizione di tutte le società appartenenti al gruppo Domus Spa oggetto di acquisizione, con specifica indicazione dell azionariato delle controllate Domus Roma 2 Spa e Domus Roma 15 Srl nonché dell allocazione tra le controllate del patrimonio immobiliare oggetto della valutazione di stima di Scenari Immobiliari; 3
b) una descrizione della consistenza dei due portafogli immobiliari di proprietà del Gruppo Domus, con specifica indicazione dei seguenti elementi: i) con riferimento agli immobili ultimati: la data di completamento, il canone di locazione medio annuo, il tasso di occupazione e il tasso di morosità relativi a ciascun comparto; ii) con riferimento ai complessi ancora in fase di realizzazione: lo stato dei lavori e le previste tempistiche di consegna, iii) gli immobili che il Gruppo Domus ha acquisito solo in forza di contratti preliminari di compravendita, precisandone i relativi oneri e le controparti; iv) se gli Immobili Ulteriori riportati nella tabella riassuntiva della perizia di Scenari Immobiliari già allegata al Documento Informativo facciano o meno parte del patrimonio immobiliare di Domus e, in caso negativo, le motivazioni dell inclusione nella suddetta tabella; c) dettagli in ordine all ammontare complessivo, a data aggiornata, dei costi da sostenere per ultimare gli immobili in costruzione, specificando gli elementi a supporto della stima e le singole tipologie di oneri inclusi (costi di costruzione; spese tecniche per progettazione e collaudo, oneri di urbanizzazione primaria e secondaria, ecc.); d) una descrizione degli impegni contrattuali in essere in capo a Domus relativamente alla gestione, vendita, locazione e amministrazione del patrimonio immobiliare sopra individuato e intercorrenti con altre società del Gruppo Caltagirone, specificando per ogni impegno l oggetto del contratto, gli oneri a carico del Gruppo Domus, la durata e gli eventuali rinnovi od estensioni intervenuti nell arco degli ultimi 12 mesi e la natura del rapporto di correlazione con le controparti di tali contratti; e) con specifico riguardo al contratto di acquisizione di Domus stipulato in data 14 aprile 2016, l indicazione: i) delle clausole di manleva pattuite in favore dei componenti degli organi di amministrazione e controllo dell acquisita Domus Spa (punto 2, lettere d)-f) del contratto); ii) degli accordi di indennizzo a carico del Venditore e dell Acquirente (punti 5.1 e 5.2 del contratto), precisando i relativi limiti di indennizzo previsti per l Acquirente e per il Venditore; iii) di eventuali clausole di indennizzo o garanzia a favore dell Acquirente per passività sopravvenute concernenti il Primo Portafoglio immobiliare conferito in Domus nel 2014 in sede di liquidazione del Fondo Seneca; 3) con riferimento a quanto previsto al punto 2.3 dello Schema (Motivazioni economiche e di convenienza dell Operazione per la Società): a) le motivazioni in base alle quali il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto non più di interesse della società il settore industriale di operatività di Vianini Industria e di riposizionarsi nel settore del mercato immobiliare, indicando le attività di valutazione svolte al riguardo eventualmente con il supporto anche di esperti e/o consulenti esterni e la relativa tempistica; b) se la Società abbia svolto valutazioni con riguardo all eventualità di trasformarsi in società immobiliare pura adottando lo status di Siiq; 4
4) con riferimento a quanto previsto al punto 2.4 dello Schema (Modalità di determinazione del Prezzo): a) le modalità di individuazione dell esperto indipendente Scenari Immobiliari a cui è stato affidato l incarico di advisory, nonché la tempistica con cui lo stesso esperto ha proceduto a rilasciare la perizia di stima esaminata dal comitato degli amministratori indipendenti e dal Consiglio di Amministrazione della Società; b) gli input non osservabili ritenuti maggiormente significativi, utilizzati nella valutazione dei portafogli immobiliari svolta da Scenari Immobiliari, fornendo per singolo comparto i valori minimo, massimo e medio utilizzati per i canoni di locazione al mq e i valori di vendita al mq; c) con riguardo al meccanismo di aggiustamento del prezzo previsto nell accordo di acquisizione (cfr. punti 3.1. e 3.2 del contratto di acquisizione), elementi in merito all attivazione di detto meccanismo, le attività istruttorie svolte dalla Società per redigere la Situazione Patrimoniale Aggiornata e il ruolo svolto dagli amministratori indipendenti in tale ambito nonché gli esiti di tali attività, indicando in particolare le eventuali determinazioni assunte al riguardo dal Venditore; d) le modalità con cui la Società intende provvedere al pagamento della Seconda Tranche del Prezzo, specificando, qualora definite, i) se le stesse siano state definite secondo l iter decisionale previsto per le operazioni con parti correlate; ii) se tale pagamento potrà avvenire in denaro o in titoli; iii) ove sia previsto il pagamento in titoli, se tali titoli sono stati già individuati; 5) con riferimento a quanto previsto al punto 2.5 dello Schema (Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell Operazione): a) la descrizione: i) del fabbisogno finanziario complessivo del gruppo Vianini post - acquisizione (ripartito nelle tre componenti e cioè tra fabbisogno legato alla gestione operativa, alla gestione finanziaria e agli investimenti) e alle previste modalità di copertura dello stesso; ii) dell indebitamento del gruppo Vianini, anche alla luce dell acquisizione di Domus Spa, distinguendo le componenti riconducibili agli impegni finanziari del gruppo Domus da quelli del gruppo Vianini; ii) una quantificazione degli impegni derivanti dai contratti di mutuo ipotecario relativi agli immobili di proprietà del Gruppo Domus; iii) una descrizione dei contratti di finanziamento stipulati dal Gruppo Domus con Banca Imi Spa oltre a quelli con Istituto Finanziario 2012, e delle motivazioni per le quali sono state contratte linee di credito differenti a servizio le une (IF 2012) delle altre (Banca Imi); b) indicazioni in merito alle iniziative avviate al fine di predisporre il business plan del gruppo Vianini e di garantire la sostenibilità dell intera operazione, alla luce della situazione economico-finanziaria del gruppo post-acquisizione (i.e. tempistica e modalità con le quali si intenderebbe dismettere le proprie partecipazioni e le attività industriali o immobiliari di proprietà non più funzionali all attività sociale) nonché la prevista tempistica di tali iniziative, fornendo evidenza delle principali differenze, sia 5
in termini di assumptions sia di natura quantitativa in relazione al raggiungimento degli obiettivi previsti, rispetto ai dati previsionali indicati da Domus nel Prospetto pubblicato in data 19 giugno 2015; 6) con riferimento a quanto previsto dal punto 2.8 dello Schema (Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative [ ], specificando i rispettivi ruoli con particolare riguardo agli amministratori indipendenti): a) gli amministratori, dipendenti o consulenti esterni che hanno condotto, anche per conto della Società, le negoziazioni con la controparte Ical 2 nonché di coloro che hanno predisposto le bozze del contratto di acquisizione, dei relativi allegati e dei contratti ad essi collegati; b) tenuto conto delle disposizioni di cui all art. 8 del Reg. Opc riguardo alla composizione e al ruolo del Comitato degli Amministratori Indipendenti: i) tutte le cariche ricoperte dai componenti di detto comitato in società del Gruppo Caltagirone o del Gruppo Domus ancora in essere alla data in cui la Società ha ricevuto la proposta di cessione della partecipazione azionaria in Domus Spa da parte di ICAL 2 (15 dicembre 2015); ii) dettagli sulle modalità e la tempistica con cui i componenti del Comitato sono stati coinvolti nella fase delle trattative e nella fase istruttoria, specificando a quali incontri hanno partecipato e quali documenti sono stati dallo stesso esaminati e con quale tempistica; c) una puntuale rappresentazione del processo decisionale seguito per l approvazione dell estensione della garanzia di canone di Ical 2 Spa intervenuta il 17 maggio 2016 e dei contratti di mandato stipulati con Intermedia sempre nel maggio 2016, specificando la qualificazione di tali contratti ai sensi del Reg. Opc, le deliberazioni assunte in merito dall organo amministrativo della Società e la documentazione di supporto esaminata, fornendo altresì indicazioni sul contenuto dei pareri legali acquisiti al riguardo; 7) con riferimento alle avvertenze e ai fattori di rischio relativi all investimento in Domus che erano stati rappresentati nel Prospetto, specificare le valutazioni effettuate dal Comitato degli Amministratori Indipendenti ai fini del rilascio del parere di cui all art. 8, comma 1, lett. c), del Reg. Opc nonché dal Consiglio di Amministrazione ai fini dell approvazione dell operazione. La Commissione ha inoltre chiesto che le informazioni sopra richiamate siano fornite, ad integrazione del Documento Informativo e della Relazione Illustrativa ex art. 125-ter del Tuf, in un apposito documento da pubblicare entro il 27 giugno 2016 con le modalità previste dalla parte III, titolo II, capo I del Regolamento Consob n. 11971/99. La Commissione ha altresì chiesto che dell avvenuta pubblicazione di tale documento sia data notizia al mercato mediante comunicato stampa da diffondersi senza indugio con le medesime modalità sopra indicate, con la precisazione sia nel comunicato che nel documento di integrazione che le informazioni fornite sono pubblicate su richiesta della Consob. 6
La Commissione infine ha chiesto di fare menzione delle informazioni oggetto di pubblicazione nel corso dell assemblea dei soci del 28 giugno 2016, precisando che le stesse sono fornite su richiesta della Consob. Collegio Sindacale Vianini Industria Spa Con riferimento: - al Documento Informativo pubblicato in data 15 aprile 2016 e redatto ai sensi dell art. 5 del Regolamento Consob n. 17221/2010 ( Reg. Opc ) in relazione all approvazione, in data 13 aprile 2016, dell acquisizione del 100% del capitale di Domus Italia Spa ( Domus o la Società ), proprietaria di un patrimonio immobiliare localizzato nel Comune di Roma, a fronte di un corrispettivo di 90 milioni di euro a favore della parte correlata Ical 2 Spa ( l operazione ). Detta operazione è stata approvata con il parere favorevole del Comitato Opc, rilasciato in data 1 aprile 2016, anche sulla base, inter alia, della relazione di stima sul valore del patrimonio immobiliare rilasciata dall esperto indipendente Scenari Immobiliari. Il relativo contratto di acquisizione è stato sottoscritto in data 14 aprile 2016. In merito all operazione medesima, la Consob ha effettuato in data 13 maggio 2016 delle richieste istruttorie ai sensi dell art. 115 del Tuf, cui la Società ha fornito riscontro in data 24 maggio 2016; - al comunicato stampa del 11 maggio u.s., con il quale è stato reso noto che il Consiglio di Amministrazione della Vianini Industria in data odierna ha preso atto della comunicazione di Domus Italia che ha informato la Società che la propria controllata, Domus Roma 15 Srl, ha affidato a condizioni standard di mercato, la gestione commerciale relativa alla locazione degli immobili facenti parte del proprio portafoglio immobiliare a Intermedia Srl, società sottoposta a comune controllo di Fgc Spa, e, di conseguenza, ha esercitato l opzione per l attivazione della garanzia di canone da parte di Ical 2 Spa di durata triennale, immobile per immobile una volta ultimati o acquisiti, per una ammontare complessivo annuo pari a euro 9.545.000, che rappresenta circa il 60% dei canoni di mercato. ; - all Assemblea straordinaria convocata per il giorno 28 giugno 2016 per deliberare sull unico punto all ordine del giorno avente ad oggetto la proposta di modifica dell oggetto sociale, nonché alla Relazione illustrativa redatta ex art. 125-ter del Tuf e pubblicata in data 19 maggio 2016 in vista di detta assemblea. In detta Relazione, in particolare è stato rappresentato che nella seduta del 13 aprile 2016, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di procedere alla dismissione del ramo d azienda industriale ritenuto non più di interesse della Società e che la società con l acquisto di Domus Italia Spa e la futura dismissione del comparto industriale ha intrapreso una nuova via al fine di riposizionarsi nell ambito del mercato immobiliare. Pertanto, a parere del Consiglio di Amministrazione, tenuto conto del fatto che la dismissione del Business Industriale determina una sostanziale modifica dell attività concretamente esercitata dalla Società e dell acquisto della partecipazione in Domus Italia Spa, si rende necessario adeguare l oggetto sociale indicato nello Statuto ; 7
- alle denunce ex art. 2408, secondo comma, c.c. presentate al Collegio Sindacale, rispettivamente: (i) dall Avv. Cardarelli nel corso della seduta assembleare del 20 aprile 2016 per conto di diversi soci che insieme rappresentano una partecipazione qualificata superiore al 2% (Stefano Marchesi, Pierfrancesco Ferrara, Luigi Abbondio e Simone de Luigi), avente ad oggetto il comportamento tenuto dal Presidente della Società nel corso della stessa adunanza assembleare; (ii) in data 7 e 9 giugno 2016 dai soli Stefano Marchesi e Pierfrancesco Ferrara con riguardo, in particolare, alla composizione del Comitato degli Amministratori Indipendenti che ha rilasciato il parere favorevole al compimento dell operazione; la Commissione, al fine di fornire una completa informazione al pubblico, ha chiesto al Collegio Sindacale di rendere note al mercato le seguenti informazioni: i. le valutazioni svolte in merito alla composizione del Comitato degli Amministratori Indipendenti che ha rilasciato il preventivo parere vincolante sull operazione in esame in data 1 aprile 2016, tenuto conto del disposto dell art. 8 del Reg. Opc e delle cariche tuttora ricoperte dall Avv. Carlevaris in Cementir Holding Spa, Vianini Lavori Spa, Ical Spa e Il Messaggero Spa, e dalla dott.ssa Mariani in Vianini Lavori (fino al 23 febbraio 2016), Ical 2 (fino al 1 aprile 2015) e Domus Italia (fino al 17 giugno 2015); ii. le valutazioni svolte sulle delibere consiliari riguardanti l operazione alla luce del disposto dell art. 2391 c.c., tenuto conto: i) delle cariche ricoperte dagli amministratori Carlevaris e Mariani sopra richiamate; ii) che il Presidente Mario Delfini ricopre la carica di amministratore, tra le altre, nelle seguenti società del Gruppo Caltagirone: Fgc Spa, Vianini Lavori Spa, Ical Spa, Fabbrica Immobiliare Sgr Caltagirone Spa; iii. proprie considerazioni in merito all adeguatezza delle informazioni messe a disposizione del Consiglio di Amministrazione ai fini delle deliberazioni assunte da tale organo sul compimento dell operazione e sulla dismissione dell attività industriale nonché della tempistica con cui sono state messe a disposizione; iv. proprie considerazioni in merito alla delibera di approvazione dell operazione e di dismissione dell attività industriale assunte dal Consiglio di Amministrazione in data 13 aprile 2016 tenuto conto del disposto dell art. 2361 c.c., che vieta l assunzione di partecipazioni nel caso in cui per la misura e per l oggetto della partecipazione ne risulta sostanzialmente modificato l oggetto sociale determinato dallo statuto e della circostanza che detta operazione è stata conclusa prima della modifica dell oggetto sociale, nonché tenuto conto, altresì, di quanto disposto dall art. 2384 c.c.; v. considerazioni in merito alla correttezza del processo decisionale seguito dalla controllata Domus e dalla Società per la deliberazione dell affidamento degli incarichi a Intermedia Srl e della conseguente attivazione dell opzione sulla garanzia di canone da parte di Ical 2 Spa, come comunicati al mercato in data 11 maggio 2016 e sopra riferiti, tenuto conto delle disposizioni previste per l approvazione di operazioni con parti correlate dal Reg. Opc; 8
vi. ogni altra valutazione o attività avviata o programmata da codesto organo di controllo a seguito della ricezione delle denunce ex art. 2408 c.c. sopra richiamate. La Commissione ha inoltre chiesto che le informazioni sopra richieste dovranno essere rese in un apposito documento da pubblicare entro il 27 giugno 2016 con le modalità previste dalla parte III, titolo II, capo I del Regolamento Consob n. 11971/99. La Commissione ha altresì chiesto che dell avvenuta pubblicazione di tale documento sia data notizia al mercato mediante comunicato stampa da diffondersi senza indugio con le medesime modalità sopra indicate, con la precisazione sia nel comunicato che nel documento che le informazioni fornite sono pubblicate su richiesta della Consob. La Commissione infine ha chiesto di fare menzione delle informazioni oggetto di pubblicazione nel corso dell assemblea dei soci del 28 giugno 2016, precisando che le stesse sono fornite su richiesta della Consob. 9