Mille Uno Bingo S.p.A. Capitale Sociale: 2.000.000 euro Sede Legale Via Galileo Galilei 20-31057 Silea (TV) Partita I.V.A. n 01431110939 Codice Fiscale n 01431110939 Iscrizione nel Registro delle Imprese di Treviso DOCUMENTO DI AMMISSIONE alla negoziazione degli strumenti finanziari denominati Mille Uno Bingo EUR3M+5,60% nov18 CALL EUR sul Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT gestito da Borsa Italiana Il prestito obbligazionario è emesso in regime di dematerializzazione ai sensi del D. Lgs. n.213/98 e successive modifiche e depositato presso Monte Titoli S.p.A. CONSOB E BORSA ITALIANA NON HANNO ESAMINATO NÉ APPROVATO IL CONTENUTO DI QUESTO DOCUMENTO DI AMMISSIONE 1
Sommario 1. Definizioni... 3 2. Persone responsabili... 6 3. Fattori di rischio relativi all Emittente... 6 4. Fattori di rischio connessi al settore in cui l Emittente opera... 10 5. Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari offerti... 14 6. Informazioni relative all Emittente... 16 7. Azionisti di riferimento... 21 8. Identità degli amministratori, dei revisori contabili, organi di amministrazione, di direzione e vigilanza... 21 9. Struttura organizzativa... 22 10. Informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria e i profitti e le perdite dell Emittente... 23 11. Ragioni dell offerta e impiego dei proventi... 24 12. Eventi recenti sostanzialmente rilevanti per la valutazione della solvibilità dell Emittente... 24 13. Regolamento del prestito obbligazionario... 25 Allegato 1 : Scheda sintetica condizioni definitive dell offerta... 34 Allegato 2: Bilancio dell Emittente relativo all esercizio chiuso al 31/12/2012... 35 Allegato 3: Relazione del Collegio Sindacale sul Bilancio chiuso al 31/12/2012... 66 Relazione della società di revisione 69 2
1. Definizioni Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all interno del Documento di Ammissione. Tali definizioni e termini, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato, essendo inteso che il medesimo significato si intenderà attribuito sia al singolare sia al plurale. AAMS si riferisce all Agenzia delle Dogane e dei Monopoli, precedentemente Amministrazione Autonoma dei Monopoli di Stato AWP indica la tipologia di slot machines caratterizzata da terminali o totem centralizzati con unica tipologia di gioco Borsa Italiana indica Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6. Cambio di Controllo (Change of Control) indica un cambiamento della compagine societaria di controllo dell'emittente ai sensi dell'art. 2359 c.c. Clausola di cross default indica la clausola esistente nei contratti di finanziamento che prevede nel caso in cui sia dichiarata l'insolvenza per una obbligazione, che lo stato di insolvenza si estenda a tutti i rapporti posti in essere dall'intero Gruppo. Concessione indica l accordo di concessione e relativi diritti concessi dall AAMS per poter operare nel settore del bingo Data di Emissione indica il 15/11/2013 Data di Godimento indica il 15/11/2013, a partire dalla quale le Obbligazioni maturano il diritto a pagare gli interessi, nonché all esercizio dei diritti ad esse collegati Data di Rimborso Anticipato indica, in caso di rimborso anticipato, le date di rimborso anticipato a favore dell Emittente o dei Portatori ai sensi degli articolo 13.11 e 13.12 del Regolamento del Prestito Data di Scadenza indica la data in cui le Obbligazioni saranno completamente rimborsate, che sarà il 15/11/2018 Documento di Ammissione indica il presente documento di ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni redatto secondo le linee guida indicate nel Regolamento del Mercato ExtraMOT. EBITDA termine anglosassone per indicare il Margine Operativo Lordo di un'impresa, inteso come il risultato della gestione ordinaria caratteristica, definito dalla differenza tra i ricavi e i costi operativi, esclusi gli ammortamenti, gli interessi passivi netti e le imposte Emittente indica Mille Uno Bingo S.p.A. Following Business Day Convention unadjusted indica il calendario dei giorni lavorativi bancari definito come TARGET2 3
Giorno Lavorativo indica qualsiasi giorno (esclusi il sabato e la domenica) in cui il Trans- pean Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer System 2 (TARGET2) è operante per il regolamento di pagamenti in. Indebitamento Finanziario Lordo indica le poste passive di natura finanziaria (debiti finanziari e titoli di debito emessi dalla società) Indebitamento Finanziario Netto indica la differenza tra le poste passive di natura finanziaria (debiti finanziari e titoli di debito emessi dalla società) e quelle attive (disponibilità liquide e altre attività finanziarie presenti nell attivo) Interessi indica gli interessi trimestrali posticipati in misura variabile che l Emittente è tenuto a corrispondere in relazione alle Obbligazioni. Mercato ExtraMOT indica il sistema multilaterale di negoziazione delle obbligazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana denominato Extramot. Monte Titoli indica Monte Titoli S.p.A. con sede legale in Milano, Piazza degli Affari, n.6 Obbligazioni indica le obbligazioni emesse da Mille Uno Bingo S.p.A. in numero massimo pari a 1.500, per un valore nominale pari ad 20.000,00 (ventimila/00) ciascuna. Parametro di Riferimento Tasso EURIBOR ( Interbank Offered Rate) a 3 mesi determinato da EBF (Banking Federation of the pean Union) e da ACI (The Financial Market Association) rilevato il secondo giorno lavorativo precedente la prima Data di Pagamento del Periodo di interesse trimestrale, come di seguito definito. Periodo di Interesse indica il periodo compreso fra una Data di Pagamento (inclusa) e la successiva Data di Pagamento (esclusa), ovvero, limitatamente al primo periodo di interessi, il periodo compreso tra la Data di Godimento (inclusa) e la prima Data di Pagamento (esclusa), fermo restando che, laddove una Data di Pagamento venga a cadere in un giorno che non è un Giorno Lavorativo la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo senza che tale spostamento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo ai Portatori, ovvero lo spostamento delle successive Date di Pagamento (Following Business Day Convention unadjusted). Piano di Ammortamento : indica il prospetto che riporta, per ogni periodo di rimborso (trimestre), l importo delle rate (quota capitale), e il capitale residuo (parte di capitale che il debitore deve ancora versare). Per ulteriori informazioni a riguardo si faccia riferimento all Allegato 1 Scheda sintetica condizioni definitive dell offerta sezione Piano di ammortamento del prestito e il paragrafo 13.10 (Modalità di ammortamento e relative procedure di rimborso). Portatori indica i soggetti titolari delle Obbligazioni. PREU indica il Prelievo Erariale Unico ovvero l imposta unica applicata al totale giocato del Bingo. Prezzo di Emissione indica il prezzo di emissione relativo a ciascuna Obbligazione pari ad 20.000,00 (ventimila/00). Regolamento del Mercato ExtraMOT indica il regolamento di gestione e funzionamento del Mercato ExtraMOT emesso da Borsa Italiana, in vigore dall 8 giugno 2009 (come di volta in volta modificato e integrato). Regolamento delle Obbligazioni indica il regolamento delle Obbligazioni riportato nella sezione 13 (Regolamento del Prestito Obbligazionario) del presente Documento di Ammissione. 4
Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT indica il segmento del Mercato ExtraMOT dove sono negoziati strumenti finanziari (incluse le obbligazioni emesse ai sensi degli artt. 2410 e ss. del C.C.) e accessibile solo a investitori professionali. "Società Controllata", indica qualunque società sottoposta al controllo dell Emittente ai sensi dell art. 2359 c.c.. Spread indica il margine applicato al parametro di riferimento pari al 5,60%. TARGET2 indica il Trans- pean Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer System 2 (TARGET2) ovvero il sistema che consente, in tempo reale, alle banche centrali aderenti all'ue di effettuare pagamenti di importo rilevante in moneta unica. Tasso di Interesse indica il tasso di interesse variabile lordo annuo applicabile alle Obbligazioni pari al Parametro di riferimento in aggiunta ad uno spread di 5,60%. TUF indica il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e/o integrato. VLT indica la tipologia di slot machines caratterizzata da terminali o totem multi gioco centralizzati con schermo touch screen. 5
2. Persone responsabili 2.1. Responsabili del Documento di Ammissione La responsabilità per i dati e le notizie contenuti nel presente Documento di Ammissione è assunta da Mille Uno Bingo S.p.A., con sede legale in Via Galileo Galilei n. 20 Silea (TV), in qualità di Emittente le obbligazioni ( l Emittente ). 2.2. Dichiarazione di responsabilità Mille Uno Bingo S.p.A. in qualità di Emittente, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Documento di Ammissione sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 3. Fattori di rischio relativi all Emittente L Operazione descritta nel Documento di Ammissione presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in Titoli di debito ed Obbligazioni. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all Emittente e al settore di attività in cui opera. I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Documento di Ammissione, ivi inclusi gli Allegati. Il verificarsi delle circostanze descritte in uno dei seguenti fattori di rischio potrebbe incidere negativamente sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'emittente e sulle sue prospettive, e gli obbligazionisti potrebbero perdere in tutto o in parte la remunerazione pattuita per il loro investimento ovvero il loro investimento. Tali effetti negativi sull Emittente e sulle Obbligazioni si potrebbero, inoltre, verificare qualora sopraggiungessero eventi, oggi non noti all Emittente e non prevedibili dalla stessa, tali da esporre l Emittente ad ulteriori rischi o incertezze ovvero qualora fattori di rischio oggi ritenuti non significativi lo divengano a causa di circostanze sopravvenute. 3.1. Rischi connessi all indebitamento L Emittente reperisce le proprie risorse finanziarie principalmente attraverso la liquidità generatasi attraverso la gestione operativa corrente. Per la natura del business in cui opera, la Società non ha particolari rischi di liquidità potendo comunque reperire fondi anche mediante il ricorso ad Istituti di Credito. La situazione debitoria verso il sistema bancario è la seguente: Fidi per cassa Situazione debitoria ( ) 31/12/2012 30/06/2013 Concesso 1.400.000,00 1.400.000,00 Utilizzato 11.172,48 674.835,94 Mutuo chirografario 633.253,84 105.792,30 Fonte: Bilancio di Esercizio Fonte: Contabilità aziendale 6
L indebitamento finanziario a lungo termine da sistema creditizio risultante dalla situazione patrimoniale alla data del 30/09/2013 presenta un saldo nullo. Con riguardo ai rapporti debitori in essere verso i soci o altre parti correlate si rinvia alla sezione 3.8 (Rischi legati ai rapporti dell Emittente con parti correlate) 3.2. Rischi connessi al tasso di interesse Il rischio di tasso di interesse cui è attualmente esposto l Emittente è originato prevalentemente dai debiti finanziari a breve e a medio lungo termine nei confronti del sistema bancario (si veda il paragrafo 3.1) e, soprattutto, nei confronti di altre società controllate e/o collegate appartenenti al gruppo (si veda il paragrafo 3.8). Trattandosi di debiti tipicamente a tasso variabile, l Emittente è esposta ad un rischio di cash flow, ossia di incremento degli oneri finanziari connessi a possibili aumenti dei tassi di mercato (con impatto sulla parte eccedente di debiti finanziari a tasso variabile rispetto ai crediti finanziari, anch essi a tasso variabile). 3.3. Rischi connessi alla mancata riscossione dei crediti L Emittente presenta un ciclo finanziario caratterizzato dall incasso immediato del servizio erogato ed esposizione quasi nulla al rischio di credito commerciale. L Emittente tratta di norma solo con controparti note ed affidabili. Il saldo dei crediti viene monitorato nel corso dell esercizio in modo che l importo delle esposizioni a perdite non sia significativo. In caso di insolvenza della controparte, il rischio massimo è pari al valore di iscrizione a bilancio della corrispondente attività. 3.4. Rischi connessi al tasso di cambio Alla data del Documento di Ammissione non sussistono rischi connessi alle variazioni dei tassi di cambio che possano avere un impatto sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell Emittente. Attualmente l Emittente, operando principalmente in Italia con clienti nazionali, non è esposta a particolari rischi di cambio. 3.5. Rischi legali I rischi legali possono derivare da cause legali per dipendenze da gioco. Per presidiare tali rischi tuttavia l Emittente insieme all'agenzia delle Dogane e dei Monopoli (AAMS) contribuisce a diffondere il gioco legale e a proteggere i giocatori più vulnerabili promuovendo il Gioco Responsabile e sensibilizzando gli stessi clienti verso i rischi della dipendenza da gioco, prestando inoltre una particolare attenzione all interno dei locali ai soggetti maggiormente problematici. 3.6. Rischi legati alla concessione di fideiussioni Le concessioni per il gioco del Bingo richiedono il rilascio di consistenti fideiussioni (attualmente pari a 516.417 euro per ogni concessione), in forma di garanzia bancaria o assicurativa, per il pagamento di danni o sanzioni da liquidare nel caso in cui non vi sia il rispetto della conformità agli obblighi previsti da una concessione. 7
Queste fideiussioni sono voci fuori bilancio. In passato le fideiussioni non sono state mai rivendicate, ma questi tipi di obbligazioni e sanzioni presentano un obbligo potenziale per sostanziali uscite di cassa. Nel caso di una violazione sostanziale degli obblighi sotto le nostre concessioni, i crediti derivanti dalle fideiussioni e il risarcimento del danno potrebbero singolarmente o nel loro insieme avere un effetto negativo sulla nostra attività, sulla condizione finanziaria e sui risultati operativi. Inoltre, ad ogni data di scadenza di una concessione, non vi è la certezza assoluta di essere in grado di rinnovare le fideiussioni in essere a pari condizioni o più favorevoli. Il prolungamento della durata delle fideiussioni esistenti potrebbe quindi in futuro essere più costoso. Al 30 settembre 2013, gli obblighi in essere dell Emittente nell'ambito della garanzia di AAMS sono pari a 3,61 milioni (per le sette concessioni bingo di cui è direttamente titolare), a cui si aggiungono 1,03 milioni connessi alle due fideiussioni in capo alla società print Srl, per la quale ha controgarantito la capogruppo Mille Uno Bingo. Si segnalano inoltre fideiussioni rilasciate dall Emittente in favore della controllata Casa SaS di Polo Enrico per un ammontare complessivo pari a 3,45 milioni. 3.7. Rischi legati alla dipendenza dell Emittente da alcune figure chiave e alla concentrazione delle deleghe in capo ad alcuni soggetti Le quote di possesso dell Emittente sono equamente divise tra il dott. Maschio Maurizio e il dott. Polo Enrico che sono al contempo membri del Consiglio di Amministrazione dell'emittente. Con delibera del 7 ottobre 2013, il Consiglio di Amministrazione dell'emittente ha delegato al dott. Maschio Maurizio e al dott. Polo Enrico tutti i poteri del Consiglio, inclusa la rappresentanza sociale, con esclusione delle attribuzioni espressamente riservate al Consiglio di Amministrazione dal codice civile e precisamente quelle concernenti l emissione di obbligazioni convertibili, la redazione del bilancio, l aumento del capitale sociale per delega, la convocazione dell assemblea per la riduzione del capitale sociale per perdite o al di sotto del minimo legale, la redazione del progetto di fusione e la redazione del progetto di scissione. Il successo dell Emittente dipende in misura significativa proprio dalla capacità manageriale e dalla conoscenza consolidata del settore da parte dei due soci che hanno contribuito (e tuttora contribuiscono) in maniera determinante allo sviluppo dell attività garantendo una prudenza gestionale ed una lungimiranza strategica per gli anni futuri. Tale conformazione societaria e modello di amministrazione determina una concentrazione in capo ai due soggetti delle funzioni di indirizzo ed operative dell Emittente. L Emittente per garantire la continuità dell attività aziendale e il prosieguo del progetto sviluppato dai due soci fondatori, in data 7 ottobre 2013 ha modificato il proprio statuto societario prevedendo in caso di morte di uno dei due soci, che ciascun Socio abbia il Diritto di Prelazione su tutte le Partecipazioni oggetto del trasferimento mortis causa in proporzione alla quota del capitale della Società da esso detenuta e con diritto di accrescimento, sino ad una quota massima per ciascun Socio pari al 2% del capitale sociale della Società (o in caso di Partecipazioni diverse da azioni, che dia diritto alla sottoscrizione di una quota massima per ciascun Socio pari al 2% del capitale sociale della Società) 3.8. Rischi legati ai rapporti dell Emittente con parti correlate Per quanto concerne i rapporti dell Emittente con le parti correlate, si segnala che non si registrano operazioni di particolare entità in grado di influire sul normale andamento aziendale. Si segnala che le operazioni con parti correlate alla data del 31/12/2012 sono così costituite: 8
Denominazione Crediti Debiti Costi Ricavi Note Controllate Comm.li/Altri Finanz.ri * Comm.li/Altri Finanz.ri * Servizi Altri Prestaz. Altri Rapporto di controllo Duemilauno Bingo Srl 40.596 2.755.000 40.596 Controll. dirett. da Mille Uno Bingo S.p.A. Casa SaS 2.532.500 5.087 22.400 10.000 35.082 Controll. dirett. da Mille Uno Bingo S.p.A. Tremilauno Srl 1.590.000 (**) 27.644 Controll. da Duemilauno Bingo S.r.l. Bingo King Srl 31.237 2.350.000 (**) 31.237 Controll. da Duemilauno Bingo S.r.l. Isola Verde Srl 464.704 200.000 Controll. da Duemilauno Bingo S.r.l. Impresa Srl 26.275 21.522 26.275 Controll. da CASA S.a.S. Totale controllate 490.979 2.532.500 71.833 6.695.000 26.609 321.877 10.000 61.357 * I finanziamenti infragruppo (sia attivi che passivi) scadono tutti al 31/12/2020 e prevedono una remunerazione del tasso di interesse pari a Euribor 6m + 1% Valori al 31/12/2012 ** Nel bilancio d'esercizio al 31 dic 2012 i due finanziamenti in oggetto sono classificati nella voce "Debiti v/altri finanziatori" Per quanto riguarda le Società consolidate a Patrimonio Netto, al 31/12/2012 sono presenti i seguenti finanziamenti infragruppo: Denominazione Società Collegate Crediti Finanziari* Debiti Finanziari Rapporto di controllo Bingo Amico S.r.l. 150.000 - Società partecipata al 50% da Mille Uno Bingo S.p.A. Imoco S.p.A. 1.070.000 - Società partecipata al 50% da Tremilauno S.r.l. print S.r.l. 815.000 - Società partecipata al 100% da Imoco S.p.A. Totale finanziamenti collegate 2.035.000 - * I finanziamenti infragrupppo scadono tutti al 31/12/2020 e hanno lo stesso tasso di interesse applicato, pari a Euribor 6m + 1% Valori al 31/12/2012 I contratti di finanziamento a medio termine non contengono impegni o covenant finanziari in capo alla Società debitrice. La Mille Uno Bingo S.p.A. dichiara che non ci sono clausole di cross default all'interno del Gruppo. Al solo fine informativo l Emittente specifica che nel corso del 2013 ha completamente rimborsato un prestito verso soci dell ammontare iniziale di euro 23.000.000 concesso nell anno 2010. Al 30/09/2013 il saldo è nullo. 3.9. Rischi derivanti dall integrità del personale aziendale Le prospettive di business e il successo futuro dell Emittente si basano sull'integrità dei suoi dipendenti, dirigenti e della sicurezza dei sistemi informatici adottati al fine di attirare nuovi clienti e rispettare le normative vigenti. L Emittente si sforza di fissare elevati standard di integrità personale per i suoi dipendenti e mantenere uno standard di sicurezza elevato del sistema per i giochi che fornisce ai suoi clienti. La reputazione in questo senso è un fattore importante nei rapporti commerciali con le agenzie governative e i clienti stessi. Di conseguenza, la constatazione di un comportamento scorretto da parte dell Emittente, dei suoi dipendenti, di un'altra parte correlata, o di un difetto di sicurezza del sistema, o una denuncia di tali comportamenti che alteri la reputazione dell Emittente, potrebbe comportare una responsabilità civile o penale e avere un effetto negativo sulla sua attività. Nello specifico ciò può risolversi nella incapacità di mantenere o rinnovare le concessioni esistenti o ottenere nuove concessioni e licenze. La procedura di gara e l'aggiudicazione di concessioni da parte delle autorità pubbliche comportano rischi connessi a frode quali la corruzione dei funzionari coinvolti nel processo di gara. L Emittente può quindi essere soggetto a sanzioni civili e penali e subire danni di reputazione in conseguenza a tali eventi. Procedimenti e condanne, anche non definitive (cioè soggette a ulteriore appello), per tali reati possono impedirle di mantenere le concessioni aggiudicate o di partecipare a future gare d'appalto pubbliche per acquisire o rinnovare le concessioni. 9
La partecipazione o l'associazione dei suoi dipendenti a frodi, corruzione o concussione e altri reati commessi in relazione all attività esercitata potrebbero avere quindi un effetto negativo sui risultati operativi. In reazione a tali avvenimenti, AAMS potrebbe limitare o addirittura revocare le concessioni o adottare altre misure contro il business dell Emittente. 3.10. Rischi legati alle nuove acquisizioni L Emittente intende perseguire un obiettivo di crescita dimensionale incrementando il numero di sale bingo e relative concessioni in proprio possesso attraverso acquisizioni sul mercato. Il successo del piano strategico attraverso future acquisizioni dipende dalla capacità dell Emittente di identificare target di acquisizione idonei, dalla capacità di negoziare le transazioni a condizioni favorevoli, di ottenere le licenze e le autorizzazioni richieste, e, infine, completare tali acquisizioni e integrarle all interno del Gruppo. Tuttavia l Emittente a seguito di tali acquisizioni potrebbe non essere in grado di generare ulteriori flussi di cassa e la crescita attesa. Le valutazioni e le ipotesi riguardanti obiettivi di acquisizione possono rivelarsi inoltre inesatti, e sviluppi effettivi potrebbero differire significativamente dalle aspettative. L Emittente inoltre potrebbe non essere in grado di integrare con successo le acquisizioni e tale integrazione può richiedere maggiori investimenti di quanto ci si attenda, e potrebbe incorrere in passività potenziali sconosciute o impreviste rispetto ai clienti, dipendenti, fornitori, autorità di governo o altri soggetti. Il processo di integrazione delle acquisizioni può anche essere dannoso per l Emittente stesso, come conseguenza di imprevisti legali, normativi, contrattuali, difficoltà nel realizzare sinergie operative che permettano di mantenere la qualità dei servizi che storicamente l Emittente ha realizzato. 4. Fattori di rischio connessi al settore in cui l Emittente opera 4.1. Rischi normativi legati all attività Il settore in cui l Emittente opera è altamente regolamentato e, se non riuscisse a rispettare le leggi e i regolamenti applicabili, o se venissero introdotte leggi e normative più severe, i risultati finanziari potrebbero esserne influenzati negativamente. L'industria del gioco in Italia è fortemente regolamentato dalla Agenzia delle Dogane e dei Monopoli (AAMS). AAMS determina, tra l'altro, (i) quali giochi possono essere esercitati e gli importi da applicare agli operatori, (ii) il livello di vincite che può essere assegnato, (iii) il numero dei punti di vendita e se una data concessione è esclusiva o disponibile a più concessionari e (iv) il livello minimo di servizio. I requisiti legali a cui l Emittente è soggetto potrebbero cambiare, e potrebbe diventare oggetto di una nuova legislazione. Per esempio, cambiamenti di leggi o regolamenti che hanno l'effetto di ridurre il corrispettivo pagato ai titolari di concessione o di aumentare il numero di licenze, autorizzazioni o concessioni rilasciati da AAMS ai concorrenti, potrebbe avere un effetto negativo sull attività, e i risultati economicofinanziari dell Emittente. 4.2. Rischi legati all immagine La cattiva percezione e pubblicità negativa che circonda l'industria del gioco potrebbe portare a una maggiore regolamentazione dei giochi che potrebbe influenzare negativamente la condizione finanziaria e i risultati operativi dell Emittente. 10
L'industria del gioco in Italia è stata recentemente esposta alla pubblicità collegata a temi come la dipendenza da gioco, il gioco da parte dei minori, la presenza di macchine da gioco in un gran numero di negozi e, i rischi legati al gioco online. Percezioni avverse o negative e altre preoccupazioni per quanto riguarda l'industria del gioco, anche se non direttamente connessi all attività dell Emittente, possono negativamente influenzare i risultati operativi dello stesso. Qualora infatti si sviluppasse la percezione che l'industria del gioco non riuscisse ad affrontare tali preoccupazioni in modo adeguato, la pressione politica e l opinione pubblica potrebbero richiedere una maggiore regolamentazione del settore, con conseguenti effetti negativi sulla redditività dell Emittente. 4.3. Rischi legati alla concorrenza L attività dell Emittente può essere influenzata negativamente dalla concorrenza di altri operatori. L'industria del gioco italiano è molto frammentata e la concorrenza è destinata a continuare e intensificarsi come conseguenza dell ingresso di nuovi operatori nel mercato e a causa degli operatori esistenti che migliorano ed ampliano la loro offerta di prodotti, tra cui il gioco online. Giochi e scommesse sono anche suscettibili alle tendenze dei consumatori e il miglioramento e l'ampliamento della offerta di prodotti da parte dei concorrenti può allontanare i clienti dai servizi di intrattenimento erogati dall Emittente e ridurne così la quota di mercato. 4.4. Rischi legati al cambiamento delle preferenze dei consumatori L attività dell Emittente dipende dal fascino che l offerta di gioco esercita sui clienti. L offerta di gioco infatti compete con varie altri luoghi di svago ed opportunità di gioco, così come altre forme di intrattenimento quali la televisione, internet, social media ed eventi live, e può pertanto perdere popolarità al confronto con nuove attività per il tempo libero o alla luce di altre attività di svago che diventino più popolari. La popolarità e l'accettazione del gioco è influenzato anche dai costumi sociali prevalenti e, cambiamenti nelle abitudini sociali potrebbero ridurre l accettazione del gioco come attività di svago. Si ritiene che il mercato dei giochi in Italia sia ormai maturo e potrebbe stabilizzarsi o leggermente diminuire nei prossimi anni. E quindi fondamentale che l Emittente sia in grado di offrire prodotti che continuino a piacere ai consumatori e non vi è garanzia che sia in grado di farlo. Non ci può essere infatti alcuna garanzia che non saranno introdotti in futuro nuove tipologie di gioco che offriranno payout più elevati del Bingo e delle slot machines (VLT e AWP) e questo potrebbe avere un effetto negativo sull attività esercitata dall Emittente. L'introduzione infatti di giochi con un payout superiore può attirare i clienti che in precedenza hanno giocato a giochi con un payout minore e quindi hanno generato margini maggiori per l Emittente. 4.5. Rischi legati al riposizionamento delle concessioni per il gioco del Bingo Sostanzialmente tutti i ricavi e proventi dell Emittente derivano da operazioni che richiedono concessioni di durata limitata. Secondo la legge italiana, è necessaria infatti una concessione per poter offrire servizi legati al gioco del Bingo e al momento l Emittente dispone di sette concessioni per tale tipologia di gioco. Attualmente è in corso una revisione dell assetto delle concessioni AAMS in corso di definizione da parte del Governo italiano che prevedrà il «riposizionamento» delle attuali concessioni nel gioco del Bingo (in scadenza tra fine 2013 e i primi mesi del 2014) ad un costo ancora non specificamente definito. 11
Sebbene l Emittente storicamente abbia saputo rinnovare le concessioni in oggetto, l eventuale mancato rinnovo o modifiche relative al costo e alla durata delle stesse potrebbero risolversi secondo condizioni meno favorevoli di quelle attuali. Per contro in una prospettiva di settore tali modifiche potrebbero presentare un opportunità di mercato per l Emittente e per gli operatori finanziariamente più solidi che potrebbero rilevare concessioni appartenenti a soggetti dotati di minori capacità per fronteggiare tale scenario. 4.6. Modifiche relative al regime fiscale e al calcolo del montepremi Modifiche alla tassazione o all' interpretazione o all'applicazione della normativa fiscale e al calcolo del montepremi (payout) potrebbero avere un effetto negativo sui risultati operativi dell Emittente. Le attività legate al gioco del bingo e le slot machines (AWP e VLT) sono sottoposte a imposte specifiche (PREU) che possono subire delle modifiche da parte dello Stato Italiano. Essendo la redditività dei singoli giochi determinata dal valore del totale giocato al netto del payout complessivo pagato ai giocatori e delle imposte dovute (pagate dall Emittente nel caso del bingo e dal concessionario di rete nel caso delle slot machines, in quanto l Emittente opera esclusivamente come gestore di sala ), un variazione dell aliquota fiscale del PREU (prelievo erariale unico) e/o del livello di payout obbligatorio ai giocatori potrebbe incidere in modo negativo sui risultati economici dello stesso. Si segnalano infatti variazioni intervenute sul PREU applicato al bingo (diminuzione dall 20% all 11% nel corso del 2009) e alle slot machines (aumento dal 2 % al 4 % nel 2012 e dal 4% al 5 % dal 1 gennaio 2013 per le VLT e, diminuzione dal 12,5 % del 2011 al 11,8% nel corso del 2012 con successivo aumento al 12,7 % a partire dal 1 gennaio 2013 per le AWP. L importo del montepremi del Bingo, calcolato sul totale giocato, è invece passato da un 54% al 60%, mentre il fondo premi speciali è passato da un 3% a un 6%. Anche il fondo bingo one è stato interessato da un incremento, passando da un 1% a un 4%. Al netto di tali decurtazioni il gestore della sala bingo percepisce quindi un compenso pari al 18% del valore delle cartelle vendute. A seguire una tabella di sintesi dei valori riportati. Rendimento netto del gioco del bingo: Destinatari Fino al 31/10/2009 Dal 01/11/2009 Note Montepremi 54% 60% Fondo premi speciali 3% 6% Fondo bingo one 1% 4% PR.E.U. 20% 11% Oneri di rete 4% 1% Concessionario (sala) 18,2% 18% Totali 100% 100% Premi Anticipo da versare all'acquisto Rendimento netto delle slot machines: 12
Slot machines Destinatari VLT AWP Payout effettivo 89% 76% PR.E.U. e canone di concessione 5,8% 12,7% Remunerazione netta* 5,2% 11,3% Totale 100% 100% * Remunerazione da ripartirsi in base ad accordi contrattuali tra concessionario di rete e gestore di sala I ricavi del gioco sono invece esenti dall applicazione dell Imposta sul Valore Aggiunto (IVA). L IVA pagata sulle forniture e sugli acquisti risulta perciò in gran parte indetraibile e rappresenta perciò un costo con impatto a conto economico. Variazioni del valore di tale aliquota (quale l aumento intervenuto nel corso del 2013 dal 21% al 22%) potrebbero quindi incidere sui risultati economici dell azienda. 4.7. Rischi connessi alla congiuntura economico-finanziaria L attività dell Emittente può essere influenzata dalla debolezza economica e dall incertezza politica presente in Italia oltre che dalla crisi economica presente a livello globale dal 2007. Nel corso dell ultimo biennio Standard and Poor s ha declassato il rating del debito di Italia da A a BBB + con un '' outlook negativo nel gennaio 2012. Nello stesso mese Fitch Ratings ha declassato la valutazione di credito a lungo termine di Italia da A + ad A con outlook negativo. Anche Moody ha declassato il rating del debito sovrano di Italia da ''A2'' a ''A3'' con un ''outlook negativo'' nel febbraio 2012, seguito da un ulteriore declassamento a Baa2 nel luglio 2012, considerando fragile la fiducia dei mercati e il deterioramento delle prospettive economiche a breve termine in Italia. Alla luce dell attuale permanere di incertezza politica, il 9 luglio 2013 Standard and Poor s ha ulteriormente declassato il rating del debito di Italia da BBB + a BBB con un outlook negativo stante la vulnerabilità dell Italia ai rischi di finanziamento esterni e le implicazioni negative che queste potrebbero avere per la crescita economica e le finanze pubbliche. Stante le pregresse e attuali condizioni macroeconomiche sopra elencate e, considerando che l Emittente opera solo in Italia, può quindi verificarsi l eventualità che possa essere più colpito dalla debolezza economica e dall incertezza politica rispetto a concorrenti operanti a livello internazionale. E' difficile determinare l'ampiezza e la durata dei problemi del mercato economico e finanziario dell'italia e dei loro potenziali effetti sulla domanda dei servizi offerti dall Emittente ma, la continuazione o l ulteriore peggioramento di queste condizioni finanziarie e macroeconomiche possono influenzare negativamente i risultati operativi dello stesso. L attività dell Emittente può essere infatti sensibile alla riduzione dei consumi discrezionali, che è a sua volta influenzata dalla congiuntura economica negativa. La contrazione e l'incertezza economica e le reazioni dei clienti economicamente indeboliti potrebbero causare un calo della domanda di intrattenimento nelle forme dei servizi di gioco offerte. Inoltre, i cambiamenti nella spesa per beni di consumo discrezionali possono essere guidati da fattori quali un mercato del lavoro instabile, un aumento delle imposte personali o un declino apparente o reale del reddito disponibile e della ricchezza dei consumatori con conseguente impatto negativo sulla redditività dell Emittente. 4.8. Rischi derivanti dal gioco illegale 13
Il gioco illegale può ridurre porzioni significative delle scommesse di gioco del settore regolamentato e influenzare negativamente il business dell Emittente. Una minaccia significativa per l'industria del gioco deriva da attività illegali, come gli AWP clandestini e, più in generale, tutte le forme di gioco che aggirano la regolamentazione pubblica, tra cui il gioco offshore. Tali attività illegali riducono così i volumi di gioco al di fuori dal settore regolamentato e la perdita di tali giocatori potrebbe quindi avere un sostanziale effetto negativo sull attività e i risultati operativi dell Emittente. 5. Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari offerti 5.1. Rischio di tasso L'investimento nel prestito proposto comporta i fattori di rischio mercato propri di un investimento in titoli obbligazionari a tasso variabile. Nello specifico l investimento nelle Obbligazioni della presente offerta si espone al rischio di variazione dei tassi di interesse sui mercati finanziari. Poiché il rendimento delle obbligazioni a tasso variabile dipende, in tutto o in parte, dall andamento di un Parametro di Riferimento (tasso EURIBOR a tre mesi) ad un eventuale andamento decrescente del valore del Parametro di Riferimento anche il rendimento delle obbligazioni sarà proporzionalmente decrescente. E possibile che il valore del Parametro di Riferimento possa ridursi fino a zero o possa ridurre il valore delle cedole variabili. In nessun caso, comunque, il tasso delle cedole variabili, potrà essere inferiore a zero a cui si deve aggiungere lo spread previsto dal regolamento del prestito obbligazionario. 5.2. Rischio relativo alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza Nel caso in cui l investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi, tra cui: - caratteristiche del mercato in cui i titoli verranno negoziati ( Rischio di Liquidità ); - variazione del merito creditizio dell Emittente ( Rischio di deterioramento del merito di credito dell Emittente ); - commissioni ed oneri Tali elementi, potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del Valore Nominale. Questo significa che, nel caso in cui l investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita in conto capitale. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso a scadenza, che rimane pari al 100% del Valore Nominale. Rischio liquidità È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe per altro essere inferiore al Prezzo di Emissione del Titolo. Per l emissione in oggetto è prevista la domanda di ammissione alle negoziazioni presso il segmento professionale del mercato non regolamentato (MTF) denominato ExtraMOT PRO senza il vincolo di uno Specialist che garantisca la liquidità. Pertanto l'investitore che intenda disinvestire le Obbligazioni prima della scadenza potrebbe incontrare difficoltà nel trovare una controparte e quindi nel liquidare l'investimento, con il conseguente rischio di ottenere un valore inferiore a quello di sottoscrizione. 14
Di conseguenza l investitore, nell elaborare la propria strategia finanziaria, dovrà avere consapevolezza che l orizzonte temporale dell investimento, pari alla durata delle Obbligazioni stesse all atto dell emissione, dovrà essere in linea con le sue future esigenze di liquidità. Inoltre, si segnala che ExtraMOT PRO è il segmento professionale del mercato ExtraMOT riservato solo agli investitori professionali, gli unici ammessi alle negoziazioni su tale mercato. Pertanto, gli Obbligazionisti diversi dagli investitori professionali non potranno avere accesso al mercato ExtraMOT PRO con conseguente limitazione delle opportunità di disinvestimento delle Obbligazioni. Rischio di deterioramento del merito di credito dell Emittente L investitore assume il rischio che l Emittente non sia in grado di far fronte alle proprie obbligazioni in relazione al pagamento di quanto dovuto in virtù delle Obbligazioni (per capitale e interessi). Acquistando le Obbligazioni, l investitore diventa un finanziatore dell Emittente ed acquista il diritto a percepire il pagamento di qualsiasi importo relativo ai Titoli nonché il rimborso del capitale investito come previsto dal regolamento del titolo e dalla Scheda sintetica condizioni definitive dell offerta (Allegato 1). Pertanto, le Obbligazioni sono soggette in generale al rischio che, in caso di liquidazione, l Emittente non sia in grado di pagare gli interessi o di rimborsare il capitale a scadenza. Le Obbligazioni infine possono deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell Emittente ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio stesso. Non si può quindi escludere che i corsi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati da un diverso apprezzamento del rischio Emittente. Commissioni ed oneri Nel caso in cui l investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, l operazione potrebbe essere soggetta a commissioni o spese di intermediazione. 5.3. Rischio derivante dalle modifiche al regime fiscale Tutti gli oneri fiscali, presenti e futuri, che si applicano ai pagamenti effettuati ai sensi delle obbligazioni, sono ad esclusivo carico dell Investitore. Non vi è certezza che il regime fiscale applicabile alla data di approvazione del presente Documento di Ammissione o delle pertinenti Condizioni Definitive rimanga invariato durante la vita delle obbligazioni, con possibile effetto pregiudizievole sul rendimento netto atteso dall investitore. 5.4. Rischi relativi ai conflitti di interesse Rischio di confitto di interessi con soggetti coinvolti nell'operazione I soggetti a vario titolo coinvolti nell'emissione delle Obbligazioni MILLE UNO BINGO EUR3M+5,60% NOV18 CALL EUR possono avere, rispetto all'operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell'investitore. Rischio di confitto di interessi legato alla negoziazione in conto proprio L Emittente potrebbe trovarsi in una situazione di conflitto di interessi anche quando lo stesso assumesse la veste di controparte diretta nel riacquisto delle Obbligazioni determinandone il prezzo. 5.5. Rischio correlato all assenza di rating delle Obbligazioni 15
Per i Titoli oggetto dell emissione non è prevista la richiesta di rating da parte dell Emittente. In assenza dell assegnazione di un rating alle Obbligazioni, non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della loro rischiosità. 5.6. Rischio connesso all'assenza di garanzia Le Obbligazioni non sono garantite da alcuna garanzia rilasciata dalla Società, sicché il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell'emittente. Gli Obbligazionisti non hanno diritto di soddisfarsi con priorità rispetto ad altri creditori della Società in caso di fallimento o di liquidazione della Società, salvo quanto disposto ai paragrafi 13.8 e 13.18. Pertanto, in caso di fallimento o di liquidazione della Società, gli Obbligazionisti dovranno concorrere con gli altri creditori chirografari della Società per il recupero del proprio investimento, eccezione fatta per i soci e le Società Controllate. 6. Informazioni relative all Emittente 6.1. Denominazione legale La denominazione legale dell Emittente è Mille Uno Bingo S.p.A.. 6.2. Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese L Emittente ha sede a Silea (TV) ed è iscritta presso l Ufficio del Registro delle Imprese di Treviso al n. 01431110939 nonché al n. 290231 R.E.A., Partita IVA 01431110939. 6.3. Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l Emittente, paese di costituzione e sede sociale L Emittente è stata costituita in Italia originariamente con forma di Società a Responsabilità Limitata, successivamente trasformata in data 7/10/2013 in Società per Azioni con capitale sociale pari a 2.000.000 euro. L Emittente ha sede sociale in Via Galileo Galilei n 20 31057 Silea (TV). 6.4. Data di costituzione e durata dell Emittente Mille Uno Bingo S.p.A. è stata costituita in data 08/01/2001. La durata dell Emittente è fissata fino al 31/12/2050. 6.5. Descrizione dell Emittente e dell attività La società Emittente opera nel settore del gaming in Italia dal 2001 ed in particolare nel comparto del gioco del Bingo, per il quale si caratterizza come leader a livello nazionale, e delle slot machine (AWP e VLT). L Emittente è capogruppo di un Gruppo di società titolari complessivamente di 29 sale bingo e di quattro sale giochi dedicate esclusivamente a slot machines di tipo AWP e VLT. La sola capogruppo gestisce direttamente 7 delle 29 sale bingo, con un totale giocato 2012 di 263 mln di (di cui 79 mln nel bingo e 184 mln nelle slot machine). Nel mese di settembre 2013 la capogruppo Mille Uno Bingo S.r.l. si è trasformata in società per azioni (S.p.a.) con capitale sociale pari a euro 2.000.000. 16
Il gruppo è leader in Italia nel settore del Bingo e si pone in una posizione privilegiata e di forza per poter beneficiare delle opportunità che si genereranno dalla revisione dell assetto delle concessioni AAMS in corso di definizione da parte del Governo italiano. L Emittente in particolare presenta una situazione finanziaria solida e ha dimostrato di essere in grado di generare significativi flussi di cassa operativi (con una politica di progressivo rafforzamento patrimoniale, senza distribuzione di dividendi). 6.6. Storia del Gruppo La storia del Gruppo si caratterizza per una costante crescita a partire dal 2001. 2001 Nasce Mille Uno Bingo srl e inizia la propria attività gestendo la sala di Zoppola (Pordenone) e Musile (Venezia). Nello stesso anno viene costituita anche Duemilauno Bingo srl, che inizia la propria attività acquisendo la concessione governativa per il gioco del Bingo nella sala di Rimini. 2004 Mille Uno Bingo srl acquista il 50% di Bingo Amico srl, titolare della concessione di Treviso. 2005 Quattromilauno Bingo srl acquista il 100% di Isola Verde srl, titolare della concessione bingo di Modena (nel 2012 Quattromilauno Bingo srl verrà poi incorporata per fusione nella Duemilauno Bingo srl). Bingo Amico srl acquista la sala di Lanciano. 2007 Mille Uno Bingo Srl acquista il 50% delle quote di partecipazione in di AOG Srl, titolare delle concessioni di Roma San Paolo, Roma Aventino, Milano Washington, Milano Azzurro, Pavia, Arezzo e Torino. Nello stesso anno, Mille Uno Bingo srl fa ulteriori investimenti acquisendo anche le sale di Centallo, Cesano Maderno, Padova e di Roma Araldo. Bingo Amico srl acquista la sala di Conegliano. 2008 Duemilauno Bingo srl acquista il 100% delle quote di partecipazione in Bingo King srl, titolare della concessione bingo di Genova. Tremilauno srl (società controllata al 100% da Duemilauno Bingo srl) acquista il 50% delle quote di partecipazione in Invest Gaming srl, titolare delle concessioni bingo di Trieste e di Mantova. 2010 Mille Uno Bingo Srl acquista il 100% di Duemilauno Bingo Srl. Invest Gaming srl acquista le sale di Firenze e di Piacenza. 2012 print Srl acquista le sale di Livorno e di Legnano. 2013 print Srl acquista la sala di Sirmione e cede la sala di Livorno a Bingo Amico Srl. Mille Uno Bingo Srl si trasforma in Società Per Azioni. 17
Invest Gaming srl acquisisce il 100% delle quote di partecipazione in SE.DI.L Srl, titolare di tre sale bingo a Brescia, Verona e Loano. 6.7. Panoramica del settore 6.7.1. Panoramica generale Il mercato del gaming in Italia include le modalità di gioco tradizionale e online, nonché le scommesse. Può essere articolato nei settori delle slot machine (AWP e VLT); scommesse sportive e di cavalli; giochi online; lotterie e bingo. Il mercato è regolato dall Agenzia delle Dogane e dei Monopoli, precedentemente Amministrazione Autonoma dei Monopoli di Stato ( AAMS ). In Italia il mercato del gaming è misurato da 3 indicatori importanti: SCOMMESSE (BET): totale delle scommesse giocate; GROSS GAMING REVENUE: scommesse meno il totale delle vincite; NET GAMING REVENUE: scommesse meno il tot totale delle vincite meno le tasse pagate. L Italia è il più grande mercato del gaming in pa con un GROSS GAMING REVENUE di 17 MLD nel 2012. Seguono la Gran Bretagna e l Irlanda ( 12,4 MLD), Francia ( 9,4 MLD), Germania ( 8,9 MLD). Il totale delle scommesse (BET) in Italia nel 2012 si è attestato sui 87,2 MLD. Il mercato del gaming italiano ha avuto un trend di rapida crescita a partire dal 2007, con un tasso annuo di crescita ( compound annual growth rate CAGR) che si attesta intorno al 16,1% nel periodo 2007/2012 per le scommesse (BET), del 5,2% per il GROSS GAMING REVENUE e del 10,3% per il NET GAMING REVENUE, contro un calo del PIL italiano, sui 6 anni di analisi, del 1,4%. Al 31 Dicembre 2007 2008 2009 2010 2011 2012* Scommesse 41.424 47.555 54.403 60.983 79.597 87.200 16,10% crescita per anno - 14,80% 14,40% 12,10% 30,50% 9,60% - Gross Gaming Revenue 13.190 14.834 16.196 17.016 17.991 17.000 5,20% crescita per anno - 12,50% 9,20% 5,10% 5,70% (5,50%) - Net Gaming Revenue 5.488 6.343 6.884 7.680 8.568 8.962 10,30% crescita per anno - 15,60% 8,50% 11,60% 11,60% 4,60% - PIL reale Italia 1.492.671 1.475.412 1.394.347 1.418.376 1.423.674 1.389.948 (1,4%) crescita per anno - (1,2%) (5,5%) 1,70% 0,40% (2,4%) - * con eccezione delle percentuali i dati sono presentati in milioni di Fonte: AAMS Fonte: Istat (per il PIL reale Italia dal 2007 al 2012) 2007-2012 CAGR Isolando il 2012, il mercato generale del gaming in Italia ha subito una contrazione in termini di GROSS GAMING REVENUE (scommesse meno totale delle vincite). Ciò è dovuto a diversi fattori, tra i quali la maturità del mercato, la generale difficile congiuntura economica in Italia che ha impattato sul comportamento dei consumatori e sulle loro abitudini di spesa, l aumento dell obbligo legale nel payout sui giochi esistenti, l introduzione di nuovi giochi con più elevati payout (VLT e giochi online) e l aumento delle tasse da pagare all AAMS. In ogni caso esistono delle variazioni significative a livello di singolo segmento, con le lotterie e le scommesse sui cavalli che subiscono una significativa compressione, mentre i VLT e i giochi online ottengono una forte crescita (riflesso sul gross e net gaming revenue). 18
Lo Stato impone per legge un payout minimo (ossia la % di vincite obbligatorie sul totale del giocato) per tipologia di giochi. Tale payout ratio varia notevolmente a seconda del segmento, influenzando in maniera non marginale la migrazione negli ultimi anni di giocatori da giochi con payout minori verso giochi con più elevati payout, come VLT e giochi online. Segmento AWP 27,4 MLD 8,70 % 76% VLT 21,3 MLD 397,7%* 89% Bingo 1,70 MLD (0,6%) 71% Scommesse Sportive 2,80 MLD 7,70% 82% Scommesse sui cavalli 0,90 MLD (19,3%) 67% Giochi online 15,3 MLD 71% 95% Lotto: 66% Lotterie 17,8 MLD 2,20% SuperEnalotto: 44% * il CAGR delle VLT considera il periodo 2010-2012 Fonte dati: AAMS 2012 Scommesse ( ) Scommesse '07 - '12 CAGR 2012 Vincite obbligatorie sul giocato (PAYOUT RATIO) 6.7.2. Andamento delle scommesse (BET) 2007-2012 Nella tabella a seguire è riportato l andamento delle scommesse (BET) dal 2007 al 2012: Al 31 Dicembre 2007-2012 2007 2008 2009 2010 2011 2012* CAGR Gaming Machines 18.072 21.685 25.525 31.534 44.615 48.700 21,90% VLTs - - - 860 14.745 21.300 44,5%* AWPs 18.072 21.685 25.525 30.674 29.870 27.400 8,70% Bingo 1.753 1.636 1.512 1.807 1.666 1.700 (0,6%) Subtotale 19.825 23.321 27.037 33.341 46.281 50.400 20,52% Giochi online 1.045 1.484 3.767 4.827 9.850 15.300 71% Giochi di abilità - 242 2.348 3.146 8.418 14.000 - Altri giochi online e scommesse 1.045 1.242 1.419 1.681 1.432 1.300 4,50% Scommesse 4.560 5.184 4.805 4.773 4.098 3.700 (4,1%) Scommesse sportive 1.932 3.012 2.936 3.142 2.798 2.800 7,70% Scommesse sui cavalli 2.628 2.172 1.869 1.631 1.300 900 (19,3%) Lotterie 15.994 17.566 18.794 18.042 19.368 17.800 2,20% Lotterie istantanee 7.904 9.205 9.359 9.308 10.193 9.800 4,40% Lotto 6.150 5.852 5.663 5.231 6.795 6.200 0,20% SuperEnalotto 1.940 2.509 3.772 3.503 2.380 1.800 (1,5%) Totale mercato delle scommesse 41.424 47.555 54.403 60.983 79.597 87.200 16,10% * CAGR per le VLT è calcolato sul periodo 2010-2012 * con eccezione delle percentuali i dati sono presentati in milioni di Fonte: AAMS Scommesse (BET) Il giocato sul Bingo, pur mostrando oscillazioni in aumento e diminuzione nel corso degli anni, rimane abbastanza stabile rispetto al 2007. Considerando anche l evoluzione del settore delle gaming machines (VLT e AWP), la crescita media è del 20,5% con spostamento significativo delle quote di mercato dai sistemi AWP verso i sistemi VLT, a partire dal 2011, come conseguenza di un maggiore payout (89% contro il 76% delle AWP). Relativamente alle «net gaming revenues» (scommesse meno totale vincite pagate e tasse) a fronte di una crescita totale del settore del gaming pari al 10,3%, il sub-aggregato rappresentato dal bingo e dalle gaming machines ha registrato una crescita del 15,12%: 19
Net gaming revenue Al 31 Dicembre 2007-2012 2007 2008 2009 2010 2011 2012* CAGR Gaming Machines 2.279 2.743 3.127 3.939 4.636 4.946 16,80% VLTs - - - 65 1.088 1.506 38,40% AWPs 2.279 2.743 3.127 3.874 3.548 3.440 8,60% Bingo 319 298 272 325 264 306 (0,8%) Subtotale 2.598 3.041 3.399 4.264 4.900 5.252 15,12% Giochi online 178 230 406 487 533 528 24,30% Giochi di abilità - 21 205 286 330 391 - Altri giochi online e scommesse 178 209 201 201 203 137 (5,1%) Scommesse 693 868 731 680 716 638 (1,6%) Scommesse sportive 394 621 519 495 566 373 (1,1%) Scommesse sui cavalli 299 247 212 185 150 265 (2,4%) Lotterie 2.019 2.204 2.348 2.249 2.419 2.544 4,70% Lotterie istantanee 830 1.120 1.139 1.132 1.223 1.394 10,90% Lotto 961 790 765 706 917 966 0,10% SuperEnalotto 228 294 444 411 279 184 (0,8%) Totale mercato delle scommesse 5.488 6.343 6.884 7.680 8.568 8.962 10,30% * CAGR per le VLT è calcolato sul periodo 2010-2012 * con eccezione delle percentuali i dati sono presentati in milioni di Fonte: AAMS 6.7.3. Aspetti fiscali connessi al settore dei giochi Nella tabella a seguire è riportato l ammontare delle tasse pagate in Italia nel settore dei giochi: Tasse pagate in Italia Al 31 Dicembre 2007-2012 2007 2008 2009 2010 2011 2012* CAGR Gaming Machines 2.239 2.678 3.254 3.815 4.081 4.154 13,20% VLTs - - - 20 347 894 157,60% AWPs 2.239 2.678 3.254 3.795 3.734 3.260 7,80% Bingo 417 389 182 216 199 194 (14,2%) Subtotale 2.656 3.067 3.436 4.031 4.280 4.348 10,36% Giochi online 62 87 168 209 198 172 22,60% Giochi di abilità - 8 77 94 104 109 - Altri giochi online e scommesse 62 79 91 115 94 63 0,30% Scommesse 660 601 537 483 395 162 (24,5%) Scommesse sportive 145 174 161 157 137 127 (2,6%) Scommesse sui cavalli 515 427 376 326 258 35 (41,6%) Lotterie 4.324 4.736 5.171 4.613 4.550 3.356 (4,9%) Lotterie istantanee 1.541 1.641 1.669 1.474 1.597 1.406 (1,8%) Lotto 1.807 1.843 1.756 1.571 1.878 1.134 (8,9%) SuperEnalotto 976 1.252 1.746 1.568 1.075 816 (3,5%) Totale mercato delle scommesse 7.702 8.491 9.312 9.336 9.423 8.038 0,90% * CAGR per le VLT è calcolato sul periodo 2010-2012 * con eccezione delle percentuali i dati sono presentati in milioni di Fonte: AAMS I gaming providers pagano le tasse sulle scommesse (BET) in un ammontare variabile a seconda del segmento. Nel 2012 le tasse, espresse come percentuale delle scommesse, si è attestato intorno al 4% per i VLT, 12% per gli AWP, 11% per il bingo, 5% per le scommesse sportive, 4% sulle scommesse sui cavalli, 19% per le lotterie. Mille Uno Bingo S.p.A. risulta «gaming provider» ai fini fiscali (versando quindi il PREU, «prelievo unico erariale») per il settore del bingo. Riguardo invece al settore delle Gaming Machines, il PREU è versato dal «concessionario di rete» che è proprietario delle macchine, mentre Mille Uno Bingo funge da «retailer» che espone le slot machines nei propri locali in cambio di una fee o una porzione di ricavi generati dal gioco. 20