Statuto sociale della Società Pietrasanta Sviluppo spa del Comune di Pietrasanta Dopo modifiche come da atto Notaio Tumbiolo Antonino del 17/4/2014 Repertorio numero 35.671 Registrato a Pietrasanta il 17/4/2014 al n 415 serie 1T Statuto Sociale Art. 1 - Costituzione 1. E costituita una società per azioni denominata Pietrasanta Sviluppo S.P.A.. 2. La società svolge le attività, di cui al successivo art. 5 del presente statuto, secondo le modalità dell affidamento diretto in house providing, ai sensi del comma 5, lettera c) dell art. 113 e del art. 120 del d. lgs. 18.08.2000, n. 267, nell interesse del socio unico che detiene interamente il capitale sociale. Art. 2- Sede Sociale 1. La società ha sede nel Comune di Pietrasanta. 2. Potranno essere istituite e/o soppresse sedi secondarie, stabilimenti, uffici, filiali, succursali nel territorio nazionale Art. 3- Durata 1. La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2050. Art. 4- Public Governance 1. Pietrasanta Sviluppo s.p.a. è una società che opera secondo le modalità proprie degli affidamenti così detti in house providing e, pertanto, il socio esercita sulla società un controllo analogo a quello esercitato sui propri servizi. 2. La società manterrà la partecipazione interamente pubblica del capitale sociale, ai sensi di quanto specificato nell art. 1 del presente Statuto. 3. Il controllo analogo è esercitato, da parte del socio, attraverso la consultazione della società sulla gestione ed organizzazione delle attività affidate, sull andamento generale della gestione e sulle concrete scelte operative, con audizioni del Presidente, dell'amministratore Unico, degli amministratori delegati e del direttore generale, se nominato, ai sensi dei successivi artt. 9 e17. 4. Il controllo analogo si intende esercitato dal socio in forma di indirizzo (controllo ex ante ), monitoraggio (controllo contestuale ) e verifica (controllo ex post ), ai sensi dei successivi artt. 9 e 17, nel rispetto delle competenze attribuite agli organi di governo e gestionali dell Ente, secondo la vigente normativa che disciplina l attività degli Enti Locali. 5. Il Comune ha accesso a tutti gli atti della società, compresi quelli di natura contrattuale, pur nel rispetto dei necessari principi di riservatezza da adottare nella consultazione degli stessi al fine di non arrecare danno alla Società. 6. La politica assunzionale e retributiva è gestita nel rispetto della normativa vigente. In particolare il Comune controllante stabilisce annualmente gli indirizzi in materia di politiche assunzionali e retributive del personale. In ogni caso, nuove assunzioni sia a tempo determinato, sia a tempo indeterminato ed eventuali incrementi retributivi, possono essere effettuati solo previo nulla osta dell'ente controllante. Art. 5- Oggetto sociale 1. La società opera per il perseguimento degli obiettivi dell Amministrazione Comunale di Pietrasanta con lo scopo primario di gestire, valorizzare il patrimonio conferito, di quello che verrà conferito, di quello acquisito e di ricercare la migliore efficienza dei servizi pubblici locali attraverso: a) la gestione e la realizzazione di aree urbane site nel Comune di Pietrasanta; b) la costruzione e la gestione di immobili di proprietà del Comune di Pietrasanta (impianti pagina 1
sportivi, ricreativi, parcheggi di superficie e sotterranei, autosilos e ogni altra struttura di supporto al territorio per lo sviluppo e l evoluzione dello stesso direttamente e/o indirettamente anche attraverso operazioni di project financing); c) l acquisizione di immobili e di aree da urbanizzare, restaurare e frazionare, affittare e/o alienare a soggetti di varia natura, secondo le indicazioni che il Comune di Pietrasanta di volta in volta fornirà; d) la costruzione, la manutenzione e la gestione delle reti, a titolo esemplificativo: servizio idrico, servizio energia (gas, elettrico, illuminazione pubblica), semafori; 2. La società ha, inoltre, per oggetto: a) lo sviluppo di attività strumentali connesse e complementari a quelle sopra indicate; b) la realizzazione, l acquisto, la permuta, la gestione, la locazione, la manutenzione ordinaria e straordinaria di immobili di qualsiasi natura, la realizzazione di interventi di trasformazione urbana nonché il compimento di tutte le attività materiali o giuridiche connesse alla proprietà immobiliare della stessa società sia di terzi, ivi compresa la possibilità di costituire diritti reali di godimento o di garanzia, oneri reali e servitù personali; c) lo svolgimento di qualsiasi servizio di competenza comunale che il Comune intenda affidare con apposita convenzione. 3. Per il perseguimento del suo oggetto la società potrà altresì, anche avvalendosi di terzi, compiere attività di: a) redazione di progetti urbanistici ed edilizi, piani di fattibilità, sotto il profilo economico, finanziario e sociale, di perizie, stime, valutazioni, piani di ristrutturazione di beni immobili ed ogni altra operazione che rientri nei settori degli investimenti, connessi ai beni ad essa trasferiti anche in gestione; b) redazione di studi ed analisi su voci dell attivo contenute nel rendiconto del Comune di Pietrasanta, quali crediti e partecipazioni, beni mobili, beni immobili fornendo indicazioni finalizzate alla valorizzazione delle stesse; c) ideazione, promozione e realizzazione di iniziative ed interventi di recupero, valorizzazione, riqualificazione ambientale, gestione e sviluppo integrato dei beni immobili, ad essa trasferiti o affidati in gestione, ivi inclusa la definizione dei contenuti e delle modalità economiche ed operative degli interventi, nonché le relative operazioni di marketing e comunicazione; d) amministrazione, vigilanza e tutela dei beni affidati in gestione, manutenzione, ristrutturazione ed utilizzazione degli stessi; e) individuazione e gestione di procedure di alienazione di beni e/o cessione e/o concessione di diritti sugli stessi osservando principi di trasparenza; f) valorizzazione, gestione, alienazione ed acquisizione, a condizioni di mercato, del patrimonio di altri soggetti pubblici; g) acquisizione e cessione, a condizioni di mercato, di beni di terzi funzionali al raggiungimento dell oggetto sociale. 4. La società potrà esercitare attività di consulenza, assistenza e fornitura di servizi a favore di Amministrazioni Pubbliche, Enti territoriali, Enti pubblici e società a totale partecipazione pubblica nei settori: a) della realizzazione di progetti di sviluppo locale e di strumenti innovativi di programmazione e qualificazione del territorio anche con riferimento a particolari settori dell attività economica e produttiva; b) della costituzione di iniziative di partenariato pubblico-privato; c) della finanza di progetto. 5. La società potrà, infine, compiere, purché in via strumentale per il raggiungimento dell oggetto sociale, tutte le operazioni mobiliari, immobiliari e finanziarie, utili e/o opportune, nonché potrà assumere sempre in via strumentale e non a scopo di collocamento, partecipazioni in altre società e/o enti costituiti o da costituire. pagina 2
Art. 6- Capitale sociale 1. Il capitale sociale è di euro 11.622.000,00 (undicimilioniseicentoventiduemila virgola zero zero) ed è stato costituito inizialmente dal conferimento in danaro di euro 120.000,00 (centoventimila virgola zero zero), e mediante il conferimento di beni in natura. 2. Le azioni sono rappresentate da titoli azionari. 3. Il capitale sociale potrà essere costituito anche con conferimento di beni in natura. 4. La società può ricevere contributi in conto esercizio e in conto impianti da parte di enti pubblici. Può, altresì, acquisire dal socio unico sia finanziamenti in conto capitale che contributi in conto esercizio, sia costituzione di fondi di riserva o altri fondi, con o senza obbligo di restituzione, fruttiferi o infruttiferi, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio al pubblico. 5. La società può emettere titoli di debito nel rispetto delle vigenti norme di legge in materia. La decisione relativa all emissione dei titoli di debito dovrà essere adottata dal socio unico nel rispetto delle specifiche attribuzioni degli organi di governo e gestionali secondo la vigente normativa che disciplina l attività degli Enti Locali. Art. 7- Organi della società 1. Gli organi della società sono: l Assemblea dei soci, l'amministratore Unico, il Consiglio di Amministrazione, il Presidente, il Collegio Sindacale e il Revisore Contabile ove il controllo contabile della Società non venga esercitato dal Collegio Sindacale. Art. 8- Assemblea 1. L Assemblea decide sulle materie di competenza riservate dalla legge, dal presente Statuto e sugli argomenti riconducibili alla logica del controllo analogo nonché su quelli che l'amministratore Unico, o la maggioranza degli amministratori vorrà sottoporre alla sua approvazione. Le decisioni, assunzioni e deliberazioni dell Assemblea avvengono nel rispetto delle attribuzioni agli organi di governo e gestionali secondo la vigente normativa che disciplina l attività degli Enti Locali. 2. In particolare sono riservate alla competenza esclusiva del socio unico Comune di Pietrasanta: a) l approvazione del bilancio di esercizio e la destinazione del risultato d esercizio; b) l approvazione del Piano Operativo Annuale di Sviluppo; (art. 9, com. 3) c) l approvazione degli atti di indirizzo annuale per la gestione della società elaborati dagli amministratori; d) la struttura dell organo amministrativo e la nomina dell Amministratore Unico o degli amministratori e del Presidente; e) la determinazione del compenso agli organi amministrativi; f) la nomina dei Sindaci e del presidente del Collegio Sindacale o del Revisore unico; g) le decisioni in merito alla assunzione dei prestiti, anche attraverso società collegate o partecipate, il cui importo sia superiore al 10% del budget di previsione autorizzato; h) la pianificazione di investimenti e attività operative connesse alla gestione; i) le decisioni relative ad operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci; j) la trasformazione; k) le decisioni in ordine allo scioglimento anticipato della società e alla sua revoca; la nomina, la revoca e la sostituzione dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione, le decisioni che modificano le deliberazioni assunte ai sensi dell art. 2487, comma 1 del codice civile; l) l assunzione di partecipazioni da cui derivi responsabilità illimitata per le obbligazioni della società partecipata; m) l aumento o la diminuzione del capitale sociale; n) l alienazione di beni immobili disponibili di proprietà della società; o) l acquisizione-dismissioni di partecipazioni in altre società. 3. Il coinvolgimento di ogni organo competente, di cui al precedente comma 1, avviene secondo le pagina 3
modalità opportunamente fissate in atti di indirizzo, deliberazioni e regolamenti del Comune di Pietrasanta ed ai sensi di quanto stabilito nei successivi artt. 9, 17 e 18. Art. 9- Convocazione dell Assemblea 1. L Assemblea è convocata dall'amministratore Unico, o dal Presidente su deliberazione del Consiglio di Amministrazione nella sede della società o in altro luogo, purché nella Regione Toscana, indicato nell avviso di convocazione. 2. La convocazione dell Assemblea è fatta mediante avviso di convocazione contenente la data, il giorno, il luogo della prima e seconda convocazione, che non può essere nello stesso giorno fissato per la prima, e l ordine del giorno. E comunicato al socio, all'organo amministrativo e ai sindaci effettivi con mezzi (raccomandata, telegramma, telefax, messaggio di posta elettronica ordinaria o messaggio di posta elettronica certificata) che garantiscano la prova dell avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima di quello fissato per l adunanza. Informativa della convocazione dell assemblea è inviata, nei medesimi tempi al Presidente del Consiglio Comunale. 3. L Assemblea è convocata almeno una volta all anno: per l approvazione del bilancio; entro la fine del mese di dicembre per l approvazione del Piano Operativo Annuale di Sviluppo della società per l anno successivo, ai sensi del successivo art. 17; entro la fine del mese di luglio, di ciascun anno, per la presentazione da parte dell'organo amministrativo della relazione illustrativa dello stato patrimoniale e conto economico della società relativo al primo semestre d esercizio, per un raffronto con i dati previsionali, unitamente alla relazione sullo stato di attuazione del Piano Annuale di Sviluppo della Società. Art. 10- Svolgimento dell Assemblea 1. L Assemblea è presieduta dall'amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, da persona designata dall Assemblea. 2. Il Presidente dell Assemblea verifica la regolare costituzione della stessa, accerta l identità e la legittimità dei presenti, dirige e regola lo svolgimento dell Assemblea ed accerta e proclama i risultati delle votazioni. 3. Il Presidente dell Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti. Quando richiesto dalla legge o in ogni altro caso in cui lo ritenga opportuno, il Presidente si fa assistere da un notaio per la redazione del verbale. Art. 11- Verbale dell Assemblea 1. Le deliberazioni dell Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario o notaio. 2. Il verbale deve indicare la data dell assemblea e, anche in allegato, l identità dei partecipanti, le modalità ed il risultato delle votazioni. 3. Il verbale dell assemblea, anche se redatto per atto pubblico, deve essere trascritto, senza indugio, nel libro delle decisione del socio. Art. 12- Deleghe 1. Il socio unico può farsi rappresentare, per delega scritta, che deve essere conservata dalla Società. Nella delega deve essere specificato il nome del rappresentante. 2. La rappresentanza può essere conferita soltanto ad amministratori del Comune di Pietrasanta. Art. 13- Organo Amministrativo 1. La Società è amministrata da un Amministratore Unico o da un Consiglio di Amministrazione composto da tre membri nominati dall Assemblea (Presidente e due Consiglieri), nel rispetto della normativa vigente in materia. Per organo amministrativo si intende l'amministratore Unico o il Consiglio di Amministrazione. pagina 4
Nell'eventualità della nomina di un Amministratore Unico i riferimenti del presente Statuto al Consiglio di Amministrazione e al Presidente dello stesso devono intendersi riferiti all'amministratore Unico. 2. L'Organo amministrativo dura in carica per un periodo stabilito alla sua nomina e comunque non superiore a tre esercizi ed è rieleggibile; scade alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio della sua carica. 3. Nell'ipotesi in cui sia nominato il Consiglio di Amministrazione, se nel corso dell esercizio vengano a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazioni approvate dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall assemblea (o nell atto costitutivo). Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea. Qualora venga meno la maggioranza degli amministratori, cessa l intero consiglio di amministrazione. In tal caso, l'assemblea per la nomina del nuovo consiglio è convocata d urgenza dal collegio sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione. 4. La rinuncia all ufficio ha effetto immediato, se rimane in carica la maggioranza del consiglio di amministrazione, o, in caso contrario, dal momento in cui la maggioranza del consiglio si è ricostituita in seguito all accettazione di nuovi amministratori. 5. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il consiglio di amministrazione è stato ricostituito. 6. Qualora vengano a cessare tutti gli amministratori o l'amministratore Unico, l assemblea per la nomina dell organo amministrativo deve essere convocata d urgenza dal collegio sindacale, il quale può compiere, nel frattempo, gli atti di ordinaria amministrazione. Art. 14- Consiglio di Amministrazione 1. Nell'ipotesi in cui venga nominato il Consiglio di Amministrazione, il Presidente è nominato dall Assemblea dei soci. 2. Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. 3. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente e, in sua assenza o impedimento, dal consigliere più anziano di età. 4. Le decisioni del Consiglio di Amministrazione sono prese a maggioranza dei presenti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede. 5. Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito qualora, anche in assenza di formale convocazione, siano presenti tutti i Consiglieri e tutti i sindaci effettivi. 6. Delle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione è redatto un verbale firmato dal Presidente della riunione e dal segretario. Il verbale è trascritto, senza indugio, nel libro delle decisioni degli amministratori. La documentazione è conservata dalla Società. 7. Qualora sia nominato un Amministratore Unico, le determinazioni dello stesso di importante rilevanza saranno verbalizzate e annotate su apposito Libro delle determine dell Amministratore Unico, regolarmente vidimato prima dell uso. Art. 15- Adunanza del Consiglio di Amministrazione 1. Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente ogni qualvolta lo ritenga opportuno e si riunisce nella sede sociale. 2. La convocazione è fatta con lettera raccomandata o telegramma o telefax o posta elettronica contenente l indicazione della data, ora e luogo della riunione nonché degli argomenti che devono essere trattati, da spedirsi almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione o, in caso di urgenza, da spedirsi almeno ventiquattro ore prima, al domicilio di ciascun Consigliere e Sindaco. Art. 16- Poteri e obblighi dell'organo Amministrativo 1. L'Organo Amministrativo ha tutti i poteri per l amministrazione della società, salvo quelli pagina 5
espressamente attribuiti all Assemblea e, più segnatamente, sono ad esso conferite tutte le facoltà per l attuazione ed il raggiungimento dell oggetto sociale. Nel caso in cui la Società sia amministrata da un Amministratore Unico, allo stesso sono riservati tutti i poteri di ordinaria amministrazione. Le decisioni di ordinaria amministrazione che comportano un impegno di spesa e/o impegni per nuovi investimenti superiori a Euro 50.000,00 (Euro cinquantamila) dovranno essere preventivamente comunicate per iscritto al Collegio Sindacale, affinché possa esercitare efficacemente il compito di controllo di gestione. Per le decisioni di straordinaria amministrazione, l'amministratore Unico dovrà ottenere la preventiva legittimazione dell'assemblea dei soci. 2. Il Consiglio può delegare parte dei suoi poteri ad uno o più amministratori, determinando i limiti della delega e fatti salvi i poteri non delegabili ai sensi di legge. 3. In ottemperanza all obiettivo di garantire un congruo monitoraggio e controllo da parte del Comune di Pietrasanta, ai sensi di quanto previsto dal precedente art. 4 del presente Statuto, l'amministratore Unico o il Consiglio di Amministrazione provvederà allo svolgimento delle attività seguenti: entro la fine del mese di novembre di ciascun anno trasmetterà all Assemblea la proposta di Piano Operativo Annuale di Sviluppo della Società per l anno successivo con allegata la relazione che illustra i risultati e gli scostamenti della gestione dell esercizio in corso rispetto al Piano Operativo. Il Piano Operativo si compone: del conto economico aggregato aziendale, del budget della gestione caratteristica, della proposta di investimenti per tipologia, del prospetto riepilogativo concernente le variazioni del personale dipendente. Il conto economico dovrà, altresì, esprimere i ricavi ed i proventi dei servizi e delle prestazioni, gli oneri di gestione, gli ammortamenti, gli interessi ed oneri finanziari. Tali documenti saranno illustrati dall'amministratore Unico o dal Presidente della Società o da suo altro rappresentante all uopo delegato all Assemblea; entro il 15 luglio di ogni anno, il Consiglio di Amministrazione o l'amministratore Unico della Società invierà all Amministrazione Comunale una relazione illustrativa sullo stato patrimoniale ed il conto economico della Società relativo ai primi sei mesi di esercizio, corredato di una relazione sull andamento della Società e sullo stato di avanzamento degli investimenti programmati, evidenziando gli scostamenti rispetto al Piano Operativo; entro la fine del mese di luglio, tale relazione, eventualmente recependo le osservazioni e i correttivi indicati dall Amministrazione Comunale, è presentata in Assemblea, come previsto nel precedente art. 9; con cadenza trimestrale l'amministratore Unico o il Presidente del Consiglio di Amministrazione rendiconterà alla Giunta Comunale sull andamento della Società. 4. Il Consiglio di Amministrazione o l'amministratore Unico possono conferire per determinati atti o categorie di atti, procure speciali a dipendenti della Società e anche a terzi. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di conferire deleghe per singoli atti anche ad altri suoi componenti a condizione che non siano previsti compensi aggiuntivi. Il Consiglio di Amministrazione o l'amministrazione Unico possono, inoltre, nominare un Direttore Generale definendone mansioni e attribuzioni e deliberando sui provvedimenti disciplinari e sulla cessazione dell'incarico. 5. Il Direttore Generale, ove nominato, partecipa, con funzioni consultive, alle riunioni dell'organo amministrativo. Art. 17- Firma e rappresentanza sociale 1. La rappresentanza della Società di fronte a qualsiasi autorità giudiziaria ed amministrativa e di fronte a terzi nonché la firma sociale spettano all'amministratore Unico o al Presidente del Consiglio di Amministrazione. 2. L'Amministratore Unico o il Presidente del Consiglio di Amministrazione potranno nominare procuratori speciali per singoli atti o categorie di atti al fine di dare esecuzione a delibere del pagina 6
Consiglio stesso. Art. 18- Compenso agli amministratori 1. Agli amministratori spetta un compenso su base annua determinato dall Assemblea. 2. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento delle funzioni del loro ufficio. Art. 19- Controllo della società, Collegio Sindacale 1. Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi, compreso il Presidente, e due supplenti nominati dall Assemblea. 2. I Sindaci durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili (una sola volta). Il loro compenso è determinato dall Assemblea all atto della nomina. 3. Al Collegio Sindacale è attribuito il controllo contabile nel rispetto delle limitazioni e degli obblighi previsti dall art. 2409 bis del Codice Civile. 4. Il Collegio Sindacale si riunisce almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. 5. Al Collegio Sindacale si applicano le disposizioni di cui agli artt. 2397 e seguenti del codice civile. In particolare, il Collegio Sindacale ha i doveri ed i poteri di cui agli artt. 2403 e 2403 bis c.c., ed esercita il controllo contabile di cui all art. 2409 ter c.c. 6. Nel caso in cui la Società fosse tenuta alla redazione del bilancio consolidato, ai fini del controllo contabile, è obbligatoria la nomina di un revisore o di una società di revisione nel rispetto delle norme dettate dagli artt. 2409 bis ss. c.c. Art. 20 - Bilancio e utili 1. L esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. 2. L utile netto di bilancio, dedotto almeno il 5% (cinque per cento) da destinare a riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, è ripartito tra i soci (socio unico), salvo che l Assemblea non deliberi ulteriori accantonamenti o fondi di riserva straordinari. Art. 21- Scioglimento e liquidazione 1. In caso di scioglimento della Società, l Assemblea determina le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori fissandone i poteri ed i compensi. Art. 22- Norme di rinvio 1. Per quanto non espressamente previsto dal presente statuto, valgono le norme del Codice Civile e le leggi speciali in materia. pagina 7