DOCUMENTO DI AMMISSIONE RELATIVO ALL AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI SU AIM ITALIA, ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A., DI AZIONI ORDINARIE E WARRANT IKF S.P.A. Nominated Adviser UGF MERCHANT S.p.A. AIM Italia è un sistema multilaterale di negoziazione dedicato primariamente alle piccole e medie imprese e alle società ad alto potenziale di crescita alle quali è tipicamente collegato un livello di rischio superiore rispetto agli emittenti di maggiori dimensioni o con business consolidati. L investitore deve essere consapevole dei rischi derivanti dall investimento in questa tipologia di emittenti e deve decidere se investire soltanto dopo attenta valutazione e, se appropriato, solo dopo aver consultato un consulente finanziario indipendente. L emittente AIM Italia deve avere, come richiesto dal Regolamento AIM Italia, un nominated adviser. Il nominated adviser deve rilasciare una dichiarazione a Borsa Italiana all atto dell ammissione nella forma specificata nella Scheda Due al Regolamento AIM Italia dei Nominated Advisers. Consob e Borsa Italiana non hanno esaminato né approvato il contenuto di questo documento.
Indice DEFINIZIONI 5 CAPITOLO I PERSONE RESPONSABILI 7 1.1 Responsabili del Documento di Ammissione... 7 1.2 Dichiarazione di responsabilità... 7 CAPITOLO II REVISORI LEGALI DEI CONTI 7 2.1 Revisori legali dell Emittente... 7 2.2 Informazioni sui rapporti con la società di revisione... 7 CAPITOLO III FATTORI DI RISCHIO 7 3.1 Fattori di rischio relativi all Emittente ed al gruppo ad esso facente capo... 7 3.2 Fattori di rischio relativi al mercato in cui l Emittente opera... 11 3.3 Fattori di rischio relativi alla quotazione delle azioni e dei Warrant... 11 CAPITOLO IV INFORMAZIONI RELATIVE ALL EMITTENTE 12 4.1 Storia ed evoluzione dell attività dell Emittente... 12 4.1.1 Denominazione sociale... 12 4.1.2 Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese... 12 4.1.3 Data di costituzione e durata dell Emittente... 12 4.1.4 Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l Emittente, Paese di costituzione e sede sociale... 13 4.1.5 Fatti rilevanti nell evoluzione dell attività dell Emittente... 13 4.2 Principali investimenti... 14 4.2.1 Investimenti effettuati nell ultimo triennio... 14 4.2.2 Investimenti in corso di realizzazione... 14 4.2.3 Investimenti futuri... 14 CAPITOLO V DESCRIZIONE DELLE ATTIVITÀ 15 5.1 Principali attività... 15 5.1.1 Fattori chiave relativi alle operazioni e alle principali attività del Gruppo... 15 5.1.2 Il business model... 15 5.1.3 La strategia di investimento... 16 5.1.4 Modalità di investimento... 17 5.1.5 Il processo decisionale dell Emittente... 17 5.1.6 La gestione degli investimenti... 18 5.1.7 La strategia di disinvestimento... 18 5.1.8 Modifiche alla strategia di investimento... 19 5.2 Principali mercati... 19 5.3 Eventi eccezionali che hanno influenzato l attività dell Emittente e/o i mercati in cui opera... 21 5.4 Dipendenza dell'emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione... 21 5.5 Informazioni relative alla posizione concorrenziale dell Emittente nei mercati in cui opera... 21 5.6 Primi investimenti... 22 CAPITOLO VI STRUTTURA ORGANIZZATIVA 27 6.1 Descrizione del gruppo cui appartiene l Emittente... 27 6.2 Descrizione delle società del gruppo... 27 CAPITOLO VII IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI 27 7.1 Problematiche ambientali... 27 CAPITOLO VIII INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 27 8.1 Tendenze recenti sui mercati in cui opera il Gruppo... 27 8.2 Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso... 27 CAPITOLO IX ORGANI DI AMMINISTRAZIONE 27 9.1 Informazioni circa gli organi amministrativi... 28 CAPITOLO X PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 33 10.1 Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale... 33 10.2 Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai componenti del Collegio Sindacale con l Emittente o con le altre società del Gruppo... 33 10.3 Recepimento delle norme in materia di governo societario... 34 2
10.4 Consulenti... 34 CAPITOLO XI DIPENDENTI 34 11.1 Dipendenti... 35 11.2 Partecipazioni azionarie e stock option dei membri del Consiglio di Amministrazione... 35 11.3 Accordi di partecipazione di dipendenti al capitale sociale... 35 CAPITOLO XII PRINCIPALI AZIONISTI 35 12.1 Principali azionisti... 35 12.2 Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti dell Emittente... 35 12.3 Indicazione dell eventuale soggetto controllante ai sensi dell art. 93 del Testo Unico della Finanza... 35 12.4 Patti parasociali... 36 CAPITOLO XIII OPERAZIONI CON PARTI COLLEGATE 36 13.1 Operazioni con parti collegate... 36 CAPITOLO XIV INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA, I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE 37 14.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati... 37 14.2 Bilancio dell Emittente al 31 dicembre 2008 predisposto in conformità ai Principi Contabili Italiani e dei Principi Contabili Internazionali IFRS... 37 14.2.1 Dichiarazione di conformità ai Principi Contabili Internazionali... 37 14.2.2 Andamento della gestione... 37 14.2.3 Eventi successivi alla data di riferimento del bilancio... 37 14.2.4 Operazioni finanziarie... 38 14.2.5 Operazioni con parti correlate... 38 14.2.6 Altri aspetti... 38 14.2.7 Principi Contabili Applicati al Bilancio al 31 dicembre 2008... 38 14.2.8 Informativa di settore... 40 14.2.9 Movimentazione del Patrimonio Netto... 41 14.2.10 Rendiconto Finanziario... 41 14.2.11 Informazioni sullo Stato Patrimoniale... 41 14.2.12 Altre informazioni Imposte sul reddito dell esercizio dell operatività corrente... 42 14.2.13 Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura... 43 14.2.14 Dipendenti ripartiti per categoria... 43 14.2.15 Calcolo del risultato per azione... 43 14.2.16 Prima adozione dei Principi Contabili Internazionali... 43 14.3 Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati... 44 14.4 Data delle ultime informazioni finanziarie... 44 14.5 Politica dei dividendi... 44 14.6 Procedimenti giudiziari ed arbitrali... 44 14.7 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell Emittente successivamente al 31 dicembre 2008... 44 14.8 PKarton... 45 14.8.1 Informazioni storiche su PKarton... 45 14.8.2 Fonti delle informazioni finanziarie... 45 14.8.3 PKarton - Stato Patrimoniale e Conto Economico per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007 e 2008 secondo IFRS e al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006 secondo Italian Gaap... 45 14.8.4 PKarton S.p.A. - Rendiconto finanziario... 47 14.8.5 PKarton S.p.A. - Dati riclassificati di natura economica... 48 14.8.6 PKarton S.p.A. - Dati patrimoniali e finanziari di sintesi... 49 14.8.7 PKarton S.p.A. - Indici economici e finanziari... 51 14.8.8 PKarton S.p.A. - Piano industriale 2009-2011... 52 14.8.9 PKarton S.p.A. - Valori inespressi... 52 14.8.10 PKarton S.p.A. - Controversie legali... 53 14.8.11 PKarton S.p.A. - Sicurezza, ambiente e ecologia... 53 14.8.12 PKarton S.p.A. - Società di revisione: richiami d informativa... 53 CAPITOLO XV INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 55 15.1 Capitale sociale... 55 15.1.1 Capitale sociale sottoscritto e versato... 55 3
15.1.2 Esistenza di azioni non rappresentative del capitale, precisazione del loro numero e delle loro caratteristiche principali... 55 15.1.3 Azioni proprie... 55 15.1.4 Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle condizioni e modalità di conversione, scambio o sottoscrizione... 55 15.1.5 Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale deliberato, ma non emesso o di un impegno all aumento del capitale... 55 15.1.6 Esistenza di offerte in opzione aventi ad oggetto il capitale di eventuali membri del gruppo... 55 15.1.7 Evoluzione del capitale sociale dalla data di costituzione... 56 15.2 Atto costitutivo e statuto sociale... 56 15.2.1 Oggetto sociale e scopi dell Emittente... 56 15.2.2 Sintesi delle disposizioni dello statuto dell Emittente riguardanti i membri del Consiglio di Amministrazione e i componenti del Collegio Sindacale... 57 15.2.3 Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti... 58 15.2.4 Disciplina statutaria della modifica dei diritti dei possessori delle azioni... 58 15.2.5 Disciplina statutaria delle assemblee ordinarie e straordinarie dell Emittente... 59 15.2.6 Disposizioni statutarie che potrebbero avere l effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell assetto di controllo dell Emittente... 60 15.2.7 Disposizioni statutarie relative alla variazione dell assetto di controllo o delle partecipazioni rilevanti... 60 15.2.8 Previsioni statutarie relative alla modifica del capitale... 60 CAPITOLO XVI CONTRATTI RILEVANTI 60 CAPITOLO XVII INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI 61 17.1 Relazioni e pareri di esperti... 61 17.2 Informazioni provenienti da terzi... 61 CAPITOLO XVIII INFORMAZIONI FONDAMENTALI 61 18.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante... 61 18.2 Motivazioni del collocamento e impiego dei proventi... 61 CAPITOLO XIX INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE 61 19.1 Descrizione degli strumenti finanziari da ammettere alla negoziazione... 61 19.2 Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati emessi... 61 19.3 Forma degli strumenti finanziari... 61 19.4 Valuta degli strumenti finanziari... 62 19.5 Descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari... 62 19.6 Limitazioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari... 62 19.7 Indicazione dell esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione agli strumenti finanziari... 62 19.8 Precedenti offerte pubbliche di acquisto sulle azioni... 62 19.9 Regime fiscale... 63 19.9.1 Definizioni... 63 19.9.2 Regime fiscale relativo ai Warrant... 63 19.9.3 Regime fiscale relativo alle azioni di compendio... 64 CAPITOLO XX SPESE LEGATE ALL AMMISSIONE 73 20.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all ammissione... 73 CAPITOLO XXI DILUIZIONE 74 21.1 Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dal collocamento... 74 CAPITOLO XXII INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 74 22.1 Soggetti che partecipano all operazione... 74 22.2 Luoghi ove è disponibile il Documento di Ammissione... 74 4
DEFINIZIONI Advisor Finanziario AIM Italia Natali & Partners S.r.l., con sede legale in Gorle (BG), Via Turati 16/C e uffici in Milano, Via Monti 16. Sistema multilaterale di negoziazione gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6. Codice di Autodisciplina Documento di Ammissione Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, approvato dal Comitato per la Corporate delle Società Quotate nel marzo 2006. Il presente documento di ammissione. Emittente o Società o IKF IKF S.p.A., con sede in Peschiera del Garda (VR), via Milano n. 52. Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Via Andrea Mantegna n. 6. NOMAD UGF Merchant S.p.A., con sede in Bologna, Piazza della Costituzione n. 2/2. PKarton PKarton S.p.A. con sede sociale in Milano, Via Giuseppe Marcora n. 11. Serravalle Energia Società di Revisione Regolamento Emittenti Serravalle Energia S.r.l., con sede in Serravalle Sesia (VC), Via alla cartiera n. 16. Mazars & Guérard S.p.A., con sede legale in Milano, Corso di Porta Vigentina n. 35. Regolamento Emittenti AIM Italia approvato da Borsa Italiana S.p.A., entrato in vigore il 19 febbraio 2009 e successive modificazioni e integrazioni. Regolamento NOMAD Il Regolamento approvato da Borsa Italiana S.p.A., entrato in vigore il 1 dicembre 2008 e successive modificazioni e integrazioni. Testo Unico della Finanza TUB UGF Merchant Principi Contabili Internazionali Principi Contabili Italiani Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato. Il Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385, come successivamente modificato. UGF Merchant S.p.A. I principi contabili utilizzati per la redazione delle informazioni finanziarie dell Emittente, contenute nel Documento di Ammissione, e più esattamente: tutti gli International Financial Reporting Standards (IFRS), tutti gli International Accounting Standards (IAS), tutte le interpretazioni dell International Reporting Interpretations Commitee (IFRIC). I principi contabili vigenti in Italia alla data del Documento di Ammissione, che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci per le società non quotate, emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e Ragionieri e dall Organismo Italiano di Contabilità. 5
Warrant Warrant azioni ordinarie IKF 2010-2014. 6
CAPITOLO I PERSONE RESPONSABILI 1.1 Responsabili del Documento di Ammissione IKF, in qualità di Emittente, assume la responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle informazioni contenute nel Documento di Ammissione. 1.2 Dichiarazione di responsabilità IKF dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Documento di Ammissione sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. CAPITOLO II REVISORI LEGALI DEI CONTI 2.1 Revisori legali dell Emittente In data 31 marzo 2009, l assemblea ordinaria di IKF ha conferito alla società di revisione Mazars & Guérard S.p.A., con sede legale in Milano, Corso di Porta Vigentina n. 35, iscritta nell albo speciale delle società di revisione di cui all art. 161 del Testo Unico della Finanza, l incarico di revisione contabile dei bilanci della Società per gli esercizi 2009 2010 2011. Tale incarico prevederà altresì il rilascio da parte della società di revisione di un giudizio su ciascun bilancio (esercizio e/o consolidato) della Società per ciascuno degli esercizi considerati ai sensi dell art. 156 del Testo Unico della Finanza. Il bilancio di esercizio di IKF al 31 dicembre 2008 è stato sottoposto al giudizio della società di revisione Mazars & Guérard S.p.A., che ha espresso un giudizio senza rilievi. 2.2 Informazioni sui rapporti con la società di revisione Alla data del Documento di Ammissione non è intervenuta alcuna revoca dell incarico conferito dall Emittente alla società di revisione preposta alla revisione contabile del bilancio d esercizio, né la società di revisione ha rinunciato all incarico. CAPITOLO III FATTORI DI RISCHIO L operazione descritta nel Documento di Ammissione presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in strumenti finanziari. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all Emittente, al settore di attività in cui esso opera e agli strumenti finanziari offerti. I fattori di rischio descritti nel presente capitolo Fattori di rischio devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Documento di Ammissione. I rinvii a sezioni, capitoli e paragrafi si riferiscono alle sezioni, ai capitoli e ai paragrafi del Documento di Ammissione. 3.1 Fattori di rischio relativi all Emittente ed al gruppo ad esso facente capo Rischi connessi alla mancanza di storia operativa L Emittente è stato costituito in data 18 settembre 2008 e non ha una storia operativa pregressa, fermo restando che i manager chiave della stessa hanno un esperienza professionale pluriennale nel campo del private equity, del business development, del capital market, dell M&A e dell imprenditoria in genere. Rischi connessi alla dipendenza dai manager chiave e alla capacità dell Emittente di sostituirli 7
L attività dell Emittente potrebbe subire riflessi negativi dovuti alla eventuale perdita di determinati amministratori in carica alla data del Documento di Ammissione tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione, dott. Giovanni Natali. L eventuale perdita delle figure chiave o l incapacità di attrarre, formare e trattenere ulteriore management qualificato potrebbero determinare una riduzione della capacità competitiva dell Emittente, condizionare gli obiettivi di crescita previsti ed avere effetti negativi sull attività e sui risultati dell Emittente stesso. Inoltre, qualora uno o più delle figure chiave interrompesse la propria collaborazione con l Emittente, sussiste il rischio di non poterlo sostituire nel breve periodo con figure idonee ad assicurare il medesimo apporto professionale, con conseguenti potenziali riflessi negativi sull attività dell Emittente. Rischi connessi ai conflitti di interesse di alcuni amministratori Alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, tra i quali Giovanni Natali, Corinna zur Nedden, Michele Contrini, Luigi Bergozza, Giuseppe Masotina, Gaetano Felli, Adriano Pizzi e Roberto Conti, potrebbero trovarsi in condizioni di potenziale conflitto di interesse con l Emittente, ciò in quanto titolari direttamente e/o indirettamente di partecipazioni nel capitale sociale dell Emittente ovvero amministratori delle società che detengono partecipazioni nel capitale sociale dell Emittente. Rischi connessi al ritorno sugli investimenti L attività di investimento dell Emittente è caratterizzata da investimenti a medio/lungo termine che non possono garantire la certezza del rimborso e della remunerazione del capitale investito, è possibile, infatti, che nel breve periodo tali investimenti producano flussi di cassa insufficienti a remunerare l investimento effettuato dall Emittente. Gli investimenti in partecipazioni societarie sono per loro natura investimenti connotati da un certo livello di rischio. Non vi è alcuna garanzia che l Emittente sia in grado di identificare e realizzare valide opportunità di investimento e di liquidare gli investimenti effettuati raggiungendo gli obiettivi di profitto prefissati di volta in volta, ovvero realizzando tali obiettivi nell arco di tempo atteso o comunque in un tempo ragionevole. Non vi è alcuna garanzia circa la redditività o l incremento della redditività delle imprese in cui l Emittente investirà e neppure sull incremento di valore di tali imprese, né, conseguentemente, sui termini di ritorno dell investimento per l Emittente. Rischi connessi alla strategia di disinvestimento e ad alcuni aspetti negoziali del disinvestimento La strategia di disinvestimento dell Emittente potrà essere negativamente influenzata, ovvero ostacolata, da diversi fattori, alcuni dei quali non sono prevedibili al momento in cui gli investimenti sono effettuati. Non vi sono pertanto garanzie che l Emittente riesca a realizzare le proprie strategie di disinvestimento nei tempi, con le modalità e alle condizioni attese. In particolare, il processo di disinvestimento potrebbe richiedere tempi più lunghi di quelli previsti e/o essere realizzato con modalità non pienamente soddisfacenti o a condizioni non remunerative per l Emittente. Non vi è, pertanto, alcuna garanzia che l Emittente realizzi i profitti attesi in considerazione dei rischi derivanti dagli investimenti effettuati; ugualmente, non vi è alcuna garanzia che l Emittente non subisca perdite, anche significative, dai propri investimenti. Qualora l Emittente dovesse subire perdite dagli investimenti effettuati, o anche soltanto non realizzare profitti, le spese operative connesse alla gestione e all esercizio dell attività caratteristica potrebbero anche erodere il patrimonio netto dell Emittente. Inoltre all atto del disinvestimento da imprese partecipate o controllate, la controparte contrattuale potrebbe chiedere all Emittente di prestare, in linea con la prassi del mercato per tale tipologia di operazioni, determinate dichiarazioni e garanzie, anche concernenti la posizione finanziaria, la redditività, l assenza di 8
sopravvenienze passive o insussistenze di attivo della società o azienda oggetto di dismissione. Per effetto di quanto precede, l Emittente potrebbe essere tenuta ad obblighi di indennizzo nei confronti della controparte contrattuale qualora tali dichiarazioni si rivelassero, successivamente al disinvestimento, non accurate o non veritiere. La concessione di tali garanzie potrebbe esporre l Emittente a potenziali passività che inciderebbero sui risultati economici, reddituali e finanziari dell Emittente stessa. Rischi connessi all investimento in società non quotate L Emittente intende effettuare i propri investimenti anche in strumenti finanziari di società non quotate. I rischi connessi a investimenti in tale tipologia di strumenti finanziari sono generalmente maggiori rispetto a quelli legati ad investimenti in titoli quotati, soprattutto per quanto attiene la scarsa liquidità degli stessi. La Società, pur adottando ogni opportuna cautela nell ambito della fase di individuazione della società in cui investire, non potrà garantire l assenza di rischi principalmente connessi alla valutazione di tali partecipazioni, in considerazione dell eventualità in cui, presso tali società non quotate, siano assenti o non adeguatamente sviluppati sistemi di controllo analoghi a quelli richiesti per le società con titoli quotati, con la conseguente indisponibilità di un flusso di informazioni almeno pari, sotto il profilo quantitativo e qualitativo, a quello disponibile per queste ultime. Rischi connessi alle operazioni con parti correlate L Emittente ha concluso, e nell ambito della propria operatività potrebbe continuare a concludere, operazioni di natura commerciale e finanziaria con parti correlate. I principali rapporti con parti correlate che IKF ha posto in essere dalla data della sua costituzione alla data del presente Documento di Ammissione riguardano: - acquisto di una partecipazione pari a circa il 61,8% del capitale sociale di PKarton complessivamente ceduta da Cartiera Italiana S.r.l., Golem S.p.A., Gaetano Felli e Paper Stock International S.p.A., soci dell Emittente; - sottoscrizione del contratto di opzione relativo all acquisto di una partecipazione pari al 33% di Serravalle Energia detenuta da Adriano Pizzi (amministratore e socio dell Emittente attraverso Cartiera Italiana S.r.l.) ed eventualmente del restante 67%. Le operazioni poste in essere alla data del Documento di Ammissione, a giudizio dell Emittente, sono state concluse a condizioni di mercato e in particolare il prezzo di trasferimento della partecipazione di PKarton è stato oggetto di perizia ai sensi dell art. 2343 bis cod. civ.. Non vi è in merito tuttavia alcuna garanzia che le eventuali future operazioni con parti correlate vengano concluse da IKF a condizioni di mercato. Rischi relativi alla detenzione di partecipazioni in PKarton L attività di PKarton è soggetta alla normativa in tema di tutela dell ambiente vigente in Italia. Il management dell Emittente ritiene che PKarton abbia effettuato in passato e continui a prevedere adeguati investimenti nel settore ambientale al fine di adempiere a quanto disposto dalle leggi e regolamenti in materia; tuttavia, non è possibile escludere che, a causa del verificarsi di circostanze non prevedibili o eccezionali, PKarton debba in futuro sostenere spese straordinarie in materia ambientale, il tutto con effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della cartiera. Si segnala inoltre che PKarton ha stipulato un contratto di finanziamento a medio-lungo termine con Banca Intesa Mediocredito S.p.A. (scadenza ottobre 2014) di importo originariamente pari Euro 5 milioni che prevede la facoltà della banca finanziatrice di risolvere il contratto, inter alia, qualora PKarton non adempia l impegno assunto a far si che non venga modificata la propria compagine sociale ovvero gli attuali soci controllino direttamente almeno il 51% del proprio capitale sociale. Nel caso di risoluzione, la banca finanziatrice avrà facoltà di esigere l immediato rimborso del credito e di agire per il relativo recupero. 9
Infine si segnala che la relazione dei revisori al bilancio di PKarton al 31 dicembre 2008 riporta richiami di informativa. In particolare si richiama l attenzione sul fatto che gli amministratori hanno ritenuto applicabile il presupposto della continuità aziendale sulla base dell ipotesi di realizzazione delle azioni e degli interventi previsti nel piano industriale da loro predisposto specificando altresì che le considerazioni in merito alla continuità aziendale restano soggette al raggiungimento e/o mantenimento degli obiettivi in termini di congrui volumi di vendita e di contenimento dei costi e di ottenimento di nuove risorse finanziarie e riscadenziamento dei debiti in essere, indicando inoltre che non necessariamente le variabili che permettono il raggiungimento di tali obiettivi sono sotto completo controllo degli amministratori e della direzione della Società. Tali circostanze indicano l esistenza di una rilevante incertezza che può far sorgere dubbi significativi sulla continuità aziendale della Società. Rischi connessi all affidabilità del management delle società partecipate È intenzione dell Emittente investire, per quanto possibile, in società gestite da un management di comprovata esperienza e capacità ovvero, a seconda dei casi, di individuare un nuovo management ad integrazione o in sostituzione degli organici preesistenti e, in ogni caso, di monitorarne continuamente l attività. Ciononostante, non vi è alcuna garanzia che i manager di tali imprese o quelli eventualmente individuati dall Emittente siano in grado di gestire le società loro affidate con successo e profitto per l Emittente. Rischi connessi al numero limitato di investimenti e alla concentrazione del portafoglio L Emittente è una società costituita con l obbiettivo di investire in piccole e medie imprese acquisendo partecipazioni sia di maggioranza sia di minoranza. Benché l Emittente intenda porre in essere una politica di differenziazione degli investimenti, i mezzi propri a disposizione dell Emittente oppure le condizioni di mercato potrebbero non consentire di effettuare un numero elevato di investimenti. Conseguentemente, nell ipotesi in cui sia stato effettuato un numero limitato di investimenti, la redditività complessiva dell Emittente potrebbe essere significativamente influenzata dall andamento sfavorevole di anche uno solo degli investimenti effettuati. Inoltre, nel caso un investimento di dimensioni significative, ovvero un investimento accompagnato dal rilascio di garanzie rilevanti, dovesse subire una perdita significativa, la remunerazione per gli azionisti potrebbe risentirne in maniera considerevole, ancorché nell ambito di un portafoglio di investimenti diversificato dell Emittente. Rischi di direzione e coordinamento L assunzione di partecipazioni di controllo in società può esporre l Emittente al rischio di responsabilità da attività di direzione e coordinamento verso gli altri soci e creditori sociali delle società target. Questo rischio sussiste nell ipotesi in cui l Emittente, esercitando l attività di direzione e coordinamento delle società target, sacrifichi gli interessi di queste ultime a vantaggio di quelli della Società, in violazione dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle società partecipate medesime. Rischi connessi all incertezza circa la distribuzione di dividendi e il conseguimento di utili L Emittente non ha individuato a priori una politica di distribuzione dei dividendi; spetterà al Consiglio di Amministrazione dell Emittente proporre di volta in volta alla determinazione dell assemblea degli azionisti le decisioni che riterrà più opportune in merito. Tenuto conto che la strategia di sviluppo che l Emittente intende attuare si sostanzierà in una politica di investimento a medio/lungo termine e considerando il fatto che gli utili distribuibili dipenderanno dai dividendi distribuiti dalle società partecipate, alla cui gestione l Emittente potrebbe non partecipare, e dalle plusvalenze realizzate nelle operazioni di disinvestimento delle partecipazioni, l Emittente potrebbe non essere in grado di distribuire dividendi. Inoltre, qualora l Emittente decidesse di procedere alla distribuzione di dividendi, nessuna garanzia è data in relazione ai tempi ed al loro ammontare. 10
Rischi connessi al possesso dei requisiti di onorabilità da parte degli azionisti dell Emittente In conformità a quanto previsto dalle disposizioni normative applicabili alle società operanti nel settore finanziario iscritte in apposita sezione dell elenco generale tenuto da Banca d Italia ai sensi dell art. 113 del TUB, i soggetti, persone fisiche o giuridiche, che detengono una partecipazione nel capitale sociale dell Emittente superiore al 5%, devono essere in possesso di determinati requisiti di onorabilità prescritti dal D.M. 30 dicembre 1998, n. 517, tra cui, in particolare, il mancato assoggettamento a misure di prevenzione e/o l insussistenza di condanne per reati contro il patrimonio o per reati previsti dalla normativa che disciplina l attività bancaria, finanziaria, mobiliare o assicurativa. La mancanza di detti requisiti di onorabilità preclude all azionista l esercizio dei diritti di voto spettanti alle azioni ordinarie di cui è titolare. 3.2 Fattori di rischio relativi al mercato in cui l Emittente opera Rischi connessi alla congiuntura economica La congiuntura economica potrà influire significativamente sull attività dell Emittente. In particolare, i tassi di interesse, l andamento generale delle attività economiche e dei mercati finanziari, nonché l orientamento e il comportamento di altri investitori in tali mercati potranno influenzare la tempistica e il novero degli investimenti e disinvestimenti che l Emittente potrà effettuare. Rischi connessi alla concorrenza La presenza di operatori concorrenti potrebbe riflettersi negativamente sull attività e sui risultati della Società. L Emittente compete con investitori istituzionali, operatori specializzati e imprenditori presenti nei vari settori economici nei quali intende investire, che potrebbero, a seconda dei casi, essere dotati di risorse superiori a quelle dell Emittente ovvero di competenze specifiche di settore particolarmente sviluppate e tali da consentire una migliore e più approfondita valutazione dei possibili investimenti. Rischi connessi al quadro normativo in cui opera l Emittente In considerazione del fatto che l Emittente svolge un attività ampiamente condizionata dalle disposizioni normative e regolamentari, anche di natura fiscale, vigenti e applicabili in materia, eventuali modifiche o evoluzioni del quadro normativo e/o regolamentare di riferimento potrebbero comportare per il settore e l attività in cui opera l Emittente effetti negativi sui risultati economici. Inoltre, non vi è certezza che l Emittente sia in grado di recepire e/o di adeguarsi tempestivamente a eventuali disposizioni modificative dell attuale regime normativo e/o regolamentare vigente, con conseguenti effetti negativi sulle proprie risultanze gestionali. Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza, stime ed elaborazioni interne Il Documento di Ammissione contiene dichiarazioni di preminenza, nonché valutazioni e stime sulla dimensione e sulle caratteristiche del mercato in cui opera l Emittente e sul posizionamento competitivo dello stesso (per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo V, Paragrafi 5.2 e 5.5 del Documento di Ammissione). Dette stime e valutazioni sono state formulate, ove non diversamente specificato dall Emittente, sulla base dei dati disponibili (le cui fonti sono di volta in volta indicate nel presente Documento di Ammissione), ma a causa della carenza di dati certi e omogenei del settore di riferimento dell Emittente costituiscono il risultato di elaborazioni effettuate dall Emittente dei predetti dati, con il conseguente grado di soggettività e l inevitabile margine di incertezza che ne deriva. 3.3 Fattori di rischio relativi alla quotazione delle azioni e dei Warrant Rischi connessi alla negoziazione su AIM Italia, alla liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del prezzo delle azioni dell Emittente 11
Le azioni e i Warrant dell Emittente non saranno quotati su un mercato regolamentato italiano e, sebbene verranno scambiati su AIM Italia, non è possibile escludere che non si formi o non si mantenga un mercato attivo per gli strumenti finanziari di IKF, che, pertanto, potrebbero presentare problemi di liquidità comuni e generalizzati, indipendentemente dall andamento dell Emittente e dall ammontare degli stessi, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite, nonché essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo. Inoltre, a seguito all ammissione alle negoziazioni su AIM Italia, il prezzo di mercato delle azioni e dei Warrant potrebbe fluttuare notevolmente in relazione ad una serie di fattori, alcuni dei quali esulano dal controllo dell Emittente, e potrebbe, pertanto, non riflettere i risultati operativi della Società. Un investimento in strumenti finanziari negoziati su AIM Italia può implicare un rischio più elevato rispetto a quello in strumenti finanziari quotati su un mercato regolamentato. Nonostante la positiva esperienza dell AIM Inglese dal giugno del 1995, non vi è garanzia per il futuro circa il successo e la liquidità nel mercato delle azioni e dei Warrant dell Emittente. Rischi connessi all andamento delle quotazioni in funzione dell attività dell Emittente I risultati dell Emittente dipenderanno dall andamento degli investimenti che la stessa effettuerà. Detti investimenti, tenuto conto della tipologia di attività svolta dall Emittente, sono caratterizzati da elevati livelli di incertezza, da difficile prevedibilità e da non sempre oggettiva valutabilità a priori. Non vi è alcuna garanzia che l Emittente riesca a trasmettere al mercato la corretta interpretazione del rapporto rischioopportunità degli investimenti effettuati e del loro progressivo andamento, con conseguenti effetti negativi sull andamento delle quotazioni delle azioni. Rischi connessi alla possibilità di revoca dalla negoziazione degli strumenti finanziari dell Emittente Ai sensi del Regolamento Emittenti, Borsa Italiana potrebbe disporre la revoca dalla negoziazione degli strumenti finanziari dell Emittente, nei casi in cui: entro 2 mesi dalla data di sospensione dalle negoziazioni per sopravvenuta assenza del NOMAD l Emittente non provveda alla sostituzione dello stesso; gli strumenti finanziari siano stati sospesi dalle negoziazioni per almeno sei mesi; la revoca venga approvata da tanti soci che rappresentino almeno il 90% dei voti degli azionisti riuniti in assemblea. CAPITOLO IV INFORMAZIONI RELATIVE ALL EMITTENTE 4.1 Storia ed evoluzione dell attività dell Emittente 4.1.1 Denominazione sociale La Società è denominata IKF S.p.A. ed è costituita in forma di società per azioni. 4.1.2 Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese La Società è iscritta nel Registro delle Imprese di Verona n. 03805660234, R.E.A. (Repertorio Economico Amministrativo) n. 367026. La Società è soggetto operante nel settore finanziario iscritta in apposita sezione dell elenco generale tenuto da Banca d Italia ai sensi dell art. 113 del TUB. 4.1.3 Data di costituzione e durata dell Emittente 12
La Società è stata costituita, in forma di società per azioni, in data 18 settembre 2008 con atto a rogito del Dott. Gianni Tufano, Notaio in Brescia, rep. n. 136.305, racc. n. 13.280. La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata con delibera dell assemblea degli azionisti. 4.1.4 Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l Emittente, Paese di costituzione e sede sociale La Società è costituita in Italia in forma di società per azioni ed opera in base alla legislazione italiana. La Società ha sede legale e amministrativa in via Milano, 52 - Peschiera del Garda (VR) (numero di telefono +39 0456400759). 4.1.5 Fatti rilevanti nell evoluzione dell attività dell Emittente IKF è una investing company come definita nel Regolamento Emittenti - costituita il 18 settembre 2008 che opera, a livello europeo, con l obbiettivo di investire in piccole e medie imprese al fine di favorirne lo sviluppo e la crescita, offrendo una gamma completa di servizi di consulenza strategica. La Società nasce su iniziativa del dott. Giovanni Natali, manager con pluriennale esperienza maturata nell ambito del capital market e del private equity e di un ristretto gruppo di imprenditori di vari settori. Giovanni Natali ha infatti personalmente guidato alla quotazione diverse società italiane (tra le quali Mariella Burani Fashion Group S.p.A., Negri Bossi S.p.A., e Investimenti e Sviluppo Mediterraneo S.p.A.), oltre ad aver curato per alcune di esse la conclusione di successive operazioni straordinarie. Prima di dare vita al progetto IKF, Giovanni Natali ha svolto con profitto la funzione di CEO in Investimenti e Sviluppo S.p.A., holding di partecipazioni industriali quotata sul segmento MTF del Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana, guidandone l aumento di capitale, oltre alle quotazioni delle controllate Tessitura Pontelambro S.p.A. sul MAC e Investimenti e Sviluppo Mediterraneo S.p.A. sul segmento MTF. Il gruppo di imprenditori presente nella compagine azionaria di IKF è formato dalle famiglie Contrini (imprenditori bresciani nel settore immobiliare), Bergozza (dottori commercialisti in Vicenza, già proprietari di Palladio Leasing) e da un gruppo di imprenditori bresciani guidati da Roberto Conti, attraverso Golem S.p.A., dalla famiglia Pizzi (imprenditori vercellesi attivi nel campo dell energia e nel business delle cartiere) attraverso Cartiera Italiana S.r.l., dalla famiglia Masotina (imprenditori milanesi dell industria cartaria) attraverso Paper Stock International S.p.A. e dall imprenditore varesino ing. Gaetano Felli. IKF nasce con l obbiettivo di essere ammessa alle negoziazioni su un mercato o un sistema multilaterale di negoziazione. La società anche grazie alla collaborazione con la Natali & Partners S.r.l., società di consulenza in finanza strategica costituita dal Dott. Giovanni Natali, ha individuato l AIM come il sistema multilaterale di negoziazione più adatto per la quotazione dei propri strumenti finanziari. A tal fine l assemblea di IKF in data 31 marzo 2009 ha deliberato, tra l altro, di chiedere l ammissione della Società alla negoziazione sull AIM. Le prime opportunità di business per la Società sono state offerte dagli stessi soci fondatori con due target di investimento, individuati in PKarton e in Serravalle Energia. In data 27 aprile 2009, IKF ha acquistato da Cartiera Italiana S.r.l., Golem S.p.A., Gaetano Felli e Paper Stock International S.p.A. partecipazioni che complessivamente ammontano a circa il 61,8% del capitale sociale della società PKarton al prezzo complessivo di Euro 4.972.485,00. Il pagamento del prezzo da parte di IKF avverrà al momento della sottoscrizione da parte dei venditori della parte di aumento di capitale di IKF di cui al Capitolo XV, Paragrafo 15.1.7 ad essi riservato, tuttavia la relativa obbligazione potrà, in base agli accordi, anche estinguersi mediante compensazione. Per ulteriori dettagli si rinvia al Capitolo XIII. In data 27 aprile 2009, il Consiglio di Amministrazione dell Emittente, giusta delega dell assemblea straordinaria di IKF del 31 marzo 2009, ha deliberato: (i) di aumentare il capitale sociale da Euro 150.000 a 13
Euro 5.122.485 mediante emissione di n. 4.972.485 azioni senza valore nominale al prezzo di Euro 1 ciascuna, con abbinati gratuitamente Warrant nel rapporto di 1 Warrant ogni nuova azione offerte in sottoscrizione Cartiera Italiana S.r.l., Golem S.p.A., Gaetano Felli e Paper Stock International S.p.A. e (ii) di aumentare il capitale sociale da Euro 5.122.485 a Euro 11.150.000 mediante emissione di n. 6.027.515 azioni senza valore nominale al prezzo di Euro 1 ciascuna con abbinati gratuitamente Warrant nel rapporto di 1 Warrant ogni nuova azione offerte in sottoscrizione a investitori individuati dalla Società in conformità all art. 100 lett. b) del Testo Unico della Finanza. Il secondo progetto riguarda l acquisizione di una partecipazione nella società Serravalle Energia, il cui capitale sociale è attualmente detenuto da Adriano Pizzi (amministratore e socio dell Emittente attraverso Cartiera Italiana S.p.A.). Tale società risulta, a parere del management di IKF, un target molto interessante in quanto già titolare delle opportune autorizzazioni per la realizzazione e gestione di un impianto di produzione di energia elettrica da biomasse che sarà ubicato in area industriale interna ai confini dello stabilimento di proprietà di Cartiera Italiana S.r.l. In data 30 aprile 2009 ha sottoscritto un contratto di opzione in base al quale IKF ha facoltà di acquistare una partecipazione pari al 33% del capitale sociale di Serravalle Energia al prezzo di Euro 1.000.000. L opzione è valida fino al 30 giugno 2009. Per ulteriori dettagli si rinvia al Capitolo XIII. Il contratto prevede inoltre che Adriano Pizzi conceda a IKF una seconda opzione avente ad oggetto l acquisto della restante parte del capitale sociale di Serravalle Energia, a condizione che IKF abbia esercitato la prima opzione nei termini previsti. In data 14 aprile 2009 la Società ha presentato a Borsa Italiana la comunicazione di pre-ammissione di cui all art. 2 del Regolamento Emittenti richiedendo l ammissione delle proprie azioni ordinarie e dei Warrant alla negoziazione sull AIM. In data 28 aprile 2009 IKF completerà la procedura con la trasmissione della domanda di ammissione e del presente Documento di Ammissione. L ammissione delle azioni ordinarie e dei Warrant dell Emittente sull AIM è prevista per il 6 maggio 2009. 4.2 Principali investimenti 4.2.1 Investimenti effettuati nell ultimo triennio L Emittente è una società di recente costituzione. Nel corso del 2008 non è stato effettuato alcun investimento. Successivamente alla chiusura del bilancio al 31 dicembre 2008, e precisamente in data 27 aprile 2009, IKF ha acquistato dai soci di IKF Gaetano Felli, Paper Stock International S.p.A., Cartiera Italiana S.r.l. e Golem S.p.A., una partecipazione complessivamente pari a circa il 61,8% del capitale sociale di PKarton. Il prezzo di acquisto di tale partecipazione è pari a Euro 4.972.485,00. 4.2.2 Investimenti in corso di realizzazione Alla data del 31 dicembre 2008, non risultano investimenti in corso di realizzazione in attività materiali o altre forme di impiego delle disponibilità liquide (depositate presso primario istituto bancario) rappresentate principalmente dai conferimenti erogati dai soci all atto di costituzione della Società. 4.2.3 Investimenti futuri Alla data del Documento di Ammissione, la Società non ha assunto impegni vincolanti per la realizzazione di investimenti futuri. 14
Si segnala tuttavia che in data 30 aprile 2009 IKF ha sottoscritto un contratto di opzione in base al quale IKF ha facoltà di acquistare entro il 30 giugno 2009 una partecipazione pari al 33% del capitale sociale di Serravalle Energia al prezzo di Euro 1.000.000. CAPITOLO V DESCRIZIONE DELLE ATTIVITÀ 5.1 Principali attività IKF è una investing company come definita nel Regolamento Emittenti - che opera, a livello europeo, con l obbiettivo di investire in piccole e medie imprese al fine di favorirne lo sviluppo e la crescita, offrendo una gamma completa di servizi di consulenza strategica. In particolare, IKF si propone di affiancare i manager delle aziende target nel percorso di crescita e progressiva valorizzazione dell investimento puntando a costruire stabili relazioni di medio/lungo termine non condizionate da necessità di way out garantite. Nel fare ciò, IKF mette al servizio delle aziende partecipate tutta la pluriennale esperienza professionale maturata dal proprio management nel campo del capital market, M&A, corporate finance, private equity e dell imprenditoria. IKF inoltre offre ai soci e al management delle target la possibilità di entrare direttamente nel proprio capitale sociale attraverso operazioni di management buy out. IKF svolge la propria attività di investimento a livello europeo con particolare concentrazione in Italia, puntando ad investire in società di piccole e medie dimensioni, quotate e non, ad alto potenziale di crescita ovvero inserite in nicchie di mercato ovvero ad alta marginalità. Per queste caratteristiche gli investitori tipo di IKF saranno investitori istituzionali, family office, operatori di private equity, imprenditori nonché a singoli risparmiatori propensi a diversificare i propri investimenti. 5.1.1 Fattori chiave relativi alle operazioni e alle principali attività del Gruppo L Emittente ritiene che i fattori di successo che possono incidere sulla propria attività di impresa siano così riassumibili: qualità, esperienza e motivazione del management: il management di IKF è composto da soggetti dotati di comprovata esperienza nei settori del private equity, dell M&A, del corporate finance, del capital markets e dell imprenditoria in genere che hanno dimostrato, nel corso degli anni, la propria capacità di sviluppare e gestire il business nelle aree in cui operano; rete di contatti del management: IKF beneficia di una significativa rete di contatti che deriva dai pluriennali rapporti professionali del proprio management con gli esponenti della comunità industriale, finanziaria ed istituzionale di cui si avvale per individuare potenziali società target; brain pool: il Comitato per gli Investimenti di IKF (come di seguito definito), che sarà composto da esperti e imprenditori di alto profilo, esterni al Consiglio di Amministrazione, offrirà, da un lato, il supporto tecnico necessario a completare ed integrare le specifiche competenze del management, dall altro, la garanzia di massima trasparenza per l azionista nelle scelte di investimento o disinvestimento deliberate dal Consiglio di Amministrazione; visibilità: IKF, in qualità di società quotata su AIM Italia, è in grado di accedere a un mercato globale, beneficiando di visibilità internazionale e godendo della credibilità conquistata dall AIM inglese in quattordici anni di attività. 5.1.2 Il business model L Emittente svolge attività di investimento in genere e presta altresì attività di consulenza industriale, manageriale e finanziaria a servizio delle società partecipate e di terzi. 15
L attività di assunzione di interessenze e partecipazioni comprende l acquisto, detenzione e vendita di partecipazioni, anche di minoranza, in società quotate e non, italiane ed estere, nonché l acquisto di quote di fondi di investimento e strumenti finanziari in genere. Rimangono tuttavia escluse da questo ambito le attività finanziarie nei confronti del pubblico nonché l attività di intermediazione mobiliare. Attualmente infatti l Emittente è soggetto operante nel settore finanziario, iscritto in apposita sezione dell elenco generale tenuto da Banca d Italia ai sensi dell art. 113 del TUB. IKF ha intenzione di richiedere l iscrizione nell elenco degli intermediari finanziari ai sensi dell art. 106 del TUB. L Emittente finanzia la propria attività tramite l utilizzo di mezzi propri e, ove ritenuto opportuno al fine di ottimizzare il ritorno sugli investimenti stessi, tramite il ricorso a strumenti di debito. 5.1.3 La strategia di investimento L attività di investimento di IKF è rivolta direttamente a società di piccola e media dimensione (con fatturato non superiore a Euro 100.000.000) site principalmente in Italia ed eventualmente negli altri paesi dell Unione Europea operanti nei settori industriali e nei servizi con esclusione dei servizi immobiliari. In via residuale tale attività di investimento potrà anche avvenire indirettamente, mediante la sottoscrizione di quote di fondi di private equity o di azioni di altre investment company italiane o estere. Nell ambito del mercato italiano, la Società intende investire: in aziende ad alto potenziale di crescita e/o con elevate barriere all entrata tali da minimizzare i rischi di concorrenza con i paesi emergenti dell Unione Europea e/o dell Asia e/o dell America; in aziende operanti in settori c.d. maturi esclusivamente ove inserite in una nicchia ad alta marginalità e con elevate barriere all entrata; in aziende con significativi problemi economici/finanziari e gestionali (i c.d. turnaround ) ove riescano a generare una crescita significativa dopo una adeguata ricapitalizzazione. Nell ambito dei mercati esteri, IKF è orientata ad effettuare investimenti, sempre nei limiti dimensionali sopra descritti, in aziende site in Paesi, prevalentemente, dell area dei nuovi membri dell Unione Europea. In particolare, l Emittente si riserva la possibilità di investire in aziende site nei Paesi dell Est Europa finanziariamente più evoluti e ad alto tasso di crescita, anche se di dimensioni ridotte, con l obiettivo di quotarle sui rispettivi mercati in un arco temporale ristretto. La tabella che segue riporta in sintesi la strategia di investimento dell Emittente. Settori Area geografica Tipo di società Size Competitive advantages Settori industriali Servizi con esclusione dei servizi immobiliari Unione Europea con focus sull Italia Quotate e non quotate Anche distressed assets con fatturato non superiore a 100 milioni Significative aspettative di crescita di fatturato e/o redditività Con barriere d entrata (ad esempio tecnologiche, stilistiche e/o logistiche) Bassa concorrenza di paesi emergenti dell Unione Europea o dell Asia o dell America La strategia di investimento dell Emittente è pubblicata nella sezione Investor Relation del sito www.ikfholding.com 16
5.1.4 Modalità di investimento IKF realizza i propri investimenti attraverso l assunzione di partecipazioni di controllo o di minoranza nel capitale sociale delle società target. In caso di assunzione di partecipazione di controllo, quest ultimo può essere esercitato dall Emittente anche congiuntamente ad altri investitori, mediante la stipula di accordi parasociali e/o di co-investimento volti a disciplinare aspetti significativi dell attività delle società target (quali, ad esempio, l approvazione dei piani strategici e la scelta del management), nonché i termini e le condizioni del disinvestimento. In caso di assunzione di partecipazione di minoranza, invece, l investimento sarà garantito mediante accordi con i soci di rilievo o di riferimento relativi alla governance della società target, al fine di garantire un livello soddisfacente di protezione dell investimento, inclusa una chiara strategia di uscita dall investimento ( wayout ) per IKF. IKF inoltre propone ai soci e al management delle target la possibilità di entrare direttamente nel proprio capitale sociale attraverso operazioni di management buy out. Ai fini dell individuazione delle possibili opportunità di investimento in società target, la Società beneficia della rete di contatti e conoscenze sviluppati dal proprio management. Allo scopo di perseguire un adeguata strategia di diversificazione del rischio, IKF non ha determinato rigidi indicatori di performance per la selezione delle società target, preferendo una valutazione basata di volta in volta sulle risultanze di analisi storiche delle aziende, del settore in cui operano e del loro posizionamento nella specifica area di attività e del relativo piano industriale con orizzonte temporale adeguato, tenendo altresì conto dei fattori critici di successo, dei fattori di rischio, dell organizzazione aziendale e delle aree strategiche di affari, nonché della possibilità per le aziende target di essere aggregate con altre realtà partecipate dall Emittente. Tali elementi consentono, a parere della Società, di delineare scenari aziendali utili all assunzione delle decisione di investimento. 5.1.5 Il processo decisionale dell Emittente Il Consiglio di Amministrazione dell Emittente è collegialmente responsabile per le decisioni di investimento/disinvestimento. Dopo l ammissione della Società sull AIM verrà costituito un comitato ad hoc con il compito di fornire al Consiglio di Amministrazione il necessario supporto tecnico e al mercato adeguate garanzie di trasparenza (il Comitato per gli Investimenti ). Tale Comitato sarà composto da soggetti indipendenti e di comprovata esperienza in materia secondo i criteri e le modalità illustrate al successivo Capitolo X Paragrafo 10.3. Il Comitato per gli Investimenti esprime parere obbligatorio ma non vincolante su tutte le operazioni di investimento/disinvestimento da deliberarsi. L Emittente assume le decisioni di investimento solo previo accurato esame dell azienda basato, tra l altro, su: svolgimento di adeguata attività di due diligence di business, contabile, legale, fiscale, previdenziale e, ove rilevante, ambientale, che abbia prodotto esito soddisfacente; l attività di due diligence viene effettuata da esperti del settore, professionisti di standing e società iscritte sull albo Consob ; predisposizione, eventualmente con il management della società target, di un business plan, ove necessario, validato da consulenti terzi indipendenti e/o da consulenti coinvolti dall Emittente nel processo di investimento; analisi industriale e finanziaria dell operazione di investimento che evidenzi una soddisfacente aspettativa di rendimento sul capitale investito nel corso di un orizzonte temporale da individuare di volta in volta in base alle caratteristiche della società target (anche superiore ai cinque anni). 17
Solo gli investimenti, anche per momentanei impieghi della liquidità aziendale, in società quotate sui mercati e sistemi di scambi organizzati italiani e dell Unione Europea, per un controvalore complessivo inferiore ad Euro 500.000,00 ed, in ogni, caso, purché l operazione, anche avvenuta in più tranche, non comporti dichiarazione di partecipazione rilevante ai sensi della normativa vigente nei singoli stati e/o nei singoli sistemi di scambi organizzati, possono essere effettuati in via autonoma dal Presidente del Consiglio di Amministrazione in forza delle deleghe allo scopo già conferitegli dal Consiglio di Amministrazione in data 31 marzo 2009. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è tuttavia tenuto a dare informativa al Consiglio di Amministrazione circa le transazioni effettuate nel corso della prima riunione consiliare utile. 5.1.6 La gestione degli investimenti L Emittente, al fine di massimizzarne il valore e i rendimenti, gestisce gli investimenti realizzati attraverso articolate azioni strategiche, operative e finanziarie di volta in volta personalizzate sulle necessità della partecipata. Tali azioni possono implicare tra l altro: il perfezionamento e la realizzazione della strategia di business da parte del management di IKF e dei manager esecutivi della società target, con l eventuale collaborazione di consulenti esterni; l individuazione di eventuali interventi tesi all incremento della redditività della società target, da attuarsi mediante la riduzione dei costi e il miglioramento dell efficienza produttiva e di funzionamento di quest ultima; l individuazione o il rafforzamento del management della società target, considerate e valutate le competenze manageriali esistenti nella stessa, nonché la loro compatibilità e complementarietà con la strategia di business da implementare; il rafforzamento manageriale della società target da realizzarsi mediante l inserimento: (i) di manager individuati dall Emittente nell organo di amministrazione della società target, ove necessario anche con assunzione di dirette deleghe operative; e (ii) di professionalità specifiche negli organici aziendali, reperite attingendo al patrimonio di contatti professionali sviluppati dal management di IKF. L Emittente non esclude la possibilità, in una prospettiva di medio/lungo periodo, di intraprendere ulteriori iniziative volte al miglioramento complessivo delle performance delle società target, favorendone una adeguata crescita economica, mediante, tra l altro, l implementazione della gestione interna ovvero acquisendo entità concorrenti o svolgenti attività complementari a quelle delle società target. 5.1.7 La strategia di disinvestimento La strategia di disinvestimento seguita dall Emittente non prevede orizzonti temporali predefiniti per lo smobilizzo degli investimenti. Fermo quanto sopra, il management dell Emittente ritiene che la durata media dei cicli finanziari, dal momento della realizzazione degli investimenti a quello del successivo disinvestimento, possa in linea di principio stimarsi in un arco temporale di 3-7 anni. La fase di disinvestimento potrà essere realizzata tramite: la quotazione della società target, da effettuarsi anche indirettamente tramite fusioni o incorporazioni in società quotate; in particolare, la recente attivazione anche in Italia di sistemi di scambi organizzati quali MAC (Mercato Alternativo del Capitale) e AIM Italia (Alternative Investment Market), specificatamente dedicati alle PMI, rappresenterà per l Emittente una via tipica di disinvestimento, o, quanto meno, una strumento per rendere più liquida la partecipazione detenuta; 18
contatti diretti, anche a seguito del ricevimento di proposte di acquisto non sollecitate, con una controparte interessata all acquisto della società o di quote della stessa o cessione ad acquirenti strategici; la cessione a fondi di private equity; opportunità di fusioni, integrazioni, accordi con altre società aventi business e/o attività complementari, concorrenti o analoghe, caratterizzate da potenzialità di sviluppo sinergico; la possibile applicazione di clausole di uscita ( way out ) previste in eventuali accordi di investimento/patti parasociali con partners industriali e/o altri azionisti della società target. Il Consiglio di Amministrazione dell Emittente può, inoltre, optare per il mantenimento dell investimento nella società acquisita in luogo del disinvestimento, qualora si prospettino opportunità di un ulteriore valorizzazione della stessa, potendo deliberare altresì, ove ritenuto opportuno, la distribuzione di parte del valore creato agli investitori tramite un re-leveraging della società target, consistente in un operazione di rifinanziamento, effettuata mediante assunzione di un nuovo debito, anche tramite riacquisto della partecipazione con un nuovo veicolo, nell ambito della quale la struttura dell azionariato della società target potrebbe subire modifiche. 5.1.8 Modifiche alla strategia di investimento Ai sensi dell art. 19 dello Statuto di IKF è necessaria la preventiva autorizzazione dell assemblea ordinaria per le acquisizioni di partecipazioni o imprese o altri assets che realizzino un reverse take over ai sensi del Regolamento AIM Italia e per le cessioni di partecipazioni o imprese o altri assets che realizzino un cambiamento sostanziale del business. 5.2 Principali mercati Il mercato in cui l Emittente opera è quello dell investimento in società di piccole/medie dimensioni sia quotate sia non quotate, mediante l assunzione di partecipazioni anche di minoranza ed in via prevalente (ma non esclusiva) in società italiane. È necessario in primo luogo distinguere tra investimenti in società quotate e investimenti in società non quotate. Per ragioni evolutive degli operatori, questi due settori sono stati sinora piuttosto separati, specialmente nel contesto italiano. Da un lato gli investimenti in società quotate sono tipicamente realizzati da operatori istituzionali per la maggior parte di matrice bancaria/assicurativa, dall altro gli investimenti in società non quotate sono invece realizzati da veicoli speciali (fondi, holding di partecipazioni) gestiti soprattutto da società indipendenti, spesso di provenienza straniera e comunque più estranei rispetto alla cultura del risparmio gestito, di origine bancaria. Per tali ragioni e anche per l esistenza di alcuni profili regolamentari, il mercato degli investimenti in società quotate è stato sempre separato dal mercato degli investimenti in società non quotate. Il mercato di riferimento per gli investimenti in società quotate potrà essere utilmente definito anche attraverso l analisi del numero e della capitalizzazione delle società quotate di piccole/medie dimensioni. Se rispetto all attività di investimento in società quotate vi possono essere delle interpretazioni differenti circa il mercato di riferimento effettivo, in funzione del tipo di operatore e dello stile di investimento, con riferimento all attività di investimento in società non quotate, la definizione del mercato di riferimento è invece univocamente individuabile nelle statistiche ufficiali pubblicate annualmente dalle associazioni di private equity e venture capital. 19
Nel corso del 2007 il mercato italiano del private equity e venture capital ha superato i 4,1 miliardi di Euro, distribuiti su 302 operazioni (superiore ai 3,7 miliardi di Euro nell anno 2006, con un totale di 292 operazioni). Nel 2008 è stato registrato un ammontare record di investimenti, superiore ai 5,4 miliardi di Euro (+30% rispetto al 2007), distribuiti su 372 operazioni. I large e mega deal 1 hanno fornito un importante contributo arrivando ad un ammontare di 2.872 milioni di Euro (52% del capitale investito) I capitali raccolti nel corso del 2008 sono diminuiti del 25% rispetto all anno precedente (da 3.028 a 2.267 milioni di Euro). Si è registrato tuttavia un aumento dei capitali forniti da gruppi industriali e investitori italiani, da 996 milioni nel 2007 a 1.436 milioni di Euro nel 2008 (+44%). A caratterizzare i capitali investiti nell anno 2007 sono state per lo più le operazioni di buy out che, con 3.295 milioni di Euro hanno registrato un aumento di quasi il 35% rispetto all anno 2006. Nel corso del primo semestre del 2008 tali operazioni hanno registrato una diminuzione del 13%, con 2.869 milioni di Euro, risultando tuttavia ancora la modalità utilizzata più frequentemente per gli investimenti con un aumento del 30% rispetto al 2007 (da 87 a 113), seguita dalle operazioni di replacement, con 1.636 milioni di Euro nel 2008. È da registrare inoltre per l anno 2008 l incremento dell ammontare degli investimenti cosiddetti expansion cioè investimenti di minoranza finalizzati a sostenere i programmi di sviluppo di imprese esistenti che, dopo un calo nel 2007 (786 milioni di Euro), nel 2008 hanno fatto registrare un lieve aumento rispetto all anno precedente (837 milioni di Euro, +6%). Particolare attenzione merita il segmento degli start up, cresciuto del 75% in valore rispetto allo scorso anno (115 milioni di Euro). Le imprese attive nei settori dei prodotti e servizi per l industria rappresentano ancora il principale target di investimento sia nel 2007, con quasi 40 operazioni, sia nel 2008, con quasi 55 operazioni. Sempre nel 2008 si assiste all incremento delle operazioni nel settore manifatturiero che raggiunge il secondo posto. Va segnalato che, nel primo semestre 2008, in termini di ammontare, le grandi operazioni che hanno interessato le imprese attive nel comparto delle Telecomunicazioni hanno fatto confluire verso il settore il 41% delle risorse investite. A seguire, il settore dei prodotti e servizi industriali (11%) e dell automotive (8%). Sempre in relazione agli investimenti in imprese high tech, alla fine del 2008, il settore che ricopre più interesse è quello che riguarda il Computer con il 21% del numero di investimenti, seguito da quello Medicale (20%) e dal Media & Entertainment (12%), che ha subito un netto calo. La maggioranza degli investimenti high tech è coperta dal segmento dell early stage (66%) seguito da quello dell expansion (19%), poi replacement e buy out. Con riferimento alla dimensione delle imprese oggetto di investimento, il 71% delle operazioni realizzate nel 2008 ha avuto un target di aziende con un numero di dipendenti inferiore alle 250 unità, con una concentrazione del 55% in imprese con meno di 100 unità. Risultati analoghi emergono dalle analisi riferite ai fatturati delle aziende target, che evidenziano come il 67% degli investimenti abbia avuto ad oggetto realtà imprenditoriali con ricavi inferiori ai 50 milioni di Euro. Tali dati risultano in linea con le percentuali del 2007 (78% meno di 250 unità e 75% ricavi inferiori ai 50 milioni di Euro). Durante il primo semestre 2008 sono stati 17 gli operatori che hanno effettuato attività di fund raising. L ammontare disinvestito nel corso dell anno è pari a 1.185 milioni di Euro, registrando una diminuzione del 55% rispetto al 2007. Il numero dei disinvestimenti, invece, è calato del 13%, passando da 207 a 181. Il risultato è legato alla maggior instabilità finanziaria che ha caratterizzato questo periodo. Il canale maggiormente utilizzato per la cessione delle partecipazioni in portafoglio è stato quello della vendita agli acquirenti industriali (trade sale) sia in termini di numero (43% delle operazioni), che di 1 Operazioni di importo complessivo compreso tra 150 e 300 milioni di Euro (large deal) o maggiore di 300 milioni di Euro (mega deal) 20