ATTO PRELIMINARE DI VENDITA DI QUOTE AZIONARIE

ATTO PRELIMINARE DI VENDITA DI QUOTE AZIONARIE DETENUTE IN SITAF S.p.A. TRA ANAS S.p.A., società con socio unico, con sede legale in Roma, Via Monzambano n. 10, in persona del suo legale rappresentante e Presidente Dott. Pietro Ciucci, di seguito ANAS, E PROVINCIA DI TORINO, con sede in Torino, Via Maria Vittoria n. 12, in persona del suo legale rappresentante..., di seguito Provincia, E FCT HOLDING S.R.L., con sede in Torino, Piazza Palazzo di Città n. 1, in persona del suo legale rappresentante..., di seguito FCT, di seguito le Parti Premesso che a) ANAS S.p.A., Provincia di Torino e Comune di Torino per il tramite di FCT HOLDING S.R.L. possiedono, rispettivamente, n. 4.000.000 di azioni (pari al 31,746%), n. 1.095.394 azioni (pari all 8,694%) e n. 1.342.243 azioni (pari al 10,653%) del capitale sociale della Società Italiana per il Traforo del Frejus S.p.A. (di seguito SITAF ) pari, nel complesso, al 51,093%; b) alla data del 31 dicembre 2013 ANAS S.p.A. risulta creditrice nei confronti di SITAF per l importo di 962,7 milioni di euro, per quanto ancora dovuto dalla stessa SITAF all ex Fondo Centrale di Garanzia; pagina 1 pagina 1pagina

c) ai sensi dell art. 36 della Legge 15 luglio 2011, n. 111, e ss.mm.ii., a far data dal 1 ottobre 2012 il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti è subentrato ad ANAS S.p.A. nelle funzioni di soggetto concedente e vigilante della rete autostradale in concessione a pedaggio; d) ai sensi dell art. 1, comma 16 della Legge 7 aprile 2014, n. 56 dal 1 gennaio 2015 le città metropolitane subentrano alle province omonime e succedono ad esse in tutti i rapporti attivi e passivi e ne esercitano le funzioni, nel rispetto degli equilibri di finanza pubblica e degli obiettivi del patto di stabilità interno ; e) l art. 3, comma 29, della legge 24 dicembre 2007, n. 244 prevede la cessione, entro un termine stabilito e nel rispetto delle procedure ad evidenza pubblica, da parte delle Amministrazioni di cui all'articolo l, comma 2, del decreto legislativo 30 marzo 2001, n. 165, delle partecipazioni di società aventi per oggetto attività di produzione di beni e di servizi non strettamente necessarie per il perseguimento delle proprie finalità istituzionali e che tale termine per la cessione è attualmente prorogato dall art. 1, comma 569, della legge 27 dicembre 2013, n. 147 e ss.mm.ii. al 31 dicembre 2014; f) le condizioni di finanza pubblica impongono oggi alla Provincia e alla Città di Torino di dismettere la quota azionaria di SITAF S.p.A., destinando i proventi relativi alla riduzione del loro indebitamento, ed in particolare: a) per quanto riguarda la Provincia di Torino, al rimborso anticipato di mutui e BOP (Titolo III della spesa - intervento 3010305) come previsto nella D.C.P. n. 12254 del 5 maggio 2014 di approvazione del bilancio di previsione, sia nella D.C.P. n. 20865 del 25 giugno 2014, relativa alla pagina 2 pagina 2pagina

prima variazione del bilancio per l'esercizio finanziario 2014; b) per quanto riguarda FCT: i. in via principale all estinzione del finanziamento n. 202838 concesso, in misura paritetica, da BNL e Banca Infrastrutture Innovazione e Sviluppo (ora Intesa San Paolo) con contratto a rogito Ganelli rep. N. 14446/9443 in data 25 febbraio 2009, così come modificato con atto di proroga della scadenza del contratto a rogito Ganelli rep. N. 28335 in data 30 dicembre 2013, di importo residuo in linea capitale pari ad euro 21.100.000; ii. in via residuale al rimborso parziale del finanziamento n. 202963 stipulato con Banca Intesa S.p.A. (ora Intesa San Paolo) per complessivi 126.500.000,00, perfezionato a mezzo scrittura privata in data 18 giugno 2004, così come successivamente modificato/integrato per effetto di atti, perfezionati anch essi a mezzo scrittura privata, rispettivamente in data 22 dicembre 2005, 15 marzo 2006, 18 giugno 2009, 23 novembre 2012 e 18 giugno 2014; g) ANAS S.p.A. è interessata, nel medio periodo, a valorizzare la sua partecipazione in SITAF e a favorirne la cessione sul mercato; h) il vincolo di maggioranza pubblica presente nello Statuto di SITAF, seppur funzionale alla strategia di governo della società, rappresenta un limite alla libera circolazione delle azioni, la cui cessione può essere realizzata secondo le disposizioni contenute negli articoli 6 e 10 dello statuto sociale; i) la qualificata maggioranza pubblica del capitale sociale è peraltro elemento richiesto esplicitamente dalla vigente Convenzione sottoscritta da SITAF con il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti per la concessione pagina 3 pagina 3pagina

autostradale; j) per il perfezionamento del prestito sottoscritto in data 27 novembre 2013 tra SITAF, Cassa Depositi e Prestiti - BEI finalizzato al raddoppio della galleria, le Parti e gli altri azionisti di SITAF, in sede assembleare, hanno accettato vincoli ancora più stringenti alla libera circolazione del capitale, obbligandosi ad ottenere la preventiva autorizzazione degli Istituti finanziatori in caso di qualsiasi mutamento nella compagine sociale di SITAF; k) il citato contratto di finanziamento non consente la distribuzione di dividendi fino a dicembre 2018; l) l interesse dei soci pubblici a cedere la propria partecipazione induce a ricercare sinergie fra gli stessi nell ottica di conciliare l interesse di una sollecita valorizzazione e monetizzazione della quota azionaria, con quello di evitarne una cessione a valori inferiori a quelli attuali di perizia, ovvero a quelli altrimenti possibili in una congiuntura meno sfavorevole; Tutto ciò premesso, si conviene e si stipula quanto segue Articolo 1 Cessione sul mercato delle azioni SITAF Le Parti convengono sulla necessità di procedere alla vendita sul mercato delle loro quote di capitale sociale di SITAF. Nei limiti ed alle condizioni che seguono, le Parti riconoscono che la cessione ad ANAS, di cui al successivo art. 2, non costituisce una cessione fiduciaria, quanto invece un primo atto di un modello procedimentale finalizzato a salvaguardare al meglio le finalità pubbliche volte a realizzare un ottimale valorizzazione delle quote azionarie dalle stesse detenute in pagina 4 pagina 4pagina

SITAF. In ogni caso le Parti riconoscono altresì che, in relazione al presente accordo, la Provincia ed FCT non potranno in alcun caso riacquistare le azioni oggetto di cessione ad ANAS come previsto dai successivi articoli. Articolo 2 Procedura per la cessione 2.1 Vendita azioni Provincia di Torino e FCT ad ANAS Per valorizzare al meglio le quote di partecipazione nella SITAF S.p.A. dei soggetti pubblici sul libero mercato, nonché per garantire le ragioni e le posizioni economiche di tutti i soci, la Provincia e il Comune di Torino tramite FCT cedono ad ANAS S.p.A. le azioni detenute nel capitale di SITAF al valore risultante per dette azioni dalla perizia redatta da un Collegio peritale composto da tre esperti così nominati: i. uno congiuntamente dalla Provincia e dal Comune di Torino tramite FCT; ii. iii. uno da ANAS, uno dal Presidente del Tribunale di Torino. I compensi professionali per l emissione della perizia saranno così ripartiti: i. a carico Provincia ed FCT; ii. a carico ANAS iii. 50% a carico ANAS e 50% a carico Provincia ed FCT. Il valore delle azioni detenute dalla Provincia e da FCT determinato dal Collegio sarà vincolante per le Parti ed il valore posto a base di gara, indetta ai sensi dei capoversi che seguono, non potrà essere inferiore a quello risultante dalla perizia relativa alle azioni cedute ad ANAS, tenuto conto, se pagina 5 pagina 5pagina

necessario, di eventuali operazioni riguardanti il capitale sociale di SITAF intervenute successivamente alla cessione delle azioni ad ANAS. La cessione delle azioni da parte della Provincia e del Comune di Torino tramite FCT ad ANAS dovrà essere perfezionata entro 60 giorni dalla redazione della perizia, una volta ottenuta la prevista autorizzazione da parte degli Istituti finanziatori di SITAF, e comunque entro la data del 31 dicembre 2014. Il prezzo di cessione delle azioni di SITAF ad ANAS sarà articolato come segue: un primo importo, ai valori di perizia di dette azioni, entro il 31 dicembre 2014; un secondo importo, eventuale, sia nel caso di effettiva cessione sul mercato che nel caso di redazione di una seconda perizia di cui al successivo paragrafo 2.2, qualora si determini una plusvalenza, comunque prioritariamente diminuita degli utili di competenza non distribuiti e riferiti al periodo intercorrente tra la data di effettivo pagamento del primo importo e quella, alternativamente, dell effettivo incasso riveniente dalla cessione sul mercato ovvero del rilascio della seconda perizia, tenuto conto, se necessario, di eventuali operazioni riguardanti il capitale sociale di SITAF intervenute successivamente alla cessione delle azioni ad ANAS. Tale secondo importo sarà corrisposto solo qualora superiore al 5% del primo importo e per la parte eccedente tale 5%, a titolo di rimborso forfettario dei costi sostenuti da ANAS per l espletamento del processo di cessione delle azioni sul mercato. L eventuale importo eccedente detto 5% sarà ripartito pro quota tra Provincia ed FCT. pagina 6 pagina 6pagina

2.2 Vendita azioni della SITAF da parte di ANAS sul libero mercato ANAS, entro e non oltre 18 mesi dalla modifica dello Statuto di SITAF e dall efficacia dell approvazione della modifica della convenzione di concessione finalizzate ad eliminare il vincolo della maggioranza pubblica del capitale azionario della società, dovrà indire apposita procedura per la cessione sul libero mercato dell intero capitale azionario detenuto da essa nella SITAF.. Le Parti convengono espressamente che le azioni oggetto di cessione sul libero mercato saranno, se del caso, tutte quelle di cui ANAS fosse comunque divenuta titolare per effetto di eventuali operazioni riguardanti il capitale ovvero di finanza straordinaria (fusioni, incorporazioni, scissioni, ecc.) riguardanti SITAF. Trascorso il periodo di 18 mesi sopra indicato, o il minor periodo impiegato per l indizione del bando, e decorsi ulteriori 24 mesi senza che la procedura di alienazione si sia conclusa, si procederà a redigere una nuova perizia del valore delle azioni a suo tempo cedute ad ANAS, con le stesse modalità di cui al precedente paragrafo 2.1. Qualora da tale perizia dovesse emergere un plusvalore rispetto alla prima perizia, comunque prioritariamente diminuito degli utili di competenza non distribuiti e riferiti al periodo intercorrente tra la data di effettivo pagamento del primo importo e quella del rilascio di tale seconda perizia, tenuto conto, se necessario, di eventuali operazioni riguardanti il capitale sociale di SITAF intervenute successivamente alla cessione delle azioni ad ANAS, entro 60 giorni di calendario dalla data di emissione della seconda perizia ANAS riconoscerà pro quota alla Provincia e ad FCT tale plusvalore netto, ancorché non realizzato, solo se superiore al pagina 7 pagina 7pagina

5% del primo importo corrisposto da ANAS e per quanto eccedente detta percentuale. Nel caso in cui dalla vendita delle azioni a suo tempo cedute da Provincia e FCT si dovesse effettivamente realizzare una plusvalenza, comunque prioritariamente diminuita degli utili di competenza non distribuiti e riferiti al periodo intercorrente tra la data di effettivo pagamento del primo importo e quella dell effettivo incasso riveniente dalla cessione sul mercato delle azioni di SITAF, tenuto conto, se necessario, di eventuali operazioni riguardanti il capitale sociale di SITAF intervenute successivamente alla cessione delle azioni ad ANAS, superiore al 5% del primo importo, ANAS si obbliga sin d ora a riconoscere pro quota a FCT e alla Provincia di Torino quanto eccedente detto 5%. Articolo 3 Corporate governance Per effetto della cessione delle azioni SITAF da parte della Provincia e del Comune di Torino per il tramite di FCT ad ANAS le Parti cedenti, anche ai sensi dell art. 1381 Cod. Civ., si impegnano a far sì che i due componenti del Consiglio di Amministrazione di SITAF, da questi precedentemente designati, rassegnino le proprie dimissioni dalla carica ricoperta. Articolo 4 Preventiva autorizzazione degli Istituti finanziatori Resta inteso tra le Parti che il perfezionamento dell operazione di vendita è, in ogni caso, espressamente subordinato alla preventiva autorizzazione da parte degli Istituti finanziatori, come previsto nel contratto di finanziamento a favore di SITAF stipulato il 27 novembre 2013, che dovrà intervenire in tempo utile per il perfezionamento della cessione entro il 31 dicembre 2014 e comunque non oltre il 15 dicembre 2014. In caso contrario, il presente pagina 8 pagina 8pagina

Atto perderà ogni efficacia e le Parti nulla avranno tra loro a che pretendere in merito. -------, xx/xx/2014 Per l ANAS Per la Provincia di Torino Per FCT HOLDING S.R.L. pagina 9 pagina 9pagina