7 Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari oggetto dell Offerta Globale

7 Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari oggetto dell Offerta Globale 7.1 Descrizione delle Azioni I titoli oggetto dell Offerta Globale sono n. 1.750.000 azioni ordinarie ASM, da nominali Euro 1 cadauna (le Azioni ), pari a circa il 29,9% del capitale sociale. In tale ambito sono oggetto dell Offerta Pubblica un minimo di n. 950.000 Azioni pari al 54,29% dell Offerta Globale, di cui n. 800.000 al pubblico e n. 150.000 ai dipendenti di ASM, oltre ad un massimo di n. 800.000 azioni che saranno oggetto di un Collocamento Privato destinato ad investitori professionali italiani ed investitori istituzionali esteri (cfr. Sez. 2, Cap. 11). Le Azioni sono state immesse nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi del Dlgs. 213/98 e alla delibera Consob n. 11768/98. Il Proponente ha inoltre concesso al Coordinatore Globale un opzione (cd. Greenshoe ) per l acquisto al Prezzo di Offerta di un massimo di n.290.000 azioni ordinarie ASM S.p.A. che potrà essere esercitata fino al trentesimo giorno successivo alla data di chiusura del periodo di sottoscrizione. 7.2 Diritti connessi alle Azioni Le Azioni sono nominative ed indivisibili ed hanno diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società secondo le norme di legge e di Statuto. In particolare, ai sensi dell art. 8 dello Statuto, ad eccezione del Comune di Sondrio, nessuno può esercitare il diritto di voto per più del 4% del capitale sociale (cfr. Sezione Seconda, Capitolo 6, Paragrafo 6.9) e, inoltre, ai sensi dell art. 5 dello Statuto, la Società deve restare a partecipazione maggioritaria del Comune di Sondrio, il quale deterrà non meno del 51% (cfr. Sezione Seconda, Capitolo 6, Paragrafo 6.11). Ai sensi dell art.12 dello Statuto, i soci regolarmente iscritti nel libro soci possono intervenire alle assemblee previo deposito, almeno cinque giorni prima dell adunanza, delle azioni presso la sede sociale o gli istituti di credito incaricati della convocazione. Si evidenzia inoltre che, ai sensi dell art. 16 dello Statuto, il Comune di Sondrio ha diritto, ai sensi dell art. 2158 del Codice Civile e della Legge 81/1999 e successive integrazioni e modificazioni, di procedere alla nomina diretta di un numero di Consiglieri di amministrazione, proporzionale all entità della propria partecipazione azionaria, fra i quali il presidente e, precisamente, alla nomina di un amministratore per ogni quota posseduta di un settimo del capitale sociale, o frazione superiore al 50% di tale quota. Infine, ai sensi dell art. 21 dello Statuto, le stesse modalità previste nell art. 16 dello Statuto per la nomina del consiglio di amministrazione sono da applicare alla nomina del collegio sindacale. Ai sensi dell art. 23 dello Statuto, gli utili netti di Bilancio saranno ripartiti come segue: il 5% al fondo legale, fino a che questo non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale (art. 2430 del Codice Civile); la somma residuale sarà attribuita ai soci, salvo che l assemblea deliberi specifici prelevamenti a favore di riserve straordinarie, o per altra destinazione, oppure disponga di rimandarla in tutto od in parte agli esercizi successivi. 214

Il Consiglio di Amministrazione in sede di approvazione del progetto decide i modi, luoghi e termini di pagamento degli eventuali dividendi. In caso di liquidazione, ai sensi dell art. 24 dello Statuto, le Azioni hanno diritto di partecipare alla distribuzione del residuo attivo ai sensi di legge e competerà comunque all assemblea dei soci indicare le modalità di gestione dei servizi affidati alla Società durante la liquidazione. Ai sensi dell art. 26 dello Statuto, nei termini di legge i soci possono effettuare finanziamenti fruttiferi alla Società o versamenti in conto capitale come da motivate richieste da parte del consiglio di amministrazione. Ai sensi dell art. 2949 del Codice Civile, i dividendi si prescrivono a favore di ASM in cinque anni. 7.3 Decorrenza e godimento Le azioni hanno godimento 1 gennaio 2001. 7.4 Regime fiscale 7.4.1 Regime fiscale dei dividendi relativi ad utili realizzati nel periodo di moratoria fiscale Nel periodo compreso tra il 1 gennaio 1996 e il 31 dicembre 1999, ASM, in qualità di azienda speciale costituita ai sensi dell art. 22, coma 3, lett. C), della Legge n. 142/1990 (ora articolo 113 lettera e) Dlgs. 267/00), ha goduto del regime tributario agevolativo di esenzione dalle imposte sui redditi e sui beni immobili previsto dall art. 66, comma 14 della Legge n. 427/1993, come integrato dall art. 3, comma 70 della Legge n. 549/1995 (cfr. Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.6.7). Per esplicita previsione dell art. 3, comma 73 della Legge n. 549/1995, gli utili conseguiti da ASM nel periodo di moratoria fiscale (ai sensi dell art. 66, comma 14 della Legge n. 427/1993, come integrato dall art. 3, comma 70 della Legge n. 549/1995), risultano esenti da tassazione, sia nel caso di distribuzione ai soci sia nel caso di riporto a nuovo agli esercizi successivi. Ai sensi di tale norma, gli utili e le perdite realizzati nel periodo di moratoria fiscale sono portati rispettivamente in aumento e in diminuzione del costo fiscale della partecipazione. In caso di distribuzione ai soci, i dividendi: non costituiscono reddito imponibile per i percipienti; non sono assoggettati a ritenuta d acconto; non danno diritto al credito di imposta sui dividendi; applicandosi ad essi le disposizioni di cui all art. 44, coma 1, del D.P.R. n. 917/1986 (Testo Unico delle Imposte sui Redditi). In caso di non distribuzione ai soci, ASM provvederà ad accantonare tali utili ad apposita riserva distinta da tutte la altre in modo che, in caso di futura distribuzione, il trattamento fiscale di tali dividendi (formatisi in periodo di moratoria) goda del regime fiscale sopra indicato. 215

7.4.2 Regime fiscale dei dividendi relativi ad utili realizzati in periodi diversi da quello di moratoria fiscale Sui dividendi corrisposti a persone fisiche residenti in relazione ad azioni detenute al di fuori dell esercizio d impresa che non costituiscono partecipazioni qualificate, nonché sui dividendi in qualunque forma corrisposti a fondi pensione di cui al Dlgs n. 124/93 e fondi di investimento immobiliare di cui alla Legge n. 86/94, si applica una ritenuta del 12,50% a titolo di imposta, con obbligo di rivalsa. Costituiscono partecipazioni sociali qualificate le partecipazioni, diritti o titoli, che rappresentano complessivamente una percentuale di diritti di voto esercitabili nell assemblea ordinaria superiore al 2% o al 20%, ovvero una partecipazione al capitale o al patrimonio superiore al 5% o al 25%, secondo che si tratti di titoli negoziati in mercati regolamentati o di altre partecipazioni. I dividendi percepiti da contribuenti residenti diversi da quelli in precedenza descritti non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte. I dividendi percepiti dai predetti contribuenti, se soggetti alle imposte sui redditi, concorrono a formare il reddito imponibile complessivo e sono assoggettati a regime ordinario di tassazione con diritto di credito di imposta pari al 58,73% del dividendo lordo, nella misura in cui questo credito trovi copertura nell ammontare delle imposte di cui alle lettere a) e b) del comma 1 dell art. 105, D.P.R. 22 dicembre 1086, n. 917. Al regime di tassazione ordinaria del dividendo sono altresì soggette le persone fisiche residenti che possiedano partecipazioni rappresentate da azioni nominative, qualora ne facciano richiesta all atto di riscossione degli utili ovvero non attestino di possedere i requisiti per l applicazione della ritenuta a titolo d imposta del 12,50%. I dividendi percepiti da soggetti residenti esenti dall imposta sul reddito delle persone giuridiche sono soggetti ad una ritenuta alla fonte del 27% a titolo di imposta. Sugli utili dalle azioni o dai titoli similari immessi nel sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli S.p.A., in luogo delle suddette ritenute a titolo d imposta del 12,50% o del 27%, è applicata un imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con le stesse aliquote. L imposta sostitutiva è applicata dai soggetti presso i quali i titoli sono depositati (banche, SIM, intermediari finanziari residenti in Italia) aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli S.p.A., nonché dai soggetti non residenti che aderiscono a sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al sistema Monte Titoli S.p.A. (Euroclear/CEDEL). La suddetta ritenuta o imposta sostitutiva non si applica sui dividendi derivanti da partecipazioni non relative all impresa conferite in gestione a banche e ad imprese di investimento abilitate ai sensi del Dlgs. n. 415/96. In tal caso i dividendi concorreranno alla formazione della base imponibile per l applicazione dell imposta sostitutiva sul risultato maturato di gestione. I dividendi percepiti da non residenti privi di stabile organizzazione in Italia sono soggetti ad una ritenuta alla fonte del 27% a titolo di imposta. Gli azionisti non residenti hanno diritto al rimborso, fino alla concorrenza dei 4/9 della ritenuta subita, dell imposta che dimostrino di aver pagato all estero in via definitiva sugli stesi utili previa esibizione alle autorità fiscali italiane della certificazione del competente ufficio fiscale dello Stato estero. Resta comunque ferma, in alternativa, l applicazione delle aliquote ridotte previste dalle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni eventualmente applicabili. 216

Tali trattati internazionali prevedono generalmente il diritto del socio non residente di chiedere il rimborso dell eccedenza della ritenuta del 27% applicata in forza della normativa italiana interna rispetto a quella applicabile in base alla convenzione. Tuttavia, l amministrazione finanziaria ammette che la società distributrice del dividendo applichi direttamente e sotto la propria responsabilità la ritenuta convenzionale, a condizione che il socio non residente produca: un attestato delle autorità fiscali del Paese di residenza certificante, per quanto a conoscenza delle autorità stesse, la inesistenza di stabili organizzazioni in Italia del percipiente, nonché la presenza di tutte le altre condizioni e requisiti previsti dalla convenzione applicabile; e un affidavit bancario rilasciato da una banca dello Stato di residenza attestante la veridicità degli elementi contenuti nella certificazione di cui al punto precedente. L amministrazione finanziaria italiana ha concordato con le amministrazioni finanziarie di alcuni Stati una apposita modulistica volta a garantire un più efficiente ed agevole rimborso o esonero totale o parziale dalle ritenute alla fonte applicabili in Italia. Qualora le azioni siano immesse nel sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli S.p.A. i dividendi corrisposti a soggetti residenti in Stati con i quali siano in vigore convenzioni per evitare la doppia imposizione sono soggetti ad una imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura prevista dalla convenzione di volta in volta applicabile. A tal fine i soggetti presso cui le azioni sono depositate, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli S.p.A. debbono acquisire: una dichiarazione del soggetto non residente effettivo beneficiario degli utili, dalla quale risultino i dati identificativi del soggetto medesimo, la sussistenza di tutte le condizioni alle quali è subordinata l applicazione del regime convenzionale e gli eventuali elementi necessari a determinare la misura dell aliquota applicabile ai sensi della convenzione; un attestazione dell autorità fiscale competente dello Stato ove l effettivo beneficiario degli utili ha la residenza, dalla quale risulti la residenza nello Stato medesimo ai sensi della convenzione. L attestazione produce effetti fino al 31 marzo dell anno successivo a quello di presentazione. In alcuni casi, ed alle condizioni disciplinate da ogni singola convenzione, all azionista non residente è riconosciuto il diritto di chiedere all amministrazione finanziaria il rimborso totale o parziale, del credito d imposta sui dividendi (es. Francia e Regno Unito). 7.4.3 Plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni Le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni non qualificate non conseguite nell esercizio di imprese commerciali o di arti o professioni sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 12,50%. Nel caso in cui il periodo intercorrente fra la data di acquisizione e quella di cessione sia superiore a dodici mesi, l imposta sostitutiva si applica su un importo ottenuto moltiplicando la plusvalenza realizzata per un coefficiente di rettifica (c.d. equalizzatore) stabilito annualmente dal Ministero delle finanze. 217

Sono in ogni caso escluse dall imposta sostitutiva le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni non qualificate negoziate in mercati regolamentati realizzate da soggetti non residenti in Italia, anche se tali partecipazioni siano detenute nel territorio dello Stato. Si considerano partecipazioni qualificate le partecipazioni, diritti o titoli, che rappresentano complessivamente una percentuale di diritti di voto esercitabili nell assemblea ordinaria superiore a 2% o al 20%, ovvero una partecipazione al capitale o al patrimonio superiore al 5% o al 25%, secondo che si tratti di titoli negoziati in mercati regolamentati o di altre partecipazioni. La percentuale di partecipazione è determinata tenendo conto di tutte le cessioni effettuate nel corso dei dodici mesi, ancorché nei confronti di soggetti diversi. I dodici mesi iniziano a decorrere dalla data in cui i diritti di voto esercitabili nell assemblea ordinaria o la partecipazione al capitale o al patrimonio siano superiori alle percentuali costituenti la soglia delle partecipazioni qualificate. Qualora le cessioni abbiano ad oggetto partecipazioni rappresentative di percentuali superiori a quelle di cui sopra ( partecipazioni qualificate ), le relative plusvalenze sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 27%. Di regola l imposta sostitutiva è applicata dal contribuente in sede di dichiarazione dei redditi, nelle quali vanno indicate, per ogni singola operazione, le plusvalenze e le minusvalenze realizzate nel corso dell anno. Alternativamente, il contribuente può optare per i due regimi opzionali del risparmio amministrato o del risparmio gestito. Il regime del risparmio amministrato concerne la tassazione delle plusvalenze, al netto delle relative minusvalenze, realizzate nelle singole operazioni derivanti dalla cessione a titolo oneroso di partecipazioni non qualificate in custodia o in amministrazione presso banche, SIM ed altri intermediari finanziari abilitati. Le minusvalenze che non risultassero compensate alla fine del periodo d imposta sono portate in diminuzione dalle operazioni poste in essere nei quattro periodi d imposta successivi. L imposta sostitutiva è applicata nella misura del 12,50% ed è versata dall intermediario. Il regime del risparmio gestito può essere prescelto nel caso di partecipazioni non qualificate possedute da persone fisiche affidate in gestione ad intermediari abilitati ai sensi del Dlgs 23 luglio 1996, n. 415. L opzione per tale regime comporta l applicazione di un imposta sostitutiva del 12,50% dei redditi diversi e di capitale che concorrono a formare il risultato complessivi maturato della gestione. Il risultato della gestione si determina sottraendo il valore del patrimonio gestito alla fine dell anno solare, al lordo dell imposta sostitutiva (aumentato dei prelievi e diminuito dei conferimenti effettuati nell anno): i redditi maturati nel periodo e soggetti a ritenuta, i redditi che concorrono a formare il reddito complessivo del contribuente, i redditi esenti o comunque non soggetti a imposta maturati nel periodo, i proventi derivanti da quote di organismi di investimento immobiliare. L eventuale risultato negativo della gestione in un determinato anno è computato in diminuzione del risultato della gestione dei quattro periodi d imposta successivi per l intero importo che trova capienza in essi. 218

7.4.3.1 Effetti del regime di moratoria fiscale sulla determinazione del valore fiscalmente riconosciuto delle azioni di ASM Ai sensi di quanto disposto dall art. 3, comma 73, della Legge n. 549/1995, i soci di ASM dovranno provvedere all aumento del costo fiscale della partecipazione in misura pari all utile prodotto nell esercizio chiuso il 31 dicembre 1999, ovvero diminuire il costo fiscale della partecipazione in misura pari all utile prodotto nell esercizio chiuso il 31 dicembre 1999, ovvero diminuire il costo fiscale della partecipazione in misura pari alla perdita realizzata nel medesimo periodo. Inoltre, ai sensi del medesimo art. 3, comma 73 della Legge n. 549/1995, i soci di ASM dovranno diminuire il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione posseduta in ASM in misura pari alla distribuzione di dividendi formati con utili realizzati nei periodi di imposta oggetto di moratoria fiscale (1996, 1997, 1998, 1999). Il meccanismo sopradescritto permette di mantenere in capo ai soci ASM il regime fiscale agevolativo di moratoria di cui fruisce la Società. 7.4.3.2 Azioni offerte alla generalità dei lavoratori dipendenti di ASM Ai sensi dell art.48, coma 2, lettera g) del Testo Unico delle imposte sui redditi (DPR 917/86), non concorre a formare il reddito di lavoro dipendente il valore delle Azioni offerte alla generalità dei dipendenti di ASM fino ad un importo massimo di Lire 4.000.000 per ciascun periodo d imposta, a condizione che le Azioni assegnate non siano riacquistate da ASM o, comunque, cedute dal dipendente prima che siano trascorsi tre anni dal momento di acquisizione della titolarità delle Azioni stesse. Qualora il valore delle Azioni percepite dal dipendente, in ciascun periodo d imposta, sia superiore a Lire 4.000.000, il solo importo eccedente tale limite concorre alla formazione del reddito di lavoro dipendente, nel periodo d imposta di percezione delle Azioni. In particolare, non concorre a formare il reddito di lavoro dipendente la differenza tre il Prezzo di Offerta delle Azioni e il prezzo di collocamento delle Azioni stesse stabilite per la tranche di Offerta riservata ai dipendenti di ASM (cfr. Sezione Terza, Capitolo 11, Paragrafo 11.7), sino ad un importo massimo di Lire 4.000.000 per ciascun periodo d imposta. Qualora le Azioni siano comunque cedute prima dell avvenuto decorso del triennio, l importo che non ha concorso alla formazione del reddito è assoggettato a tassazione nel periodo d imposta in cui avviene la cessione. In caso di cessione delle Azioni, la plusvalenza tassabile è pari alla differenza tra il corrispettivo di vendita ed il costo fiscalmente riconosciuto delle Azioni stesse, pari al valore assoggettato a tassazione come reddito da lavoro dipendente incrementato delle somme eventualmente corrisposte dal dipendente a fronte dell assegnazione stessa (art. 82, coma 5, DPR 917/86). La plusvalenza così determinata è assoggettata a tassazione secondo le regole ordinarie in materia di imposta sostitutiva sulle plusvalenze secondo la quale, le plusvalenze, non conseguite nell esercizio dell impresa, realizzate sulle cessioni a titolo oneroso di partecipazioni nella Società sono soggette ad una imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, che si applica in misura e con modalità differenti a seconda del luogo di residenza del cedente (residente in Italia o non residente) e dell entità della partecipazione ceduta (qualificata o non qualificata). 219

7.5 Regime di Circolazione Le Azioni sono nominative, liberamente trasferibili ed assoggettate al regime della dematerializzazione, ai sensi del DLgs. 213/98 e della delibera Consob n. 11768/98. 7.6 Limiti alla libera disponibilità delle Azioni Non esiste alcuna limitazione alla libera disponibilità delle Azioni, salvo quanto indicato dall art. 8 dello Statuto sociale circa i limiti al possesso azionario (cfr. Sezione Seconda, Capitolo 6, Paragrafo 6.9). 7.7 Effetti di diluizione L Offerta Globale ha ad oggetto azioni poste in vendita dal Comune di Sondrio. Non sussistono, pertanto, effetti di diluizione derivanti dalla stessa. 220