Repertorio N. 5614 Raccolta N. 3355 FUSIONE PER INCORPORAZIONE DELLA SOCIETA' AZIONARIA PER LA CONDOTTA DI ACQUE POTABILI NELLA SOCIETA' SVILUPPO IDRICO S.P.A. REPUBBLICA ITALIANA L'anno 2015 (duemilaquindici) addì 20 (venti) del mese di gennaio in Torino, Corso XI febbraio n. 22. Avanti me dottor ROBERTO GRASSI REVERDINI, Notaio in Torino iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Torino e Pinerolo, sono personalmente comparsi i signori: sig.ra Anna FERRERO nata a Torino il 10 agosto 1952, domiciliata per la carica Torino, Corso Svizzera n. 95, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società SVILUPPO IDRICO S.P.A. con sede in Torino (TO), Corso Svizzera n. 95, capitale sociale Euro 2.000.000,00 interamente versato, con numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino e codice fiscale 11100280012; che agisce in forza dei poteri conferiti
dall'assemblea della società del 24 settembre 2014 infra citata, di cui il Consiglio di Amministrazione della Società ha preso atto nel corso della seduta tenutasi in data 11 dicembre 2014, con invito a procedere in conformità; Dott.ssa Fabiola MASCARDI nata a Genova il 4 dicembre 1962, domiciliata per la carica in Torino, presso la sede della società, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della SOCIETA' AZIONARIA PER LA CONDOTTA DI ACQUE POTABILI con sede in Torino (TO), Corso XI Febbraio n. 22, capitale sociale Euro 3.600.294,50, interamente versato, con numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino e codice fiscale: 00489140012; che agisce in forza dei poteri conferiti dall'assemblea della società del 24 settembre 2014 infra citata. Detti comparenti, della cui identità personale io Notaio sono certo, mi chiedono di ricevere il presente atto e premettono A
- Con assemblee straordinarie delle suddette società venne deliberato di procedere alla fusione delle medesime mediante incorporazione della SOCIETA' AZIONARIA PER LA CONDOTTA DI ACQUE POTABILI nella società SVILUPPO IDRICO S.P.A. sulla base delle rispettive situazioni patrimoniali al 30 giugno 2014 e del progetto di fusione allegato alle delibere stesse, e precisamente: A.1 per quanto concerne la SOCIETA' AZIONARIA PER LA CONDOTTA DI ACQUE POTABILI con deliberazione dell'assemblea straordinaria a rogito Notaio Giancarlo Grassi Reverdini in data 24 settembre 2014 Rep. n. 99070, registrata a Torino 2 il 10 ottobre 2014 al numero 13688, iscritta nel Registro Imprese di Torino l'8 ottobre 2014; A.2 per quanto concerne la società SVILUPPO IDRICO S.P.A. con deliberazione dell'assemblea straordinaria a rogito Giancarlo Grassi Reverdini in data 24 settembre 2014 Rep. n. 99071, registrata a Torino 2 il 3 ottobre 2014 al numero 13169, iscritta nel Registro Imprese di Torino il 6 ottobre 2014. B L'assemblea straordinaria di SVILUPPO IDRICO
S.P.A., inoltre assunse le seguenti ulteriori deliberazioni, il cui effetto venne stabilito alla data di efficacia della fusione: a) di aumentare il capitale sociale a servizio della fusione per massimi Euro 5.633.096,00 (cinque milioni seicentotrentatremila novantasei), in via scindibile, mediante emissione di massime n. 5.633.096 (cinque milioni seicentotrentatremila novantasei) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 (uno) cadauna determinato tramite arrotondamento per eccesso, da attribuire agli azionisti dell'incorporanda in base al rapporto di cambio, determinato nel Progetto di fusione, di 0,212 (zero virgola duecentododici) azioni ordinarie di Sviluppo Idrico S.p.A. da nominali Euro 1,00 cadauna per ogni n. 1 (una) azione ordinaria di Acque Potabili S.p.A. del valore di nominali Euro 0,10 cadauna; b) di modificare conseguentemente l'articolo 5 dello statuto sociale come segue: "Articolo 5 Il capitale sociale è di Euro 2.000.000,00 (duemilioni virgola zero zero) diviso in numero 2.000.000 (duemilioni) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 (uno virgola zero zero)
ciascuna. Con deliberazione assunta dall'assemblea Straordinaria dei soci che ha deliberato la fusione per incorporazione della società Acque Potabili S.p.A. in Sviluppo Idrico S.p.A., è stato deliberato un aumento del capitale sociale della Società, a servizio esclusivo del concambio di fusione, per l'importo massimo di Euro 5.633.096 (cinquemilioni seicentotrentatremilanovantasei), in via scindibile, mediante emissione di massime n. 5.633.096 (cinquemilioni seicentotrentatremilanovantasei) azioni ordinarie di nuova emissione del valore nominale di Euro 1 (uno) cadauna con caratteristiche identiche a quelle già in circolazione. Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimenti in natura e di crediti. Le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente." c) di annullare senza concambio tutte le azioni ordinarie della società incorporanda di proprietà della società incorporante; d) di modificare la denominazione sociale in "ACQUE POTABILI S.p.A"
e) di modificare conseguentemente l'articolo 1 dello statuto sociale come segue: "Articolo 1 La società è denominata Acque Potabili S.p.A.. La denominazione può essere scritta con qualsiasi carattere o rilievo tipografico, con lettere sia maiuscole sia minuscole." f) di prorogare la durata della società al 31 dicembre 2050; g) di modificare conseguentemente l'articolo 4 dello statuto come segue: "Articolo 4 La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata ai sensi di legge." h) di approvare il nuovo testo dello statuto sociale, composto di 26 (ventisei) articoli, allegato sotto la lettera A al Progetto di fusione quale sua parte integrante. C Sono decorsi i termini di legge dall'iscrizione delle deliberazioni nel Registro delle Imprese senza che siano intervenute opposizioni. Ciò premesso
e ritenuto quale parte integrante di quest'atto i comparenti convengono e stipulano quanto segue: 1 Le società SVILUPPO IDRICO S.P.A. e SOCIETA' AZIONARIA PER LA CONDOTTA DI ACQUE POTABILI in persona dei rispettivi rappresentanti come sopra comparsi, entrambi espressamente autorizzati al presente atto con le deliberazioni assembleari in premessa citate, in attuazione ed esecuzione delle delibere stesse, si dichiarano fuse, mediante incorporazione della SOCIETA' AZIONARIA PER LA CONDOTTA DI ACQUE POTABILI nella società SVILUPPO IDRICO S.P.A. 2 La fusione avviene sulla base delle situazioni patrimoniali delle società al 30 giugno 2014, secondo le modalità previste nel Progetto di fusione, situazioni patrimoniali e progetto allegati ai citati verbali di assemblea. 3 I comparenti, in attuazione di quanto previsto nel Progetto di fusione, stabiliscono che gli effetti della Fusione nei confronti dei terzi
decorreranno, ai sensi dell articolo 2504-bis, secondo comma, del Codice Civile, dal 1 febbraio 2015. Con riferimento a quanto previsto dall articolo 2501-ter, primo comma, numero 6 del Codice Civile, le operazioni effettuate dalla società incorporata saranno imputate al bilancio della società incorporante ai fini contabili e fiscali a partire dal primo giorno dell esercizio sociale in cui la Fusione avrà efficacia giuridica. Dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali della Fusione. 4 A seguito della fusione assumono efficacia, con identica decorrenza dalla data di effetto della fusione stessa, le ulteriori deliberazioni dell'incorporante e quindi: 4.1 l'aumento del capitale sociale per l importo massimo di Euro 5.633.096,00 (cinque milioni seicentotrentatremila novantasei), e quindi dagli attuali Euro 2.000.000,00 (duemilioni) all importo massimo di Euro 7.633.096,00 (sette milioni seicentotrentatremila novantasei) fermo restando quanto previsto al successivo articolo 6.2;
4.2 l'annullamento senza concambio di tutte le azioni della società incorporanda di proprietà della società incorporante; 4.3 la modifica della denominazione sociale in "ACQUE POTABILI S.p.A." 4.4 la proroga della durata della società al 31 dicembre 2050 (duemilacinquanta). 4.5 le conseguenti modifiche agli articoli 5-1-4 dello Statuto sociale; 4.6 l'adozione del nuovo testo dello Statuto sociale composto di 26 (ventisei) articoli, già allegato al Progetto di fusione e che si allega al presente atto sotto la lettera "A" per costituirne parte integrante. 5 Le azioni ordinarie dell incorporante che saranno assegnate in cambio delle azioni annullate dell incorporanda per effetto della fusione avranno godimento regolare e, pertanto, attribuiranno ai loro possessori diritti identici a quelli spettanti ai possessori di azioni ordinarie dell incorporante in circolazione al momento della loro assegnazione. 6 6.1 L'incorporante subentra di pieno diritto in
tutti i rapporti sia attivi sia passivi ed in tutto il patrimonio della società incorporata ed in tutte le relative ragioni, azioni, e diritti, nonché in tutti gli obblighi, impegni e passività di ogni natura, sia anteriori sia posteriori alla data di riferimento della situazione patrimoniale, nonché in tutti i contratti, polizze, forniture, depositi, conti bancari, postali, cauzioni, fideiussioni, assumendo l'obbligo di provvedere all'estinzione alle dovute o convenute scadenze e condizioni, facendo suoi tutti i crediti, di ogni specie e natura, con tutte le inerenti garanzie reali e personali. L'incorporante resta pertanto autorizzata nel modo più ampio a compiere, a mezzo dei suoi legali rappresentanti o chi per essi, e senza alcun intervento dei rappresentanti della società incorporata, in ogni tempo, qualsiasi pratica e formalità necessaria ed opportuna per farsi riconoscere, nei confronti di chiunque, quale unica ed esclusiva titolare di ogni attività patrimoniale e di ogni rapporto attivo e passivo della società incorporata. 6.2 I legali rappresentanti della società incorporante sono autorizzati a dare esecuzione
all aumento di capitale a servizio della fusione sulla base delle operazioni di concambio e provvedere al successivo deposito presso il registro delle imprese dello statuto sociale aggiornato nella parte relativa ai dati numerici relativi al capitale sociale come risultante a seguito del completamento delle operazioni di concambio. 6.3 I legali rappresentanti della società incorporante si intendono espressamente autorizzati a compiere tutti gli atti e formalità inerenti alla attuazione del presente atto di fusione, compresa la facoltà di chiedere la cancellazione della società incorporata dal Registro delle Imprese, nonché le comunicazioni e gli adempimenti necessari nei confronti delle Amministrazioni concedenti ai sensi della normativa vigente e dei documenti concessori. 7 In relazione ai rapporti di lavoro subordinato relativi alla società incorporata sono stata tempestivamente esperite le procedure sindacali prescritte dall articolo 2112 del Codice Civile e dall articolo 47 della legge 29 dicembre 1990 numero 428.
8 A partire dalla data di efficacia della presente fusione cessa ogni potere spettante all organo amministrativo della società incorporata, mentre tutte le procure rilasciate dagli organi dell incorporata continueranno ad esser efficaci sino alla data in cui saranno riattribuite dall'incorporante a cura degli organi competenti. 9 Le spese di quest'atto relative e conseguenti sono a carico della incorporante. 10 Ai fini dell'iscrizione a repertorio si dà atto che il patrimonio netto della società incorporata in base alla situazione patrimoniale citata, risulta di Euro 98.015.438,00 (novantotto milioni quindicimila quattrocentotrentotto). 11 Agli effetti delle occorrenti trascrizioni e volture si dà atto che l'incorporata SOCIETA' AZIONARIA PER LA CONDOTTA DI ACQUE POTABILI è titolare: 11.1 degli immobili riportati, con i relativi identificativi catastali, nell'elenco che si allega sotto la lettera "B";
11.2 dei beni mobili registrati riportati nell'elenco che si allega sotto la lettera "C". Si dà inoltre atto che l'incorporata SOCIETA' AZIONARIA PER LA CONDOTTA DI ACQUE POTABILI è titolare del certificato di conformità ai requisiti della norma per i sistemi di gestione UNI EN ISO 9001:2008 (ISO 9001:2008), come risulta da certificato che in copia autentica si allega sotto la lettera "D". I comparenti mi dispensano dalla lettura degli allegati. Richiesto io Notaio ho ricevuto e redatto il presente atto, scritto da persona di mia fiducia ed in parte da me Notaio su facciate dodici di fogli tre che leggo ai comparenti che lo approvano e meco in conferma si sottoscrivono, alle ore dodici e quindici. In originale firmati ANNA FERRERO FABIOLA MASCARDI ROBERTO GRASSI REVERDINI
Io sottoscritto Dott. ROBERTO GRASSI REVERDINI, Notaio in Torino, iscrtitto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Torino e Pinerolo, dichiaro e certifico che la presente è copia conforme all'originale, ai sensi dell'art. 22, comma 2, del D.Lgs. n. 82/2005. Torino, 22 gennaio 2015 Imposta di bollo assolta in modo virtuale tramite la Camera di Commercio di Torino - autorizzazione del Ministero delle Finanze - Direzione Generale delle Entrate per il Piemonte - sezione staccata di Torino n. 9/2000 del 26/09/2000.