RELAZIONE ANNUALE IN MATERIA DI CORPORATE GOVERNANCE In ottemperanza a quanto previsto dalle Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana SpA, in occasione dell assemblea di approvazione del bilancio, Data Service S.p.A. ( Data Service o la Società ) redige una relazione annuale sul proprio sistema di Governance, evidenziando il livello di adesione ai principi ed alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate ed alle best practices internazionali. Il sistema di governance Data Service, ad oggi vigente, è in linea con i principi del Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana nel febbraio 2002, così come rivisto a marzo 2006 dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate. Il nuovo Codice è stato adottato dalla Società in data 14/11/06 e applicato dall'esercizio 2006. Lo statuto della Società, già adeguato nell Assemblea straordinaria del 28/10/05 al fine di cogliere le opportunità gestionali e organizzative previste dalla riforma del diritto societario, nel corso del 2007 è stato modificato, in occasione delle Assemblee straordinarie del 24 ottobre e del 22 dicembre, per recepire le variazioni del capitale sociale e, in occasione dell Assemblea straordinaria del 28 giugno, per rispondere a quanto previsto dalla L. 262/2005 e D.Lgs. 303/2006. Nel rispetto dello Statuto, il modello di amministrazione e controllo adottato dalla Società, si caratterizza per la presenza: di un Consiglio di Amministrazione; di un Collegio Sindacale; dell Assemblea dei Soci; di una società di Revisione. Nel seguito si riportano informazioni relative alla struttura di governance della Società e all attuazione delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina. 1. ASSETTI PROPRIETARI Il capitale della Società al 31/12/07 è fissato in Euro 11.521.555,60 diviso in 10.018.744 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,15 cadauna. Le partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o indirette, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell art. 120 del Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione Finanziaria (TUF) al 31/12/07 sono le seguenti. Dichiarante Azionista diretto Quota % su capitale ordinario Quota % su capitale votante SABELLI ROCCO DATA HOLDING 2007 SRL 45,540 45,540 PICTET ASSET MANAGEMENT LTD PICTET ASSET MANAGEMENT LTD 3,651 3,651 CAPITALIA ASSET MANAGEMENT SGR SPA CAPITALIA ASSET MANAGEMENT SGR SPA 2,595 2,595 1
Nel corso del 2007 il capitale della Società ha subito modifiche come di seguito rappresentato. Il capitale della Società al 1/1/2007 era fissato in Euro 12.998.546,96 diviso in 5.018.744 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,59 cadauna. Gli azionisti con partecipazioni rilevanti nel capitale sociale erano Stefano Arvati (36,67%) e Gianluigi Martusciello (7,52%). Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 23/3/07, ha deliberato, in esecuzione della delega ad esso conferita dall assemblea straordinaria degli azionisti del 29/4/06, di aumentare a pagamento il capitale sociale per un ammontare complessivo di Euro 12.950.000, mediante emissione di 5.000.000 azioni al valore nominale stabilendo che, ove non integralmente attuato entro il 31/7/07, detto aumento di capitale sarebbe rimasto fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data. Con riferimento a quanto previsto dall art. 122 del Decreto Legislativo 58/98 è stato reso noto che, in data 4 aprile 2007, è stata stipulata una convenzione avente anche natura parasociale tra Rocco Sabelli, Stefano Arvati e Tamburi Investment Partners S.p.A. Nell ambito e nell esecuzione di tale convenzione in data 7 maggio 2007 è stato effettuato in favore di Data Holding 2007 (società partecipata da Rocco Sabelli, Stefano Arvati attraverso veicoli societari ad essi riferibili, nonché a Tamburi Investment Partners S.p.A.) il trasferimento della partecipazione pari al 45,63% del capitale sociale di Data Service detenuta da Stefano Arvati, Viviana Vendramini e Gianluigi Martusciello. A conclusione delle sopracitate operazioni relative all aumento scindibile del capitale sociale, il capitale della Società risultava pari a Euro 25.948.546,86 diviso in 10.018.744 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,59 cadauna. L Assemblea degli Azionisti, nella riunione del 24/10/07, al fine di provvedere alla copertura di perdite risultanti dal Bilancio intermedio alla data del 30 giugno 2007 ammontanti a Euro 16.293.668,33 ha deliberato, ai sensi dell art. 2446 del Codice Civile, l utilizzo delle riserve per Euro 1.866.676,97 e la riduzione del capitale sociale per Euro 14.426.991,36 ovvero da Euro 25.948.546,96 ad Euro 11.521.555,60, attraverso la riduzione del valore nominale di ciascuna delle 10.018.744 azioni da Euro 2,59 a Euro 1,15. L Assemblea degli azionisti, nella riunione del 22/12/07, ha approvato la proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell art. 2443 del codice civile, di aumentare a pagamento ed in via scindibile, in una o più tranches, il capitale sociale di Data Service S.p.A fino ad un massimo di 75.000.000,00 di Euro, comprensivo del sovrapprezzo, entro il termine di 5 anni dalla data di iscrizione della suddetta deliberazione assembleare nel competente Registro delle Imprese. La delega al Consiglio è finalizzata a dare piena e completa attuazione al progetto di rilancio dell attività aziendale attraverso l acquisizione di partecipazioni in società terze. La prima attuazione della delega sarà connessa all acquisizione della partecipazione nella Universo Servizi S.p.A. in esecuzione dell accordo già definito e comunicato al mercato nel corso del mese di novembre 2007. Il closing per l acquisto di Universo Servizi è previsto entro il primo trimestre del 2008. L aumento di capitale potrà realizzarsi mediante emissione di nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,15 ciascuna, da offrire in opzione a tutti gli aventi diritto ai sensi dell art. 2441, comma 1 c.c., nel numero che sarà determinato dallo stesso Consiglio di Amministrazione in funzione del prezzo di emissione, con la precisazione che la determinazione del medesimo prezzo di emissione compreso il sovrapprezzo, del numero delle azioni da emettere, nonché di ogni altro termine, modalità e condizione degli aumenti di capitale, saranno determinate dal Consiglio di Amministrazione in sede di assunzione delle relative delibere consiliari di aumento di capitale sociale. 2
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 22/12/07, si è riservato di deliberare in merito, in una successiva riunione, all atto del closing dell operazione di acquisizione di Universo Servizi S.p.A.. 2. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 2.1. Competenze del Consiglio di Amministrazione Il punto di riferimento dell organizzazione aziendale è costituito dal Consiglio di Amministrazione cui fanno capo le funzioni e le responsabilità degli indirizzi strategici e organizzativi e la verifica dell esistenza dei controlli necessari al monitoraggio dell andamento della Società. Il Consiglio di Amministrazione, per l esercizio delle funzioni di sua esclusiva competenza elencate nell art. 1 del Codice di Autodisciplina e per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, è investito dei più ampi poteri dai quali sono esclusi solo quelli inerenti alle delibere che la legge riserva all Assemblea dei Soci. Restano riservati alla esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell art. 2381 del Codice Civile, i poteri relativi alle seguenti materie: definizione delle linee strategiche ed organizzative aziendali (ivi compresi piani, programmi e budget); accordi con operatori del settore, altre aziende o gruppi, nazionali ed esteri, di rilevanza strategica eccedenti la normale operatività; aumenti di capitale, costituzione, trasformazione, quotazione in Borsa, fusioni, scissione, messa in liquidazione, stipula di patti parasociali, relativi a controllate dirette; acquisto, permuta, vendita di immobili, nonché locazioni ultranovennali; operazioni finanziarie attive e passive, a medio e lungo termine, superiori a Euro 2.500.000 per singola operazione; acquisizione e cessione, anche mediante esercizio o rinuncia di diritti di opzione, conferimento, usufrutto, costituzione in pegno e ogni altro atto di disposizione, anche nell ambito di joint ventures, aventi ad oggetto partecipazioni in società ovvero di assoggettamento a vincoli delle partecipazioni stesse; cessione, conferimento, affitto, usufrutto ed ogni altro atto di disposizione, anche nell ambito di joint ventures, ovvero di assoggettamento a vincoli dell azienda ovvero di rami di essa. In generale, il Consiglio di Amministrazione esamina con regolare periodicità l andamento della gestione del Gruppo, i risultati consuntivi trimestrali, gli indirizzi generali relativi alla gestione delle risorse umane, le operazioni rilevanti, le operazioni effettuate con parti correlate e, nella sua collegialità, ai sensi di statuto e delle deleghe di poteri adottate, il Consiglio rimane competente per: la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci; il trasferimento della sede sociale nell'ambito della provincia; l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie; l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative; la fissazione delle linee di indirizzo e la verifica periodica dell adeguatezza e dell effettivo funzionamento del sistema di controllo interno, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato; 3
l esame e l approvazione delle operazioni con parti correlate, come definite dall IAS n. 24 e dalla Delibera CONSOB, n. 14990 del 14/04/05; le operazioni finalizzate a iscrivere ipoteche su immobili societari; le operazioni finalizzate impegnare la Società mediante l emissione di cambiali. Il Consiglio di Amministrazione, attraverso il Presidente, riferisce al Collegio Sindacale tempestivamente e, comunque, con periodicità almeno trimestrale, sull attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate e, in particolare, riferisce sulle operazioni in potenziale conflitto di interesse. A seguire si elencano alcuni esempi di delibere adottate che rientrano nelle esclusive competenze del Consiglio: il 18/05/07, a seguito del rinnovo del Consiglio e nomina del nuovo Presidente, ha nominato il nuovo Comitato per il Controllo Interno ed il nuovo Comitato per le Remunerazioni; il 28/05/07 ha approvato la proposta di modifica dell articolo 3 dello Statuto sociale, da sottoporre all approvazione dell Assemblea degli azionisti, concernente il trasferimento della sede legale della Società da Mantova a Roma; il 13/09/07 ha approvato il Piano Industriale triennale 2008-2010; il 9/10/07 ha approvato l accordo di partnership e costituzione di una società controllata operante nel settore della consulenza specialistica; il 9/10/07 ha autorizzato la presentazione di un offerta vincolante per l acquisizione del 100% della società Universo Servizi S.p.A., operante nel settore dell Information Technology per il mondo assicurativo; il 9/10/07 ha approvato l operazione di acquisizione dei complessi aziendali Tecnotell S.r.l. e Data Insurance S.r.l.; il 14/11/07 ha nominato il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell art. 154 bis D.Lgs. 58/1998, recepito nell art. 16 dello Statuto sociale; il 20/11/07 ha approvato l operazione di acquisto della partecipazione del 100% detenuta da Eurizon Financial Group S.p.A. nel capitale sociale della Universo Servizi S.p.A e ha conferito al Presidente i più ampi poteri per dare piena e completa esecuzione alla delibera e per compiere tutti gli atti e le procedure necessarie ed opportune per la conclusione dell accordo e l esecuzione dell operazione; il 20/11/07 ha approvato la proposta da sottoporre agli Azionisti della Società per l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega, ai sensi dell art. 2443 c.c., per aumentare a pagamento ed in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale entro il termine di 5 anni dalla data di iscrizione della prevista deliberazione assembleare nel competente Registro delle Imprese, per un ammontare massimo di Euro 75.000.000,00. 2.2. Nomina degli amministratori La nomina degli Amministratori è deliberata dall Assemblea Ordinaria. Lo statuto della Società (art. 15), modificato dall Assemblea degli Azionisti nella riunione del 28.6.2007, prevede, conformemente all art. 147-ter comma 1 del TUF, l elezione con voto palese degli Amministratori e la nomina del Presidente sulla base di liste presentate dagli azionisti e/o dal Consiglio di Amministrazione uscente. Ciascuna lista dovrà includere almeno un candidato (ovvero due se il consiglio è composto da più di sette componenti) in possesso dei requisiti di indipendenza 4
stabiliti dalla legge e dovrà essere accompagnata da un curriculum vitae dei candidati. La lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente dovrà essere depositata presso la sede sociale e pubblicata su almeno un quotidiano italiano a diffusione nazionale, a carattere economico almeno venti giorni prima di quello fissato per l assemblea (in prima convocazione). Le liste presentate dagli azionisti sono depositate presso la sede sociale almeno quindici giorni prima della data di prima convocazione dell assemblea. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentino almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto al voto ovvero, se inferiore, alla diversa percentuale stabilita dalla Consob. Inoltre, al fine di garantire la corretta operatività della norma statutaria rispetto al minimo di Amministratori indipendenti nell ambito del Consiglio di Amministrazione, le modalità di elezione degli Amministratori con il meccanismo del voto di lista sono state integrate. Tali norme consentono la nomina del numero di Amministratori indipendenti ove, a seguito dell applicazione dell attuale procedimento, tale numero non risultasse adeguato, disciplinando le modalità di subentro di Amministratori indipendenti in sostituzione di candidati privi del requisito di indipendenza. Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i propri componenti un Presidente, da individuarsi tra i componenti del Consiglio tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, che dura in carica per tutta la durata del suo mandato di amministratore. 2.3. Composizione del Consiglio di Amministrazione Gli Amministratori, attualmente in numero di 7, durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Di seguito viene riportato l elenco dei componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione di Data Service S.p.A. nominato nella riunione dell Assemblea del 18/05/07: Nome e Cognome Carica ricoperta Scadenza della carica Rocco Sabelli Presidente con deleghe Approvazione Bilancio 2009 Luciano Acciari Consigliere Approvazione Bilancio 2009 Claudio Berretti Consigliere Approvazione Bilancio 2009 Enzo Mei Consigliere Indipendente Approvazione Bilancio 2009 Giuseppe Sammartino Consigliere Approvazione Bilancio 2009 Fernando Napolitano Consigliere Indipendente Approvazione Bilancio 2009 Gianfranco Sgrò Consigliere Indipendente Approvazione Bilancio 2009 Al Presidente sono state conferite deleghe operative come indicate al successivo punto Deleghe e competenze Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 18/05/07, ha attestato la sussistenza del requisito di indipendenza in capo agli Amministratori dott. Fernando Napolitano, ing. Gianfranco Sgrò e dott. Enzo Mei sulla base delle dichiarazioni allo scopo rilasciate. Il numero degli Amministratori indipendenti, in rapporto al numero totale dei componenti il Consiglio di Amministrazione, è in linea con quanto previsto dall Art. 3 del Codice di Autodisciplina. Le cariche di amministratore o sindaco eventualmente ricoperte da ciascun Consigliere in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni sono riportate nella seguente tabella: 5
Consigliere Carica ricoperta Società Rocco Sabelli Consigliere Indipendente Tiscali S.p.A Luciano Acciari Segretario del Consiglio di Amministrazione Finmeccanica S.p.A. Segretario del Consiglio di sorveglianza ST Microelectronics S.r.l. Claudio Berretti Consigliere Tamburi Investment Partners S.p.A. Consigliere Secontip S.p.A. Presidente del Consiglio di Amministrazione Startip S.r.l. Giuseppe Sammartino Amministratore Unico Ventura Highway S.r.l. Consigliere MUVIS S.r.l Direttore della Comunicazione Assicurazioni Generali S.p.A. Fernando Napolitano Amministratore Delegato Booz Allen Hamilton Italia LLC Consigliere Indipendente e membro del Comitato Retribuzioni Enel S.p.A.. Gianfranco Sgrò Enzo Mei Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Ammnistratore Delegato CEVA Logistics Italia S.r.l. Consigliere S.I.T.T.A.M. S.r.l. Presidente del Consiglio di Amministrazione CEVA Freight Management Italia S.r.l. Consigliere CEVA Logistics Holding Italy S.p.A. Amministratore Delegato CEVA Logistics Sub-Holding Italia S.r.l. Presidente del Consiglio di Amministrazione CEVA Automotive Logistics Italia S.r.l. Presidente del Consiglio di Amministrazione CEVA In-Bound Logistics Italia S.r.l. Presidente del Consiglio di Amministrazione TEL.I.S S.p.A. Presidente del Consiglio di Amministrazione Soc. Gestione Capannelle S.p.A. Amministratore Delegato General Service Italia S.p.A. Consigliere Banca Galileo S.p.A Consigliere Fondiaria SAI S.p.A. Consigliere La Magona S.r.l. Deleghe e competenze Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 18 maggio 2007, ha attribuito al Presidente Ing. Rocco Sabelli i seguenti poteri: (i) dirigere e gestire l'azienda sociale, sue sedi, rappresentanze ed agenzie; (ii) deliberare e compiere tutti gli atti che rientrano nell'ordinaria amministrazione dell'emittente; 6
(iii) individuare le linee di indirizzo strategico dell'emittente, della politica delle alleanze, acquisizioni e dismissioni da sottoporre al Consiglio di Amministrazione, attivando i necessari rapporti con le società controllate, collegate o partecipate; (iv) dare esecuzione alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione compiendo gli atti, anche di straordinaria amministrazione, deliberati dal Consiglio stesso. Nella generalità delle attribuzioni e dei poteri come sopra conferiti, da esercitarsi con firma singola e con facoltà di delega, si intendono espressamente ricompresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i seguenti poteri: 1) rappresentare la Società davanti a qualsiasi Autorità giudiziaria e amministrativa, sia ordinaria sia speciale, in qualsiasi procedura ed in qualsiasi grado e sede di giurisdizione, anche in sede di revocazione o di cessazione con poteri di deliberare, proporre e sottoscrivere qualunque dichiarazione, domanda, eccezione, ricorso, opposizione, difesa e qualunque atto di qualsiasi natura; proporre e rimettere querele e rinunciare alle stesse, presentare denunce, costituirsi parte civile in processi penali, intervenire nei processi penali in rappresentanza della Società in qualità di parte offesa, definire e compromettere in arbitri, anche amichevoli compositori, qualsiasi vertenza, sia in base a clausola compromissoria, sia in base a separati atti di compromesso, nominando arbitri e provvedendo a tutte le formalità inerenti e relative ai conseguenti giudizi arbitrali; rappresentare la Società nelle procedure concorsuali; conciliare o transigere in sede giudiziale le controversie; deferire e riferire giuramenti; deferire e rispondere ad interrogatori ed interpelli anche in materia di falso civile; fare ed esigere depositi giudiziari rilasciando quietanza di discarico; compiere tutto quanto precede anche a mezzo di speciali procuratori con potestà di nominare avvocati e procuratori rilasciando per conto delle società le relative procure alle liti sia generali che speciali e di eleggere domicilio, nonché di nominare procuratori speciali per rappresentare la Società; 2) intervenire e concorrere negli appalti pubblici in genere, banditi da qualsiasi ente pubblico e/o privato, internazionale, comunitario, nazionale e/o locale, e negli incanti giudiziari, rappresentando la Società in ogni fase dei relativi procedimenti, sottoscrivendo le domande, le istanze e le comunicazioni; 3) effettuare ogni operazione presso la Motorizzazione Civile e/o il Pubblico Registro Automobilistico relativa, tra l'altro, al trasferimento della proprietà di autoveicoli, aggiornare i certificati e sottoscrivere i relativi contratti e documenti per conto della Società; 4) concludere, modificare e risolvere i seguenti contratti passivi aventi importo inferiore od uguale ad Euro 2.500.000: a) contratti di acquisto riguardanti il patrimonio mobiliare della Società direttamente o indirettamente connessi alle attività societarie (ad esclusione delle partecipazioni che verrebbero iscritte nelle immobilizzazioni finanziarie per le quali si richiede un'apposita delibera consiliare), comprese le attrezzature per gli impianti della Società, i mobili per gli uffici, le materie prime, gli autoveicoli ed ogni altro tipo di beni mobili soggetti a registrazione; b) contratti di locazione di durata non superiore a nove anni, di affitto, di comodato, di beni mobili ed immobili; c) contratti di prestazione di servizi, subcontratti ed ogni altro tipo di contratti di fornitura; contratti di spedizione e contratti per il trasporto di persone e/o cose per terra, aria o mare; d) contratti di assicurazione e riassicurazione per ogni rischio e per ogni ammontare; e) contratti di mandato, di commissione, di agenzia (con o senza rappresentanza), di distribuzione, di intermediazione, di deposito e/o conto deposito, di pubblicità, di sponsorizzazione, di consulenza in genere; f) contratti relativi a software e/o hardware; g) contratti relativi a beni immateriali riguardanti la proprietà intellettuale; h) qualunque altro contratto passivo di importo inferiore o uguale ad Euro 2.500.000; 7
5) consentire novazioni, rinnovazioni, proroghe (anche tacite), risoluzione di contratti (purchè rientranti tra quelli considerati nel precedente punto 4), transigendo ogni vertenza relativa; 6) aprire e chiudere conti correnti bancari e postali e su di essi operare; trarre assegni bancari, richiedere assegni circolari, ordinativi di pagamento o di accreditamento, nei limiti delle somme che risultino comunque disponibili, effettuare pagamenti di debiti aziendali di qualunque importo e natura, in qualsiasi forma; emettere, firmare e girare tratte concordate con la clientela italiana e straniera a copertura di forniture della Società; in generale, compiere qualsiasi atto dispositivo di somme, valori, crediti, effetti di commercio, divise, ecc.; 7) firmare la corrispondenza della Società inerente alla propria funzione; 8) sovrintendere all'andamento delle società direttamente o indirettamente controllate da Data service S.p.A., riferendo al Consiglio di Amministrazione sull'attività da esse svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale; 9) proporre al Consiglio di Amministrazione della Società eventuali mutamenti della struttura organizzativa delle società direttamente o indirettamente controllate della Società finalizzati ad assicurare l'unità operativa del Gruppo, nonché l'indirizzo tecnico e amministrativo; 10) curare i rapporti e rappresentare la Società di fronte alla Banca d'italia e all'ufficio Italiano dei Cambi in tutte le operazioni finanziarie, valutarie e di altra natura; 11) curare i rapporti con e rappresentare la Società presso la Consob, la Borsa Italiana S.p.A. ed ogni altra Autorità pubblica o indipendente; 12) curare i rapporti con le banche e/o le imprese di investimento incaricate di svolgere il compito di Sponsor e di Specialista, ai sensi e per gli effetti del vigente Regolamento del Nuovo Mercato; 13) rappresentare in Italia e all'estero la Società presso qualunque organo e/o ufficio dell'unione Europea, l'amministrazione dello Stato, gli enti pubblici territoriali e non, gli uffici pubblici e privati, le organizzazioni di categoria e sindacali, gli Uffici doganali, gli Uffici postali e telegrafici; 14) rappresentare, proponendo domande, istanze, ricorsi, reclami, la Società innanzi alle Autorità Giudiziarie e Amministrative, e ad ogni altra Autorità pubblica e/o indipendente quale, a titolo esemplificativo, le Autorità Garanti della Concorrenza e del Mercato, Autorità Garante per la protezione dei dati personali, Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni, Autorità per l'energia elettrica e il gas, anche con facoltà di agire e stare in giudizio nominando avvocati e procuratori alle liti; 15) rappresentare la Società presso le Camere di Commercio e gli uffici del Registro delle Imprese, richiedere, depositare e/o ritirare presso gli stessi, nonché presso gli altri uffici amministrativi, finanziari e postali, pubblici o privati, qualsiasi certificato, dichiarazione, documento, atto in genere, nonché lettere, raccomandate, assicurate, plichi, valori, titoli, merci, ecc.; compiere con enti pubblici e/o privati qualsiasi atto al fine di ottenere le utenze necessarie all'esercizio dell'impresa sociale; 16) rappresentare la Società avanti alla Direzione Generale, all'ufficio del registro, agli Uffici tecnici tributari, agli Uffici distrettuale delle imposte, agli Uffici IVA, agli Uffici comunali, compresi quelli competenti per le imposte locali ed, in generale, avanti le Amministrazioni finanziarie centrali, locali e degli enti pubblici territoriali, sottoscrivere e presentare ricorsi, dichiarazioni di redditi della Società, dichiarazioni di sostituti di imposta ed ogni altra dichiarazione prevista dalla normativa tributaria; presentare ricorsi contro qualunque atto e/o provvedimento emesso dalle suddette amministrazioni finanziarie avanti le Commissioni 8
Tributarie e dagli altri organi giudicanti competenti, proporre impugnazioni ed appelli, accettare e sottoscrivere le relative transazioni, convenendone tutti i termini anche economici; firmare le denunce di comunicazione valutaria statistica, e quant'altro necessario per tutte le operazioni connesse con il commercio internazionale, di esportazione, importazione e transito; 17) presentare domande e svolgere qualsiasi pratica intesa ad ottenere il riconoscimento di agevolazioni finanziarie o fiscali, dalla legislazione comunitaria primaria e secondaria, nazionale e/o dalla normativa emanata da enti pubblici territoriali e/o da altri enti pubblici; 18) rappresentare la Società avanti l'ispettorato del lavoro, ai sindacati, agli Uffici del lavoro, agli enti di previdenza e/o assistenza sociale; provvedere alla regolare tenuta dei libri e dei documenti obbligatori contemplati da leggi e regolamenti in materia di lavoro e di previdenza; sottoscrivere e presentare dichiarazioni, comunicazioni, attestazioni, ai fini della normativa in tema di previdenza e/o assistenza sociale, nonché in materia di assicurazione contro gli infortuni sul lavoro, condurre e/o transigere le controversie convenendone tutti i termini anche economici; 19) assumere, trasferire, sospendere, licenziare il personale di ogni ordine e grado, ivi compresi i Dirigenti, fissarne le condizioni, le qualifiche, le categorie ed il grado, determinarne le retribuzioni, i compensi e le attribuzioni; concludere contratti di formazione lavoro e contratti di consulenza; nominare e revocare agenti, sub-agenti, commissionari, piazzisti, rappresentanti ed in genere ausiliari di commercio per la vendita in Italia ed all'estero dei prodotti e dei servizi della Società; 20) nominare e revocare procuratori generali e speciali, fissandone i poteri nell'ambito di quelli propri e l'eventuale compenso; conferire, modificare e revocare incarichi di consulenza e di collaborazione professionale; 21) in materia di sicurezza sul lavoro, prevenzione degli infortuni e tutela dell'ambiente (anche di lavoro), compiere tutti gli atti necessari, compresa l'attribuzione di mansioni e la nomina di delegati responsabili di settore, che agiscano anche quali procuratori, per assicurare ovunque il rispetto delle leggi in materia di sicurezza ed igiene nei luoghi di lavoro e protezione e tutela dell'ambiente e della salute dei lavoratori; rappresentare la Società nei rapporti con i terzi, inclusi i consulenti, e con le autorità amministrative e giudiziarie, nell'ambito dei poteri conferiti al presente punto; provvedere a fornire e sovrintendere alla massima informazione ai lavoratori (subordinati, ausiliari e/o autonomi) degli eventuali rischi, generici e specifici, connessi allo svolgimento del lavoro cui possono essere esposti, rendendone note le norme essenziali di prevenzione, sicurezza e igiene mediante affissione negli ambienti di lavoro di estratti delle stesse e comunque con ogni altro mezzo idoneo che ne possa rendere più utile ed immediata la conoscenza; predisporre ed applicare un'adeguata normativa interna di protezione, sicurezza ed igiene ambientale e degli ambienti, in conformità alle vigenti disposizioni normative; disporre, controllare ed esigere, anche in applicazione delle norme disciplinari, che tutti osservino le norme di legge e delle disposizioni interne in materia di sicurezza, tutela ed igiene ambientale e degli alimenti utilizzando tutto quanto messo a loro disposizione; provvedere a vigilare che tutti i dispositivi di sicurezza ed i mezzi anche personali di protezione siano sempre utilizzati ed in perfetto stato di efficienza, avvalendosi per tale controllo di personale preposto che dovrà segnalare le eventuali inosservanze del caso; verificare costantemente la rispondenza di tutti gli impianti ed attrezzature e quant'altro alle disposizioni di legge, adeguandole alle nuove tecnologie in materia di sicurezza, igiene ed ecologia e a quanto richiesto dalla normativa di prevenzione incendi; curare ogni adempimento di carattere amministrativo connesso all'ecologia e alla sicurezza ed igiene sul lavoro; 9
22) in materia di operazioni bancarie e finanziarie in genere, trattare e definire, con banche ed istituti di credito, affidamenti e finanziamenti in Euro o valuta estera, utilizzabili in qualsivoglia forma fino ad un massimo di Euro 2.500.000; aprire e chiudere conti correnti bancari e postali e su di essi operare; disporre la concessione e l'utilizzo di aperture di credito; trattare e definire condizioni e modalità di provvista e di impiego anche nell'interesse delle società controllate direttamente o indirettamente; ottenere fideiussioni (bancarie ed assicurative), avvalli, garanzie in genere per le obbligazioni assunte dalla Società verso terzi e nell'interesse della stessa; rilasciare, o far rilasciare, da banche, società finanziarie, garanzie di firma nell'interesse della Società per lo svolgimento della sua impresa; trarre assegni bancari, richiedere assegni circolari, ordinativi di pagamento o di accreditamento, nei limiti delle somme che risultino comunque disponibili; girare, negoziare, quietanziare assegni e vaglia all'ordine della Società o a questa girati; disporre del loro relativo importo, ordinarne il protesto; aprire e chiudere conti correnti postali, effettuare sugli stessi versamenti e prelevamenti, rilasciare quietanze; incassare somme, nonché vaglia, assegni, effetti e titoli presso banche, esigere crediti e ritirare valori da chiunque e per qualsiasi causale dovuti alla Società; effettuare pagamenti di debiti aziendali di qualunque importo e natura, in qualsiasi forma; emettere, firmare e girare tratte concordate con la clientela italiana e straniera a copertura di forniture della Società; in generale, compiere qualsiasi atto dispositivo di somme, valori, crediti, effetti di commercio, divise, ecc.; 23) ancora in materia di operazioni finanziarie, sottoscrivere contratti di locazione finanziaria purchè aventi ad oggetto la locazione di beni attinenti all'oggetto sociale, con durata non superiore a nove anni, per un ammontare massimo di Euro 2.500.000 per singolo contratto; concludere operazioni di factoring, sottoscrivere i relativi contratti, determinare i crediti da cedere, il prezzo delle cessioni, determinare le condizioni del factoring, convenendo patti e clausole, a contenuto sia reale che obbligatorio; 24) chiedere attestati di privativa in genere (nessuno escluso o eccettuato) e di brevetti, per invenzioni industriali e per modelli di utilità, proroghe e complementi, in Italia ed all'estero, e far valere i diritti della Società nel campo della proprietà intellettuale; chiedere le registrazione di marchi, comunque costituiti, in Italia e all'estero, svolgendo ogni conseguente adempimento; 25) rappresentare la Società avanti le società di assicurazione e riassicurazione, presentare denunce di danni, presenziare alle perizie, accettare transazioni, convenendone tutti i termini anche economici; 26) firmare la corrispondenza della Società inerente alla propria funzione; 27) rappresentare la Società nelle assemblee ordinarie e straordinarie delle società e/o degli enti partecipati, con ogni inerente potere di rappresentanza e autorizzazione, ed, a tal fine, di costituire mandatari o delegati ai sensi di legge; 28) istituire ovvero chiudere, sia in Italia che all'estero, filiali, uffici, depositi, agenzie e rappresentanze che non abbiano natura di sede secondaria. Il Presidente ing. Rocco Sabelli, in data 27 luglio 2007, ha conferito i seguenti poteri al dott. Adriano Seymandi in qualità di procuratore: 1) rappresentare la Società davanti a qualsiasi Autorità giudiziaria e amministrativa, sia ordinaria, sia speciale, in qualsiasi procedura ed in qualsiasi grado e sede di giurisdizione, anche in sede di revocazione o di cessazione con poteri di deliberare, proporre e sottoscrivere qualunque dichiarazione, domanda, eccezione, ricorso, opposizione, difesa e qualunque atto di qualsiasi natura; proporre e rimettere querele e rinunciare alle stesse, presentare denunce, costituirsi parte civile in processi penali, intervenire nei processi penali 10
in rappresentanza delle Società in qualità di parte offesa, definire e compromettere in arbitri, anche amichevoli compositori, qualsiasi vertenza, sia in base a clausola compromissoria, sia in base a separati atti di compromesso, nominando arbitri e provvedendo a tutte le formalità inerenti e relative ai conseguenti giudizi arbitrali; rappresentare la Società nelle procedure concorsuali; conciliare o transigere in sede giudiziale le controversia; deferire e riferire giuramenti; deferire e rispondere ad interrogatori ed interpelli anche in materia di falso civile; fare ed esigere depositi giudiziari rilasciando quietanza di discarico; compiere tutto quanto precede anche a mezzo di speciali procuratori con potestà di nominare avvocati e procuratori rilasciando per conto delle società le relative procure alle liti sia generali che speciali e di eleggere domicilio, nonché di nominare procuratori speciali per rappresentare la Società; 2) effettuare ogni operazione presso la Motorizzazione Civile e/o il Pubblico Registro Automobilistico relativa, tra l altro, al trasferimento della proprietà di autoveicoli, aggiornare i certificati e sottoscrivere i relativi contratti e documenti per conto della Società; 3) aprire e chiudere conti correnti bancari e postali e su di essi operare; trarre assegni bancari, richiedere assegni circolari, ordinativi di pagamento o di accreditamento, nei limiti delle somme che risultino comunque disponibili, effettuare pagamenti di debiti aziendali di qualunque importo e natura, in qualsiasi forma; emettere, firmare e girare tratte concordate con la clientela italiana e straniera a copertura di forniture della Società; in generale,; compiere qualsiasi atto dispositivo di somme, valori, crediti, effetti di commercio, divise, ecc.; 4) firmare la corrispondenza della Società inerente alla propria funzione; 5) curare i rapporti e rappresentare la Società di fronte alla Banca d Italia ed all Ufficio Italiano dei Cambi in tutte le operazioni finanziarie, valutarie e di altra natura; 6) rappresentare la Società presso le Camere di Commercio e gli uffici del Registro delle Imprese richiedere, depositare e/o ritirare presso gli stessi, nonché presso gli altri uffici amministrativi, finanziari e postali, pubblici o privati, qualsiasi certificato, dichiarazione, documento, atto in genere, nonché lettere, raccomandate, assicurate, plichi, valori, titoli, merci, ecc.; compiere con enti pubblici e/o privati qualsiasi atto al fine di ottenere le utenze necessarie all esercizio dell impresa sociale; 7) rappresentare la Società avanti alla Direzione Generale, all Ufficio del registro, agli Uffici tecnici tributari, agli Uffici distrettuali delle imposte, agli Uffici IVA, agli Uffici comunali, compresi quelli competenti per le imposte locali ed, in generale, avanti alle Amministrazioni finanziarie centrali, locali e degli enti pubblici territoriali, sottoscrivere e presentare ricorsi, dichiarazioni di redditi della Società, dichiarazioni di sostituti di imposta ed ogni altra dichiarazione prevista dalla normativa tributaria; presentare ricorsi contro qualunque atto e/o provvedimento emesso dalle suddette amministrazioni finanziarie avanti alle Commissioni Tributarie ed agli altri organi giudicanti competenti, proporre impugnazioni ed appelli, accettare e sottoscrivere le relative transazioni, convenendone tutti i termini anche economici; firmare le denunce di comunicazione valutaria statistica, e quant'altro necessario per tutte le operazioni connesse con il commercio internazionale, di esportazione, importazione e transito; 8) presentare domande e svolgere qualsiasi pratica intesa ad ottenere il riconoscimento di agevolazioni finanziarie e/o fiscali, dalla legislazione comunitaria, primaria e secondaria nazionale e/o dalla normativa emanata da enti pubblici territoriali e/o da altri enti pubblici; 9) in materia di operazioni bancarie e finanziarie in genere, trattare e definire, con banche ed istituti di credito, affidamenti e finanziamenti in Euro o valuta estera, utilizzabili in 11
qualsivoglia forma fino a un massimo di Euro 1.000.000; aprire e chiudere conti correnti bancari e postali e su di essi operare; disporre la concessione e l'utilizzo di aperture di credito; trattare e definire condizioni e modalità di provvista e di impiego anche nell'interesse delle società controllate direttamente od indirettamente; ottenere fidejussioni (bancarie ed assicurative), avalli, garanzie in genere per le obbligazioni assunte dalla Società verso terzi e nell interesse della stessa; rilasciare, o far rilasciare, da banche, società finanziarie, garanzie di firma nell interesse della Società per lo svolgimento della sua impresa; trarre assegni bancari, richiedere assegni circolari, ordinativi di pagamento o di accreditamento, nei limiti delle somme che risultino comunque disponibili; girare, negoziare, quietanzare assegni e vaglia all ordine della Società od a questa girati; disporre del loro relativo importo, ordinarne il protesto; girare per l incasso ed allo sconto, e quietanzare cambiali e tratte all origine della Società od a questo girate; disporre del loro ricavo, ordinarne il protesto; aprire e chiudere conti correnti postali, effettuare sugli stessi versamenti e prelevamenti, rilasciare quietanze; incassare somme, nonché vaglia, assegni, effetti e titoli presso banche, esigere crediti e ritirare valori da chiunque e per qualsiasi causale dovuti alla Società; effettuare pagamenti di debiti aziendali di qualunque importo e natura, in qualsiasi forma; emettere, firmare e girare tratte concordate con la clientela italiana e straniera a copertura di forniture della Società; in generale, compiere qualsiasi atto dispositivo di somme, valori, crediti, effetti di commercio, divise, ecc.; 10) ancora in materia di operazioni finanziarie, sottoscrivere contratti di locazione finanziaria purché aventi ad oggetto la locazione di beni attinenti all oggetto sociale, con durata non superiore ai nove anni, un ammontare massimo di Euro 1.000.000 per singolo contratto; concludere operazioni di factoring, sottoscrivere i relativi contratti, determinare i crediti da cedere, il prezzo delle cessioni, determinare le condizioni del factoring, convenendo patti e clausole, a contenuto sia reale che obbligatorio; 11) rappresentare la Società avanti le società di assicurazione e riassicurazione, presentare denunce di danni, presenziare alle perizie, accettare transazioni, convenendone tutti i termini anche economici; 12) rappresentare la Società davanti all Ispettorato del lavoro, ai sindacati, agli Uffici del lavoro, agli enti di previdenza e/o assistenza sociale; provvedere alla regolare tenuta dei libri e dei documenti obbligatori contemplati da leggi e regolamenti in materia di lavoro e previdenza; sottoscrivere e presentare dichiarazioni, comunicazioni, attestazioni, ai fini della normativa in tema di previdenza e/o assistenza sociale, nonché in materia di assicurazione contro gli infortuni sul lavoro, condurre e/o transigere le controversie convenendone tutti i termini anche economici; 13) assumere, trasferire, sospendere, licenziare il personale non avente qualifica di Dirigente, fissarne le condizioni, le qualifiche, la categoria ed il grado, determinarne le retribuzioni, i compensi e le attribuzioni; concludere contratti di formazione lavoro e contratti di consulenza; nominare e revocare agenti, sub agenti, commissionari, piazzisti, rappresentanti ed in genere ausiliari di commercio per la vendita in Italia ed all estero dei prodotti e servizi della Società; Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 18 maggio 2007, su proposta del Presidente, ha confermato i poteri in precedenza delegati al Direttore Generale e ai Dirigenti della Società. In particolare, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 12 dicembre 2006 erano state attribuite a Stefano Cocchi, in qualità di Direttore Generale [dall'1 febbraio 2007], le seguenti deleghe - da esercitarsi con firma singola - per rappresentare la Società nel corso della propria attività: 12
1) nell ambito della delega conferita compiere qualunque atto di ordinaria amministrazione della Società, nonché firmare la corrispondenza attinente all amministrazione ordinaria della Società; 2) intervenire e concorrere negli appalti pubblici in genere, banditi da qualsiasi ente pubblico e/o privato, internazionale, comunitario, nazionale e/o locale, e negli incanti giudiziari, rappresentando la Società in ogni fase dei relativi procedimenti, sottoscrivendo domande, offerte, istanze, comunicazioni e i relativi contratti; 3) rappresentare la Società avanti all Ispettorato del lavoro, ai sindacati, agli Uffici del lavoro, agli enti di previdenza e/o assistenza sociale; provvedere alla regolare tenuta dei libri e dei documenti obbligatori contemplati da leggi e regolamenti in materia di lavoro e di previdenza; sottoscrivere e presentare dichiarazioni, comunicazioni, attestazioni, ai fini della normativa in tema di previdenza e/o assistenza sociale, nonché in materia di assicurazione contro gli infortuni sul lavoro, condurre e/o transigere le controversie convenendone tutti i termini anche economici; 4) rappresentare in Italia ed all'estero la Società presso qualunque organo e/o ufficio dell Unione Europea, l'amministrazione dello Stato, gli enti pubblici territoriali e non, gli uffici pubblici e privati, le organizzazioni di categoria e sindacali, gli Uffici doganali, gli Uffici postali e telegrafici; 5) rappresentare, proponendo domande, istanze, ricorsi, reclami, la Società innanzi alle Autorità Giudiziarie ed Amministrative, e ad ogni altra Autorità pubblica e/o indipendente quale, a titolo esemplificativo, le Autorità Garanti della Concorrenza e del Mercato, Autorità Garante per la protezione dei dati personali, Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni, Autorità per l energia elettrica e il gas, anche con facoltà di agire e stare in giudizio nominando avvocati e procuratori alle liti; 6) rappresentare la Società presso le Camere di Commercio e gli uffici del Registro delle Imprese richiedere, depositare e/o ritirare presso gli stessi, nonché presso gli altri uffici amministrativi, finanziari e postali, pubblici o privati, qualsiasi certificato, dichiarazione, documento, atto in genere, nonché lettere, raccomandate, assicurate, plichi, valori, titoli, merci; compiere con enti pubblici e/o privati qualsiasi atto al fine di ottenere le utenze necessarie all esercizio dell impresa sociale; 7) rappresentare la Società avanti all Intendenza di finanza, all Ufficio del registro, agli Uffici tecnici tributari, agli Uffici distrettuali delle imposte, agli Uffici IVA, agli Uffici comunali, compresi quelli competenti per le imposte locali ed, in generale, avanti alle Amministrazioni finanziarie centrali, locali e degli enti pubblici territoriali, sottoscrivere e presentare ricorsi, dichiarazioni di redditi della Società, dichiarazioni di sostituti di imposta ed ogni altra dichiarazione prevista dalla normativa tributaria; presentare ricorsi contro qualunque atto e/o provvedimento emesso dalle suddette amministrazioni finanziarie avanti alle Commissioni Tributarie ed agli altri organi giudicanti competenti, proporre impugnazioni ed appelli, accettare e sottoscrivere le relative transazioni, convenendone tutti i termini anche economici; firmare le denunce di comunicazione valutaria statistica, e quant'altro necessario per tutte le operazioni connesse con il commercio internazionale, di esportazione, importazione e transito; 8) rappresentare la Società avanti all Ispettorato del lavoro, ai sindacati, agli Uffici del lavoro, agli enti di previdenza e/o assistenza sociale; provvedere alla regolare tenuta dei libri e dei documenti obbligatori contemplati da leggi e regolamenti in materia di lavoro e di previdenza; sottoscrivere e presentare dichiarazioni, comunicazioni, attestazioni, ai fini della normativa in tema di previdenza e/o assistenza sociale, nonché in materia di assicurazione 13
contro gli infortuni sul lavoro, condurre e/o transigere le controversie convenendone tutti i termini anche economici; 9) assumere, trasferire, sospendere, licenziare il personale non avente qualifica di dirigente, fissarne le condizioni, le qualifiche, la categoria ed il grado, determinarne le retribuzioni, i compensi e le attribuzioni; concludere contratti di formazione lavoro e contratti di consulenza; nominare e revocare agenti, sub agenti, commissionari, piazzisti, rappresentanti ed in genere ausiliari di commercio per la vendita in Italia ed all estero dei prodotti e servizi della Società; 10) conferire, modificare e revocare incarichi di consulenza e di collaborazione professionale; 11) in materia di sicurezza sul lavoro, prevenzione degli infortuni e tutela dell ambiente (anche di lavoro), compiere tutti gli atti necessari, compresa l attribuzione di mansioni e la nomina di delegati responsabili di settore, che agiscano anche quali procuratori, per assicurare ovunque il rispetto delle leggi in materia di sicurezza ed igiene nei luoghi di lavoro e protezione e tutela dell ambiente e della salute dei lavoratori; rappresentare la Società nei rapporti con i terzi, inclusi i consulenti, e con le autorità amministrative e giudiziarie, nell ambito dei poteri conferiti; provvedere a fornire e sovrintendere alla massima informazione ai lavoratori (subordinati, ausiliari e/o autonomi) degli eventuali rischi, generici e specifici, connessi allo svolgimento del lavoro cui possono essere esposti, rendendo note le norme essenziali di prevenzione, sicurezza e igiene mediante affissione degli ambienti di lavoro di estratti delle stesse e comunque con ogni altro idoneo mezzo che ne possa rendere più utile ed immediata al conoscenza; predisporre ed applicare una adeguata normativa interna di protezione, sicurezza ed igiene ambientale e degli ambienti, in conformità alla vigenti disposizioni normative; disporre, controllare ed esigere, anche in applicazione delle norme disciplinari, che tutti osservino le norme di legge e delle disposizioni interne in materia di sicurezza, tutela ed igiene ambientale e degli alimenti utilizzando tutto quanto messo a loro disposizione; provvedere a vigilare che tutti i dispositivi di sicurezza ed i mezzi anche personali di protezione, siano sempre utilizzati ed in perfetto stato di efficienza, avvalendosi per tale controllo di personale preposto che dovrà segnalare le eventuali inosservanze del caso; verificare costantemente la rispondenza di tutti gli impianti ed attrezzature e quant altro alle disposizioni di legge, adeguandole alle nuove tecnologie in materia di sicurezza, igiene ed ecologia e a quanto richiesto dalla normative di prevenzione incendi; curare ogni adempimento di carattere amministrativo connesso all ecologia e alla sicurezza e igiene sul lavoro; 12) rilasciare, o far rilasciare, da banche, società finanziarie, garanzie di firma nell interesse della Società per lo svolgimento della sua impresa; trarre assegni bancari, richiedere assegni circolari, ordinativi di pagamento o di accreditamento, nei limiti delle somme che risultino comunque disponibili; girare, negoziare, quietanzare assegni e vaglia all ordine della Società od a questa girati; disporre del loro relativo importo, ordinarne il protesto; girare per l incasso ed allo sconto, e quietanzare cambiali e tratte all origine della Società od a questo girate; disporre del loro ricavo, ordinarne il protesto; aprire e chiudere conti correnti postali, effettuare sugli stessi versamenti e prelevamenti, rilasciare quietanze; incassare somme, nonché vaglia, assegni, effetti e titoli presso banche, esigere crediti e ritirare valori da chiunque e per qualsiasi causale dovuti alla Società; effettuare pagamenti di debiti aziendali di qualunque importo e natura, in qualsiasi forma; impegnare la Società mediante l'emissione di cambiali; emettere, firmare e girare tratte concordate con la clientela italiana e straniera a copertura di forniture della Società; in generale, compiere qualsiasi atto dispositivo di somme, valori, crediti, effetti di commercio, divise; 14
13) sottoscrivere contratti di locazione finanziaria purché aventi ad oggetto la locazione di beni attinenti all oggetto sociale, con durata non superiore ai sei anni, un ammontare massimo di Euro 1.000.000 per singolo contratto nonché sottoscrivere contratti di assicurazione e riassicurazione, presentare denunce di danni presso le relative società assicurative e riassicurative, accettare transazioni, convenendone tutti i termini anche economici; 14) chiedere attestati di privativa in genere (nessuno escluso od eccettuato) e di brevetti, per invenzioni industriali e per modelli di utilità, proroghe e complementi, in Italia ed all'estero, e far valere i diritti della società nel campo della proprietà intellettuale; chiedere la registrazione di marchi, comunque costituiti, in Italia e all'estero, svolgendo ogni conseguente adempimento; 15) proporre istanze, ricorsi, reclami in sede amministrativa e giudiziaria; promuovere e sostenere azioni in giudizio in nome della società, sia essa attrice o convenuta, in qualunque sede giudiziaria, civile, penale, amministrativa o arbitrale, e in qualunque fase e/o grado di giurisdizione, e quindi anche avanti la Corte di Cassazione, il Consiglio di Stato e ogni altra magistratura anche speciale, nonché nei giudizi di revocazione e di opposizione di terzo; rappresentare legalmente la società anche in sede stragiudiziale; costituirsi parte civile nei procedimenti penali in cui la società sia offesa dal reato; nominare e revocare avvocati e procuratori legali; nominare arbitri anche amichevoli compositori; stipulare compromessi e clausole compromissorie per arbitrati rituali e non rituali; transigere controversie; 16) vendere ed acquistare servizi, forniture, materie prime e sussidiarie, merci, semilavorati, prodotti, ed ogni altro bene mobile non registrato, nonché, in generale, stipulare ogni altro contratto necessario o utile per la gestione ordinaria della Società, purché per valore non superiore a Euro 200.000,00. Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 3 maggio 2006 erano state attribuite a Vincenzo Pacilli, in qualità di Chief Financial Officer, al fine di dirigere l'ufficio "Amministrazione, Finanza e Controllo di Gestione" della Società, le seguenti deleghe, da esercitarsi con firma singola, nel rispetto degli indirizzi generali e delle previsioni di investimento e di spesa contenute nel budget annuale approvato dallo stesso Consiglio di Amministrazione: 1) concludere, modificare e risolvere i seguenti contratti passivi aventi importo inferiore od uguale ad Euro 100.000: a) contratti di acquisto riguardanti il patrimonio mobiliare della Società direttamente o indirettamente connessi alle attività societarie (ad esclusione delle partecipazioni che verrebbero iscritte nelle immobilizzazioni finanziarie per le quali si richiede una apposita delibera consiliare), comprese le attrezzature per gli impianti della Società, i mobili per gli uffici, le materie prime, gli autoveicoli ed ogni altro tipo di beni mobili soggetti a registrazione; b) contratti di locazione di durata non superiore a nove anni, di affitto, di comodato, di beni mobili ed immobili; c) contratti di prestazione di servizi, sub contratti ed ogni altro tipo di contratti di fornitura; contratti di spedizione e contratti per il trasporto di persone e/o cose per terra, aria o mare; d) contratti di assicurazione e riassicurazione per ogni rischio e per ogni ammontare; e) contratti di mandato, di commissione, di agenzia (con o senza rappresentanza) di distribuzione, di intermediazione, di deposito e/o conto deposito, di pubblicità, di sponsorizzazione, di consulenza in genere; f) contratti relativi a software e/o hardware; g) contratti relativi a beni immateriali riguardanti la proprietà intellettuale; h) qualunque altro contratto passivo di importo inferiore o uguale a Euro 100.000; 2) firmare la corrispondenza della Società inerente alla propria funzione; 3) curare i rapporti e rappresentare la Società di fronte a Banca d Italia ed all Ufficio Italiano dei Cambi in tutte le operazioni finanziarie, valutarie e di altra natura; 15
4) curare i rapporti con e rappresentare la Società presso CONSOB, Borsa Italiana S.p.A. ed ogni altra autorità pubblica o indipendente; 5) curare i rapporti con le banche e/o le imprese di investimento incaricate di svolgere il compito di Sponsor e di Specialista, ai sensi e per gli effetti del vigente Regolamento del Nuovo Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. 2.4. Riunioni e funzionamento Nel corso del 2007 il Consiglio di Amministrazione si è riunito in quattordici distinte occasioni, di cui solo cinque incontri previsti per l esercizio. In particolare le riunioni sono state tenute nelle seguenti date: 22 gennaio, 14 febbraio, 20 marzo, 23 marzo, 4 aprile, 15 maggio, 18 maggio, 28 maggio, 13 giugno, 13 settembre, 9 ottobre, 14 novembre, 20 novembre e 22 dicembre. Per il 2008 sono attualmente previste riunioni del Consiglio di Amministrazione nelle seguenti date: 28 marzo, 14 maggio, 29 agosto, 14 novembre. Il Presidente ha la responsabilità del funzionamento del Consiglio di Amministrazione da lui presieduto, vigila sulla regolarità ed assiduità delle presenze dei Consiglieri ai lavori istituzionali ed opera nel rispetto delle seguenti principali procedure. Convocazione del CdA Il Consiglio viene convocato con avviso inviato agli amministratori ed ai Sindaci almeno sette giorni prima dell adunanza, contenente una sommaria indicazione degli argomenti da trattare. In caso di urgenza il temine può essere più breve, ma non inferiore a due giorni. La convocazione avviene nei termini previsti mediante invio a ciascun amministratore e sindaco effettivo di lettera raccomandata, telegramma, telefax o messaggio di posta elettronica. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono essere tenute anche per video o tele conferenza purché ne sia data notizia nell avviso di convocazione ed a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, che sia loro consentito di seguire la discussione ed d intervenire in tempo reale e che sia garantita la contestualità dell esame e della deliberazione. Approvazione dei verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione In data 25/07/05, il Consiglio di Amministrazione si è dotato di una procedura interna per l'approvazione dei verbali delle riunioni consiliari. La procedura, fatte salve eccezionali circostanze di urgenza e necessità, riceve costante applicazione e prevede: entro 5 giorni lavorativi dalla data di ogni riunione del Consiglio il Segretario incaricato della redazione del verbale invierà o farà inviare da un addetto della Società simultaneamente ad ogni Consigliere e Sindaco via e-mail o fax la bozza di verbale; entro 7 giorni lavorativi dal ricevimento della bozza, ogni Consigliere e Sindaco farà recapitare al Segretario i propri commenti e/o suggerimenti alla bozza di verbale esclusivamente per e-mail o fax; non oltre 10 giorni lavorativi dalla data della prima riunione utile del Consiglio, il Segretario, avendo recepito i commenti e/o suggerimenti alla bozza comunicati da ciascun Consigliere e Sindaco, invierà per e-mail o fax simultaneamente a ciascun Consigliere e Sindaco detta bozza in vista dell'approvazione; l'approvazione della bozza di verbale da parte del Consiglio in occasione della prima riunione utile dello stesso avverrà pertanto senza ricorrere alla lettura integrale di tale bozza 16
ma attraverso votazione sul relativo punto all'ordine del giorno, restando salva in ogni caso la possibilità che su richiesta di almeno 2 Consiglieri si proceda comunque alla lettura integrale del verbale ai fini della relativa approvazione. Fatte salve eccezionali circostanze di urgenza e necessità, tale procedura ha ricevuto costante applicazione. Trattamento delle informazioni riservate La normativa vigente (art. 114 comma 7 del TUF) individua quali Soggetti Rilevanti, i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione di una società quotata, i dirigenti che abbiano regolare accesso ad informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni di gestione che influenzano l evoluzione e le prospettive future della società, nonchè chiunque detenga azioni in misura almeno pari al 10% del capitale sociale o esercitino il controllo della società. Devono essere comunicate alla Consob e al pubblico le operazioni effettuate dai Soggetti Rilevanti, aventi ad oggetto azioni emesse dalla Società o altri strumenti finanziari ad essa collegati, da loro effettuate anche per interposta persona. (coniuge non legalmente separato, figli minori, genitori, parenti e affini conviventi). Al fine di assicurare la massima trasparenza informativa, il preposto alla funzione di Investor Relation, provvederà alla pubblicazione delle informazioni sul sito Internet della Società. La società, tramite l Investor Relator, provvederà ad effettuare la comunicazione di dette operazioni secondo quanto disciplinato dalla normativa comunicando al mercato le informazioni in esse contenute tramite il sistema telematico di trasmissione delle informazioni attuato dalla società di gestione dei mercati (NIS) entro la fine del giorno di mercato aperto successivo a quello del ricevimento delle comunicazioni. La pubblicazione al mercato effettuata dalla Società per conto dei Soggetti Rilevanti assolve all'obbligo di comunicazione delle relative Operazioni a Consob ai sensi dell'articolo 152 octies, comma 1 e 4, del Regolamento Emittenti. Inoltre sono state attuate le procedure richieste dalla nuova normativa regolamentare in tema di informativa delle operazioni effettuate da persone strettamente legate ed è stato istituito il registro delle persone aventi accesso alle informazioni privilegiate (art. 115-bis del TUF) la cui entrata in vigore è avvenuta lo scorso 1 aprile 2006 con la contestuale abrogazione della normativa in tema di Internal Dealing prevista dal regolamento di Borsa Italiana; l'adeguamento a tali obblighi è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2006. Comunicazione delle attività di maggior rilievo o in potenziale conflitto d interesse. Nel rispetto delle modalità procedurali approvate con delibera del 13/05/04 del Consiglio di Amministrazione, al Consiglio sono preventivamente sottoposte le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario ed è fornita adeguata informativa sulle operazioni con Parti Correlate ai sensi dell Art. 11 del Codice di Autodisciplina. Queste ultime, tra l altro rientrano nelle competenze del Consiglio nella sua collegialità e non sono oggetto di delega; l esame e l approvazione da parte del Consiglio è pertanto preventiva. Le operazioni con Parti Correlate, così come definite dai principi contabili internazionali IAS 24 e dalla Delibera CONSOB n. 14990 del 14 aprile 2005, sono regolate a condizioni di mercato, cioè alle condizioni che si sarebbero applicate fra due parti indipendenti nel rispetto del criterio di correttezza sostanziale e procedurale, pertanto, gli Amministratori che hanno un interesse anche potenziale o indiretto nelle operazioni in oggetto informano il Consiglio dell evento e, laddove richiesto, al momento della votazione si astengono. 17
Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell Art. 17 dello Statuto e secondo le citate modalità procedurali approvate con delibera del 13/05/04, riferisce tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Collegio Sindacale sull attività svolta, in particolare riferisce sulle operazioni in potenziale conflitto d interessi fornendo analisi consuntive sulle operazioni concluse e analisi budgettarie in merito alle operazioni imminenti di particolare importanza economica, finanziaria e strategica. 2.5. Comitati In conformità a quanto previsto dagli artt. 1.2 b), 8.1 e 10 del Codice di Autodisciplina il Consiglio di Amministrazione nel corso del 2007 ha previsto al proprio interno tre comitati: il Comitato Esecutivo, il Comitato per la Remunerazione ed il Comitato per il Controllo Interno. I Comitati rappresentano un articolazione del Consiglio di Amministrazione con finalità consultive e propositive, in quanto finalizzati a migliorare la funzionalità e la capacità di indirizzo strategico del CdA. Comitato Esecutivo Il consiglio di Amministrazione, con delibera del 3/05/06, su proposta del Presidente e Amministratore Delegato, ha nominato il Comitato Esecutivo con il compito di affiancare l Amministratore Delegato nella gestione aziendale. Il comitato Esecutivo, composto dal Presidente Stefano Arvati, dal Vice Presidente Gianluigi Martusciello e dai Consiglieri Vincenzo Damiani e Carlo Peretti, ha operato nel rispetto dell apposito regolamento approvato con delibera del 30/06/05. Dall inizio del 2007 il Comitato si è riunito il 06/02/07. Durante la riunione, il Comitato ha discusso e deliberato, prevalentemente, sulle situazioni economiche e finanziarie della capogruppo e delle controllate, sull efficienza interna, sulla struttura organizzativa e sulle operazioni a carattere straordinario. In relazione agli accordi raggiunti con Data Holding 2007 S.r.l. in merito alla sottoscrizione di azioni ordinarie di Data Service S.p.A., il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 4/4/07, ha rassegnato le proprie dimissioni e ha deliberato con effetto immediato la revoca dell istituzione del Comitato esecutivo e del conferimento delle deleghe e poteri allo stesso attribuiti. Comitato per la Remunerazione Il Comitato di Remunerazione ha funzioni esclusivamente consultive nelle materie concernenti la remunerazione degli Amministratori esecutivi e non esecutivi, nonché degli Amministratori e dei dirigenti che rivestano particolari cariche e funzioni. Quanto precede fermo restando le competenze del Consiglio in merito all attribuzione dei compensi ai suddetti Amministratori ai sensi dell art. 2389, comma 2, del Codice Civile e del Presidente, in merito alla definizione dei livelli di remunerazione dell alta direzione. Il nuovo Comitato per la Remunerazione, nominato dal Consiglio di Amministrazione il 18 maggio 2007, è composto dai Consiglieri ing. Gianfranco Sgrò, dott. Fernando Napolitano e dal dott. Claudio Berretti, quest'ultimo in qualità di Presidente del medesimo Comitato. Il Comitato per la Remunerazione, durante l esercizio 2007, non si è riunito. Con delibera del 18/05/07 il Consiglio di Amministrazione, ha stabilito che il Comitato per la Remunerazione: 18
(i) sarà convocato ad iniziativa del Presidente del Comitato: - quando questi lo reputi opportuno ovvero quando ne facciano richiesta gli altri due membri; - con avviso da inviarsi, anche per telefax o posta elettronica, ai singoli membri del Comitato e al Presidente del Collegio Sindacale, o all altro Sindaco da costui designato, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, almeno 5 (cinque) giorni prima dell adunanza contenente una sommaria indicazione degli argomenti da trattare essendo peraltro inteso che, pur in difetto di avviso, il Comitato per il Controllo Interno sarà comunque considerato come legittimamente costituito con la presenza di tutti i suoi membri e del Presidente del Collegio Sindacale, o altro Sindaco da costui designato; (ii) si riunirà nella sede sociale o altrove, purché in un paese dell Unione Europea, precisando che le riunioni del Comitato per la Remunerazione potranno tenersi anche per video o teleconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti all ordine del giorno e di ricevere, trasmettere e visionare documenti e sia garantita la contestualità dell esame e della deliberazione; (iii) sarà validamente costituito con la presenza della maggioranza dei membri in carica e delibererà a maggioranza assoluta; (iv) curi la verbalizzazione dei propri lavori e deliberazioni a firma del Presidente del Comitato e di altro membro presente; (v) stabilisca a maggioranza assoluta, le ulteriori regole necessarie per il proprio funzionamento. Comitato per il Controllo Interno Il Consiglio di Amministrazione ha istituito il Comitato per il Controllo Interno, al fine di assicurare che le proprie valutazioni, le decisioni relative al sistema di controllo interno, alla approvazione dei bilanci e delle relazioni semestrali ed ai rapporti tra la Società ed il revisore esterno siano supportate da un adeguata attività istruttoria. Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco dal medesimo designato. Alle stesse riunioni può intervenire l Amministratore Incaricato e, su invito del Comitato, il Soggetto Preposto al Controllo Interno o altri dipendenti la cui partecipazione sia ritenuta utile per lo svolgimento delle riunioni. Il Comitato per il Controllo Interno ha funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione e in particolare è investito dei seguenti compiti: (i) assistere il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento delle attività inerenti al sistema di controllo interno, in particolare nella definizione di linee di indirizzo del sistema e nell attività di verifica periodica dell adeguatezza, dell efficacia e dell effettivo funzionamento dello stesso; (ii) esaminare il piano di lavoro predisposto dal Soggetto Preposto al Controllo Interno e le relazioni periodiche trasmesse dallo stesso; (iii) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed ai revisori, l adeguatezza dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; (iv) valutare le proposte formulate dalla società di revisione per il conferimento del relativo incarico, il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti; 19
(v) riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell approvazione del bilancio d esercizio e della relazione semestrale, sull attività svolta e sull adeguatezza del sistema di controllo interno; (vi) svolgere gli ulteriori compiti che il Consiglio ritenga opportuno attribuire al Comitato, con particolare riferimento ai rapporti con la società di revisione e alle funzioni consultive in materia di operazioni con parti correlate previste dalla apposita procedura approvata dal Consiglio (su cui cfr. punto 4.). Il Comitato per il Controllo Interno si avvale del supporto della Funzione Internal Audit. Il Comitato per il Controllo Interno è composto da amministratori non esecutivi la maggioranza dei quali indipendenti. Il Comitato per il Controllo Interno, nominato dal Consiglio di Amministrazione il 18 maggio 2007, risulta composto dai Consiglieri ing. Gianfranco Sgrò, avv. Luciano Acciari e dal dott. Enzo Mei, quest'ultimo in qualità di Presidente. Per i suddetti Consiglieri è stata valutata la coerenza con la qualifica di Amministratore Indipendente al momento della loro nomina nel Comitato da parte del Consiglio di Amministrazione. Il Comitato, per le problematiche relative all esercizio 2007 (dal 18/5 al 31/12), si è riunito in data 28/06/07, 13/09/07 e 21/12/07. In particolare nella riunione del 28/06/07 il Comitato ha esaminato l attuale sistema di amministrazione e controllo, la gestione finanziaria avviata nonché gli adempimenti societari previsti. Nella riunione del 13/09/07 il Comitato ha esaminato la Relazione Semestrale al 30 giugno 2007 e le azioni intraprese per la gestione dei crediti. Nella riunione del 21/12/07 il Comitato ha esaminato l accordo raggiunto per l esternalizzazione della funzione di Internal Audit alla società Cogitek S.r.l.. Con delibera del 18/05/07 il Consiglio di Amministrazione, ha stabilito che il Comitato per il Controllo Interno: (i) sarà convocato ad iniziativa del Presidente del Comitato: - quando questi lo reputi opportuno ovvero quando ne facciano richiesta gli altri 2 (due) membri; - con avviso da inviarsi, anche per telefax o posta elettronica, ai singoli membri del Comitato e al Presidente del Collegio Sindacale, o all altro Sindaco da costui designato, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, almeno 5 (cinque) giorni prima dell adunanza contenente una sommaria indicazione degli argomenti da trattare essendo peraltro inteso che, pur in difetto di avviso, il Comitato per il Controllo Interno sarà comunque considerato come legittimamente costituito con la presenza di tutti i suoi membri e del Presidente del Collegio Sindacale, o altro Sindaco da costui designato; (ii) si riunirà nella sede sociale o altrove, purché in un paese dell Unione Europea, precisando che le riunioni del Comitato per il Controllo Interno potranno tenersi anche per video o teleconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti all ordine del giorno e di ricevere, trasmettere e visionare documenti e sia garantita la contestualità dell esame e della deliberazione; (iii) sarà validamente costituito con la presenza della maggioranza dei membri in carica e delibererà a maggioranza assoluta; 20