REGOLAMENTO SULLA GESTIONE DEI RAPPORTI CON SOGGETTI COLLEGATI
Descrizine Il presente reglament intende individuare i sggetti cllegati e gestire i rapprti instaurati cn essi ai sensi della Circlare Banca d Italia n. 263 del 27 dicembre 2006 NUOVE DISPOSIZIONI DI VIGILANZA PRUDENZIALE PER LE BANCHE (9 Aggirnament del 12 dicembre 2011, Titl V Capitl 5) ATTIVITÀ DI RISCHIO E CONFLITTI DI INTERESSE NEI CONFRONTI DI SOGGETTI COLLEGATI. Deliberazine CICR n.277 del 29 lugli 2008; Riferimenti Circlare Banca d Italia n. 263 del 27 dicembre 2006 9 Aggirnament del 12 dicembre 2011, Titl V - Capitl 5: Attività Di Rischi E Cnflitti Di Interesse Nei Cnfrnti Di Sggetti Cllegati; TUB Art. 136 TUB Obbligazini degli espnenti bancari Reglament recante dispsizini in materia di perazini cn Parti Crrelate adttat cn delibera Cnsb n.17221 del 12 Marz 2010 mdificat dalla delibera n.17389 del 23 giugn 2010 (il Reglament Cnsb ) e cmunicazine n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010 avente ad ggett: Indicazini e rientamenti per l applicazine del Reglament sulle perazini cn parti crrelate adttat cn delibera n. 17221 del 12 marz 2010 cme successivamente mdificat. La materia è reglata inltre da: artt. 2391 e 2391 bis del Cdice Civile in materia di cnflitti di interesse e regle vlte ad assicurare la trasparenza e la crrettezza sstanziale e prcedurale delle perazini cn Parti Crrelate; Decret legislativ n. 385 del 1 settembre 1993 (TUB), artt. 53, 67, 136, 137; Decret legislativ n. 58 del 24 febbrai 1998, e successive mdifiche ed integrazini (TUF). Principi cntabile internazinale IAS 24 infrmativa di bilanci sulle perazini cn parti crrelate; Reglament CE n. 1126/2008, direttive 2006/48/CE e 2006/49/CE; Dispsizini di vigilanza in materia di rganizzazine e gvern scietari delle banche emanate dalla Banca d Italia il 4 marz 2008 e la Nta di chiarimenti del 19 febbrai 2009; Deliberazine del CICR del 29 lugli 2008, n. 277, relativa alla disciplina delle attività a rischi e di altri cnflitti di interesse delle banche e dei gruppi bancari nei cnfrnti dei sggetti cllegati. 2
Indice 1. Premessa...4 2. Cntest Nrmativ...5 3. Definizini...5 4. Descrizine del mdell delle respnsabilità...7 5. Censiment Sggetti Cllegati...9 6. Limiti prudenziali per le attività di rischi cn Sggetti Cllegati...9 7. Iter deliberativi delle perazini cn Sggetti Cllegati...11 8. Operazini di cmpetenza dell assemblea...14 9. Operazini che ricadn anche nell ambit di applicazine della disciplina delle bbligazini degli espnenti bancari ex art. 136 TUB...14 10. Passaggi di status...15 11. Iter deliberativi delle scietà del Grupp Dexia Credip...15 12. Delibere quadr...15 13. Presidi di indirizz e di cntrll...16 14. Segnalazini di Vigilanza...16 Allegat 1 Sglie di rilevanza...17 3
1. Premessa L scp del presente reglament è quell di ttemperare agli bblighi derivanti dalla circlare Banca d Italia n. 263 del 27 dicembre 2006 ( Nuve dispsizini di vigilanza prudenziale per le banche ) cme successivamente aggirnata 1, in crdinament cn quant previst dall art. 136 TUB, definend i ruli e le respnsabilità a caric delle strutture della Banca e i prcessi deliberativi delle perazini cn i sggetti di interesse ai fini delle citate nrmative nnché le cnseguenti attività di gestine, di mnitraggi e di reprting. La disciplina Banca d Italia mira a presidiare il rischi che la vicinanza di taluni sggetti ai centri decisinali della banca pssa cmprmettere l ggettività e l imparzialità delle decisini relative alla cncessine di finanziamenti e ad altre transazini nei cnfrnti dei medesimi sggetti, cn pssibili distrsini nel prcess di allcazine delle risrse, espsizine della banca a rischi nn adeguatamente misurati presidiati, ptenziali danni per depsitanti e azinisti. Le principali fasi del prcess di gestine dell peratività cn Sggetti Cllegati 2 pssn essere csì sintetizzate: individuazine e manutenzine nel temp del perimetr delle Parti Crrelate e dei Sggetti Cnnessi sulla base dei criteri stabiliti dalla nrmativa; verifica della presenza della cntrparte nel perimetr delle Parti Crrelate e dei Sggetti Cnnessi; definizine delle prcedure cn cinvlgiment degli rgani di amministrazine, in particlare degli amministratri indipendenti, e di cntrll della Banca cn il cntribut delle strutture/funzini interessate; cstituzine di un Cmitat intern al Cnsigli di Amministrazine (Cmitat per le Operazini cn Sggetti Cllegati, in seguit definit Cmitat ); verifica della rilevanza dell perazine in applicazine delle sglie quantitative previste dal presente Reglament e sua cnseguente qualificazine cme Operazine di Maggire Minre Rilevanza (cfr. paragraf 3 ); acquisizine del parere bbligatri, cnsultiv, nn vinclante espress dal Cmitat, frmalizzat e supprtat da idnea dcumentazine a crred delle verifiche e delle sservazini frmulate; tale parere sarà res dp che il Cmitat intern cmpetente per materia avrà rilasciat il prpri parere; trasmissine della pratica all rgan cmpetente a deliberare sulla base della tiplgia di perazine e/ cntrparte. 1 9 aggirnament del 12 dicembre 2011, Titl V, cap. 5 Attività di rischi e cnflitti di interessi nei cnfrnti dei sggetti cllegati. 2 Per la definizine, si veda il paragraf 3. 4
2. Cntest Nrmativ La Banca d Italia ha intrdtt un nuv capitl nel 9 aggirnament della Circlare 263/2006 (Nuve dispsizini di vigilanza prudenziale per le banche) riguardante la disciplina di vigilanza delle attività di rischi e cnflitti di interesse delle banche e dei gruppi bancari nei cnfrnti di sggetti cllegati, cui è ispirat il presente Reglament. Il prvvediment, che trva applicazine per le banche su base individuale e per i gruppi bancari su base cnslidata, disciplina gli iter deliberativi per l assunzine delle attività di rischi e in genere delle perazini cn le parti crrelate e i sggetti a esse cnnessi, i limiti prudenziali per tali attività, le respnsabilità degli rgani aziendali, i cntrlli interni finalizzati al mnitraggi delle espsizini e al cntrll dei rischi e, infine, gli bblighi segnaletici alla Banca d Italia. Tale reglamentazine inltre si inserisce, per alcuni ambiti, in cntesti già disciplinati da ulteriri dispsizini quali: l art. 136 del TUB che disciplina le bbligazini degli espnenti bancari, cn mdalità deliberative raffrzate; si rimanda al Reglament dei Cnflitti di Interesse deliberat dal Cnsigli di Amministrazine in data 24 giugn 2009; il Principi cntabile internazinale IAS n 24 Infrmativa di bilanci sulle perazini cn Parti Crrelate applicabile, secnd il d.lgs. 38/2005, alla redazine del bilanci secnd i principi cntabili IAS/IFRS. 3. Definizini Sulla base del citat aggirnament della Circlare Banca d Italia, di seguit sn riprtate le seguenti definizini di particlare riliev per il Grupp Dexia Credip. PARTI CORRELATE: gli espnenti aziendali, i sggetti che svlgn funzini di amministrazine, direzine e cntrll press una banca, una scietà finanziaria capgrupp un intermediari vigilat. La definizine cmprende, in particlare, nel sistema di amministrazine e cntrll tradizinale, gli amministratri e i sindaci. La definizine include il direttre generale; il partecipante, il sggett tenut a chiedere le autrizzazini di cui agli articli 19 e ss. del TUB; cn riferiment alla capgrupp Dexia Credip S.p.A., i partecipanti al capitale sciale sn, attualmente, Dexia Crédit Lcal, Banca Pplare di Milan s.c.ar.l., Banc Pplare Scietà Cperativa e Banca Pplare dell Emilia Rmagna Scietà cperativa; il sggett divers dal partecipante, in grad di nminare, da sl, un più cmpnenti dell rgan cn funzine di gestine dell rgan cn funzine di supervisine strategica, anche sulla base di patti in qualsiasi frma stipulati di clausle statutarie aventi per ggett per effett l esercizi di tali diritti pteri; fattispecie nn applicabile al grupp Dexia Credip (in quant la hlding del grupp Dexia è cnsiderata sggett cnness, cme in seguit specificat); una scietà un impresa, anche cstituita in frma nn scietaria su cui la banca una scietà del grupp bancari è in grad di esercitare il cntrll un influenza ntevle; trattasi delle scietà incluse nel Grupp Bancari Dexia Credip e della scietà veicl di cartlarizzazine Tevere Finance srl (per cntrll di fatt). 5
SOGGETTI CONNESSI: La circlare Banca d Italia attrae nell ambit applicativ della nrma le seguenti fattispecie di sggetti riferibili alle parti crrelate (c.d. sggetti cnnessi): le scietà e le imprese, anche cstituite in frma nn scietaria, cntrllate, in maniera diretta indiretta, da una parte crrelata cme spra definita; i sggetti che cntrllan una parte crrelata nella veste di partecipante di sggett divers dal partecipante, vver i sggetti sttpsti, direttamente indirettamente, a cmune cntrll cn la medesima parte crrelata; gli stretti familiari 3 di una parte crrelata e le scietà le imprese cntrllate da questi ultimi 4. SOGGETTI COLLEGATI: L insieme cstituit da una parte crrelata e da tutti i sggetti ad essa cnnessi. Per l applicazine a livell individuale, le single banche appartenenti a un grupp bancari fann riferiment al medesim perimetr di sggetti cllegati determinat dalla Capgrupp per l inter grupp bancari. OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI: Sn le transazini cn sggetti cllegati che cmprtan l assunzine di attività di rischi, trasferiment di risrse, servizi bbligazini, indipendentemente dalla previsine di un crrispettiv. Nn si cnsideran perazini cn sggetti cllegati: quelle effettuate tra cmpnenti di un grupp bancari quand tra esse intercrre un rapprt di cntrll ttalitari, anche cngiunt (quindi quelle all intern del grupp Dexia Credip ad esclusine di Credip per le Obbligazini Bancarie Garantite s.r.l.); i cmpensi crrispsti agli espnenti aziendali, se cnfrmi alle dispsizini di vigilanza in materia di sistemi di incentivazine e remunerazine delle banche; Le perazini di trasferiment infragrupp di fndi di cllateral pste in essere nell ambit del sistema di gestine del rischi di liquidità a livell cnslidat (Grupp Dexia Credip). Per l applicazine del presente Reglament rilevan le definizini di seguit riprtate, precisand che, quand la definizine dell perazine fa riferiment ad un indice di rilevanza quantitativ, valgn le definizini riprtate nell Allegat Sglie di Rilevanza. OPERAZIONI DI IMPORTO ESIGUO: Operazini il cui cntrvalre nn deve in gni cas eccedere, per il grupp Dexia Credip, il minre tra 1.000.000 di eur e l 0,05% del patrimni di vigilanza cnslidat. Il limite dell 0,05% calclat sulla base del patrimni di vigilanza cnslidat al 31 dicembre 2011 è pari a 745.665 eur. OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA: Operazini cn sggetti cllegati il cui cntrvalre in rapprt al patrimni di vigilanza cnslidat è superire alla sglia del 5% 5 calclata secnd quant riprtat in allegat, alla vce Indice di rilevanza del cntrvalre. Per le perazini di acquisizine, fusine e scissine la sglia, sempre del 5%, va calclata secnd le mdalità indicate in allegat alla vce Indice di rilevanza dell attiv. 3 i parenti fin al secnd grad e il cniuge il cnvivente mre-uxri di una parte crrelata, nnché i figli di quest ultim. 4 Nel cas di sggetti cllegati a una banca estera a un intermediari vigilat ester facenti parte di un grupp bancari, qualra vi sian cmprvate difficltà nel reperiment delle infrmazini, la capgrupp può escludere dalla nzine di stretti familiari i parenti di secnd grad, limitandsi a cnsiderare i parenti di prim grad; in tal cas, ne dà ntizia alla Banca d Italia. 5 In cas di perazini tra lr mgenee realizzate in esecuzine di un disegn unitari, cmpiute, nel crs di un esercizi, cn un stess sggett cllegat, è necessari cumulare il lr valre ai fini del calcl della sglia di rilevanza. 6
Sulla base del patrimni di vigilanza cnslidat del Grupp Dexia Credip al 31 dicembre 2011, la sglia del 5% è pari a 74.566.500 eur. OPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA: per tali si intendn le perazini cn sggetti cllegati nn classificabili cme esigue e diverse da quelle di maggire rilevanza, distinguend tra quelle rdinarie e quelle nn rdinarie. 1. Operazini Ordinarie: sn perazini rientranti nell rdinaria peratività della banca e cncluse a cndizini equivalenti a quelle di mercat standard. Nel definire le perazini della specie, la banca tiene cnt almen dei seguenti elementi: ricnducibilità all rdinaria attività, ggettività delle cndizini, semplicità dell schema ecnmic-cntrattuale, cntenuta rilevanza quantitativa, tiplgia di cntrparte. La Banca qualifica, tra l altr, cme perazini rdinarie le seguenti fattispecie: a. tutte le perazini cn sggetti dipendenti della Banca di una scietà del Grupp, qualra si tratti di perazini cui tali sggetti hann diritt per la lr qualità di dipendenti, nei limiti e cndizini previsti per i dipendenti stessi; b. prestazini di servizi, accensine di depsiti in qualsiasi frma assunti, nnché le perazini di racclta risparmi; c. perazini di cmpravendita di prdtti finanziari negziati nei mercati reglamentati, purché sia anticipat il prezz in cas di acquist sian preventivamente cnsegnati i titli in cas di vendita. 2. Operazini Nn Ordinarie: sn tutte le perazini cn sggetti cllegati che, pur rientrand nell rdinaria peratività della banca, nn sn cncluse a cndizini equivalenti a quelle di mercat e tutte quelle perazini nn rientranti nell rdinaria peratività della banca, tra cui: acquist/vendita e lcazini passive/attive di immbili liberalità spnsrizzazini e cntributi perazini di Private Equity perazini di finanza strardinaria (fusini, cessini, ecc) sttscrizine e trasferimenti di partecipazini. 4. Descrizine del mdell delle respnsabilità Di seguit sn riprtati i principali ruli e respnsabilità assegnati alle strutture di Dexia Credip S.p.A. e, tramite le medesime strutture della capgrupp, alle scietà cntrllate appartenenti al Grupp Bancari Dexia Credip. 7
Risk Management: cura la misurazine dei rischi creditizi e di mercat sttstanti alle perazini cn i sggetti cllegati, avvalendsi della cllabrazine della struttura Cntabilità e Cntrll di Gestine; verifica il rispett dei previsti limiti prudenziali alle attività di rischi a livell individuale e cnslidat; disciplina le nrme interne sui passaggi a perdita, passaggi a sfferenza, accrdi transattivi inerenti i sggetti cllegati e definisce i necessari presidi di cntrll. Segreteria Generale e Legale: cstituisce il referente degli Espnenti aziendali per la racclta delle infrmazini anagrafiche prprie e dei sggetti cnnessi; assicura, a tutte le strutture cinvlte nell peratività, il supprt rganizzativ per la presentazine delle relazini/prpste al Cnsigli di Amministrazine; supprta il Cnsigli di Amministrazine nelle attività derivanti dalla circlare Banca d Italia. Cntabilità e Cntrll di Gestine: cura le segnalazini di vigilanza alla Banca d Italia e le IAS/IFRS nell ambit del Bilanci. Cmpliance: esamina gli aspetti reglamentari della circlare Banca d Italia, avvalendsi delle diverse strutture aziendali cmpetenti per materia; frnisce, su richiesta, i necessari chiarimenti reglamentari alle single strutture nel predisprre i rispettivi prcessi perativi; verifica l esistenza e l affidabilità, nel cntinu, delle prcedure e dei sistemi, affinché sian idnei ad assicurare il rispett degli bblighi nrmativi e di quelli stabiliti dalle nrme interne. Tutte le Strutture: assicuran il rispett degli iter deliberativi per i prcessi di prpria cmpetenza impattati dalla nrmativa in ggett; avvalendsi delle infrmazini dispnibili nelle evidenze aziendali e di autcertificazini e cmunicazini rese dai sggetti cllegati, assicuran, in cllabrazine cn la struttura Back Office, il crrett inseriment/aggirnament nell archivi anagrafic dei dati relativi ai sggetti cllegati, limitatamente al perimetr di prpria cmpetenza; curan la verifica dei limiti prudenziali sulle attività di rischi, per le perazini di prpria cmpetenza avvalendsi delle infrmazini e delle evidenze aziendali dispnibili. ICT & Facility Services: assicura idnei sistemi infrmatici atti a censire i sggetti cllegati fin dalla fase di instaurazine del rapprt, a registrare le relative mvimentazini e a mnitrare l andament e l ammntare cmplessiv delle cnnesse attività di rischi. 8
Audit Intern: assicura l sservanza delle nrmative interne in materia e segnala eventuali anmalie al Cnsigli di Amministrazine, ed al Cllegi Sindacale; riferisce peridicamente agli rgani aziendali circa l espsizine cmplessiva della banca e del Grupp Bancari Dexia Credip S.p.A. ai rischi derivanti da perazini cn i sggetti cllegati; a tal fine riceve dal Risk Management, almen una vlta l ann, il dettagli delle espsizini in essere cn tali sggetti; suggerisce eventualmente revisini delle nrmative interne e degli assetti rganizzativi e di cntrll ritenute idnee a raffrzare il presidi di tali rischi. 5. Censiment Sggetti Cllegati La crretta gestine dell peratività cn i sggetti cllegati presuppne il censiment ed il cstante aggirnament delle infrmazini anagrafiche relative agli stessi. A tal fine, tali sggetti sn censiti nell anagrafe generale della Banca e cntraddistinti da pprtuni qualificatri atti ad individuare la tiplgia di cntrparte, evidenziand inltre la natura del legame che intercrre tra il sggett e la Banca nnché dei legami cn i sggetti ad ess riferibili. Il censiment dei sggetti cllegati avviene a cura delle strutture aziendali secnd le rispettive cmpetenze. 6. Limiti prudenziali per le attività di rischi cn Sggetti Cllegati Un presidi previst dalla circlare Banca d Italia è cstituit dall applicazine di limiti prudenziali, sia a livell individuale, sia a livell cnslidat, per le attività di rischi della Banca e del Grupp nei cnfrnti dei sggetti cllegati (insieme di parte crrelata e sggetti ad essa cnnessi). Tenend cnt delle caratteristiche rganizzative ed perative di Dexia Credip S.p.A. e del Grupp Dexia Credip, i limiti da applicare sn quelli standard previsti dalla circlare Banca d Italia ed illustrati nella tabella qui di seguit riprtata. Si evidenzia che sn da intendersi attività di rischi le espsizini nette cme definite ai fini della disciplina in materia di cncentrazine dei rischi 6. Le attività di rischi sn pnderate secnd fattri che tengn cnt della rischisità cnnessa alla natura della cntrparte e delle eventuali frme di prtezine del credit 7 e si applican i fattri di pnderazine stabiliti nell ambit della richiamata disciplina sulla cncentrazine dei rischi 8. 6 Cfr. Nuve dispsizini di vigilanza prudenziale per le banche (Circlare n. 263 del 27 dicembre 2006), Titl V, Capitl 1, Sezine I, par. 3 nnché Istruzini per la cmpilazine delle segnalazini sul patrimni di vigilanza e sui cefficienti prudenziali (Circlare n. 155 del 18 dicembre 1991), Sezine 5. 7 Anche in presenza di tecniche di attenuazine dei rischi, il principi di sstituzine pera esclusivamente per il calcl degli imprti e nn per l imputazine sggettiva delle espsizini (in altre parle, le attività sn sempre riferite ai sggetti cllegati e nn ai frnitri di prtezine). 8 Cfr. Nuve dispsizini di vigilanza prudenziale per le banche (Circ. n. 263 del 27 dicembre 2006), Titl V, Cap. 1, Allegat A. 9
I suddetti limiti, differenziati in funzine delle diverse tiplgie di parti crrelate, sn riprtati nella tavla che segue. Le sglie spra riprtate sn temp per temp mnitrate a cura del Risk Management. Sn esentate dall assggettament ai limiti prudenziali per le attività di rischi le perazini tra le scietà del Grupp Bancari Dexia Credip e quelle cn Dexia SA e le scietà del grupp Dexia (in quant intermediari vigilati cntrllati dall impresa madre nell UE). È fatt caric alle strutture della Banca prpnenti le perazini cn i sggetti di cui al presente reglament, appurarne, nel cas di perazini che cmprtin assunzine di attività di rischi, già nella fase istruttria, la fattibilità rispett ai limiti prudenziali a livell individuale e cnslidat cme spra definiti, sulla base delle infrmazini dispnibili. Espressa menzine del verificarsi di tale cndizine deve essere fatta nella delibera dell perazine, indipendentemente dall iter deliberativ da seguire. La verifica del rispett dei suddetti limiti, sia a livell individuale per Dexia Credip S.p.A. sia a livell cnslidat, viene effettuata dal Risk Management, avvalendsi anche della cllabrazine della Struttura Cntabilità e Cntrll di Gestine; tale verifica viene effettuata dal Risk Management anche per quant riguarda le scietà del Grupp. Qualra per cause indipendenti da vlntà negligenza della Banca (es. la cntrparte ha assunt la caratteristica di sggett cllegat successivamente all apertura di un rapprt) si verifichi il superament di un limite, le attività di rischi nei cnfrnti del sggett cllegat devn essere ricndtte all intern dei limiti nel più breve temp pssibile. A tal fine Dexia Credip S.p.A., in accrd cn le scietà del Grupp eventualmente cinvlte, predispne, entr 45 girni dal superament del limite, un pian di rientr apprvat dal Cnsigli d Amministrazine, previ parere del Cllegi Sindacale. Il pian di rientr deve essere trasmess a Banca d Italia entr 20 girni dalla sua apprvazine unitamente ai verbali recanti le deliberazini degli rgani aziendali. Fin quand le attività di rischi nn sian ricndtte nei limiti, l eccedenza cntribuisce al calcl del requisit patrimniale cmplessiv previst dalla nrmativa di vigilanza prudenziale. 10
In gni cas la Banca valuta i rischi cnnessi cn l peratività vers i sggetti cllegati (di natura legale, reputazinale di cnflitt di interessi) se rilevanti per l peratività aziendale nell ambit del prcess intern di valutazine dell adeguatezza patrimniale (ICAAP). 7. Iter deliberativi delle perazini cn Sggetti Cllegati Per la cnclusine di perazini cn sggetti cllegati, la circlare Banca d Italia disciplina iter deliberativi diversificati in funzine della tiplgia di perazine e prevede la cstituzine di un cmitat intern all rgan cn funzine di supervisne strategica (il Cnsigli di Amministrazine per Dexia Credip). 7.1 Cmitat per le perazini cn sggetti cllegati 7.1.1 Cmpsizine e funzinament La circlare Banca d Italia prevede che nel prcess finalizzat all apprvazine di perazini cn Sggetti Cllegati i Cnsiglieri di Amministrazine indipendenti svlgan un rul qualificat. A tal fine e nel rispett di quant dispst in materia dalla circlare della Banca d Italia il Cmitat per le Operazini cn Sggetti Cllegati (in seguit Cmitat ), è cstituit all intern del Cnsigli di Amministrazine. Il Cmitat è cmpst da tre cnsiglieri nn esecutivi, tutti indipendenti, scelti tra quelli designati dai Sci di minranza. Qualra, per determinate perazini, un cmpnente del Cmitat si trvi nella psizine di cntrparte sggett cllegat di essa vver abbia interessi ai sensi dell art. 2391 del cdice civile, tale cmpnente, ai fini dell esame dell perazine in questine, nn può essere qualificat cnsigliere indipendente e nn può partecipare ai lavri ed alla stesura del parere. I cmpnenti del Cmitat che, per cnt prpri di terzi, hann interessi nell perazine sn tenuti a darne ntizia agli altri cmpnenti, precisandne la natura, i termini, l rigine e la prtata. 7.1.2 Funzini Salvi i casi di esenzine di seguit indicati, il Cmitat è tenut a rilasciare un parere preventiv e mtivat: - sull interesse della Banca al cmpiment dell perazine cn Sggetti Cllegati; - sulla cnvenienza e sulla crrettezza sstanziale delle relative cndizini. Il parere nn è vinclante per l rgan deliberante l perazine. Il Cmitat è cinvlt nelle fasi delle trattative e dell istruttria delle Operazini di maggire rilevanza (cme definite nel par. 3), attravers la ricezine di un fluss infrmativ cmplet e tempestiv e cn la facltà di richiedere infrmazini e di frmulare sservazini agli rgani delegati e ai sggetti incaricati della cnduzine delle trattative e dell istruttria. Il Cmitat, nell esercizi delle funzini cnsultive indicate, può avvalersi di esperti indipendenti di prpria scelta, a spese della Banca. Per i servizi chiesti agli esperti indipendenti dal Cmitat vengn definiti un ammntare massim di spesa per ciascuna perazine ed un plafnd annuale di spesa in funzine della cmplessità della stessa cme di seguit specificat. Il Cmitat riferisce al Cnsigli di Amministrazine, ad altr rgan chiamat a deliberare, circa eventuali lacune inadeguatezze riscntrate nella fase pre-deliberativa. 7.2 Regle deliberative 11
Sn di seguit articlate le regle deliberative che devn essere sservate per le perazini realizzate cn i Sggetti Cllegati del grupp Dexia Credip. Le regle sn diversificate in base alla natura dell perazine ed alla rilevanza: perazine qualificabile cme perazine esigua ; perazine qualificabile cme perazine di minr rilevanza - rdinaria ; perazine qualificabile cme perazine di minr rilevanza - nn rdinaria ; perazine qualificabile cme perazine di maggir rilevanza ; perazine cn sggett che è anche sggett ex art. 136 TUB. A. Operazini esigue Tali perazini, cme definite nel paragraf 3 del presente reglament, sn esentate dall applicazine di specifiche dispsizini sui prcessi istruttri e deliberativi, rimanend pertant vigenti le rdinarie dispsizini interne. B. Operazini di minr rilevanza - rdinarie Per queste perazini è previst il seguente iter: Fase di trattativa e istruttria: nessuna specifica dispsizine; Fase pre-deliberativa: nessuna specifica dispsizine; Fase deliberativa: la delibera è di cmpetenza dell rgan aziendale deputat sulla base del sistema dei pteri La delibera deve in gni cas cntenere elementi che cmprvin il carattere rdinari dell perazine (ricnducibilità all rdinaria attività, ggettività delle cndizini, semplicità dell schema ecnmic-cntrattuale, cntenuta rilevanza quantitativa, tiplgia di cntrparte); Fase pst-deliberativa: fluss infrmativ annuale al Cnsigli di amministrazine, di tip aggregat, per il mnitraggi sulle perazini della specie. C. Operazini di minre rilevanza nn rdinarie Per queste perazini è previst il seguente iter: Fase di trattativa e istruttria: nessuna specifica dispsizine; Fase pre-deliberativa: entr il girn lavrativ successiv al parere favrevle del Cmitat intern cmpetente in materia (Cmitat di Direzine, Cmitat del Credit, Cmitat Finanza), la segreteria del Cmitat intern invia al Cmitat per le Operazini cn Sggetti Cllegati, la medesima infrmativa sui diversi prfili dell perazine (cntrparte, tip di perazine, cndizini, cnvenienza per la Banca, impatt sugli interessi dei sggetti cinvlti, Organ deliberante) esaminata dal Cmitat intern. A tal fine, la struttura prpnente crreda l appunt per il Cmitat intern dell pprtuna dcumentazine a supprt. In gni cas la prpsta frnisce mtivazini in merit a: i) l pprtunità e la cnvenienza ecnmica dell perazine; ii) le ragini di eventuali scstamenti, in termini di cndizini ecnmic-cntrattuali e di altri prfili caratteristici dell perazine, rispett a quelli standard di mercat. Elementi idnei a supprt di tale mtivazine devn risultare dalla dcumentazine a crred della prpsta. Quest ultima deve essere inviata cn cngru anticip e cmunque nn men di cinque girni lavrativi prima della data prevista per la delibera di apprvazine dell perazine. Il Cmitat senza 12
ritard deve rappresentare le eventuali lacune inadeguatezze riscntrate entr 5 girni lavrativi dalla ricezine della dcumentazine sull perazine. Al Cmitat è ricnsciuta la facltà di farsi assistere, a spese della banca, da un più esperti indipendenti di prpria scelta. A tal fine, il Cmitat dispne di un ammntare di spesa per ciascuna perazine pari all 0,025% del cntrvalre dell perazine stessa, cn un limite di eur 5 mila, e un plafnd annuale di spesa, riferit sia alle perazini di minre rilevanza nn rdinarie sia alle perazini di maggire rilevanza, di eur 10 mila. Il Cmitat è tenut a valutare l indipendenza degli esperti chiamati ad assisterl e può indicare i medesimi esperti indipendenti che la banca dvesse nminare per il perfezinament dell perazine, purché l incaric preveda espressamente che l espert assiste anche specificamente il Cmitat nell svlgiment dei relativi cmpiti. Il Cmitat rappresenta, secnd quant dispst dalla circlare della Banca d Italia le eventuali lacune inadeguatezze riscntrate nella fase pre-deliberativa all rgan deliberante (Cnsigli di Amministrazine, Amministratre Delegat sggett/i Delegati). Fase deliberativa: è previst che: Il Cmitat riceve dalla Struttura interna prpnente l perazine, una cmpleta dcumentazine a crred dell perazine da deliberare (almen 2 girni prima della data prevista per l assunzine della delibera) cn espressa indicazine delle mdifiche, se significative, apprtate rispett alla dcumentazine inviata al Cmitat in sede predeliberativa; il Cmitat esprime all Organ deliberante un parere preventiv e mtivat, nn vinclante, sull interesse e sulla cnvenienza di Dexia Credip al cmpiment dell perazine, sulla reglarità frmale nnché sulla crrettezza sstanziale delle cndizini dell perazine; la delibera frnisce adeguata mtivazine in merit a: i) l pprtunità e la cnvenienza ecnmica dell perazine per la Banca; ii) le ragini di eventuali scstamenti, in termini di cndizini ecnmic-cntrattuali e di altri prfili caratteristici dell perazine, rispett a quelli standard di mercat; elementi ideni a supprt di tale mtivazine devn risultare dalla dcumentazine a crred della delibera; In cas di parere negativ cndizinat a rilievi frmulati, la delibera deve frnire analitica mtivazine delle ragini per cui essa viene cmunque assunta e puntuale riscntr alle sservazini frmulate dal Cmitat. Fase pst-deliberativa: è previst che: gli Organi deliberanti, cn il supprt delle strutture prpnenti, frniscn al Cnsigli di Amministrazine ed al Cllegi Sindacale, cn cadenza trimestrale, un infrmativa specifica sulle perazini cncluse e sulle lr principali caratteristiche; Le perazini sulle quali il Cmitat ha espress parere cntrari cndizinat sn, nn appena deliberate, singlarmente cmunicate al Cnsigli di Amministrazine e al Cllegi Sindacale; Le perazini cmpiute sulle quali il Cmitat il Cllegi Sindacale abbian res pareri negativi frmulat rilievi sn prtate, annualmente in ccasine dell Assemblea di apprvazine del bilanci, a cnscenza dell Assemblea stessa. D. Operazini di maggire rilevanza 13
Per queste perazini è previst il seguente iter: Fase di trattativa e istruttria: il Cmitat deve essere cinvlt nella fase delle trattative e in quella dell istruttria attravers l invi di una nta infrmativa cmpleta e tempestiva. Il Cmitat ha la facltà di richiedere infrmazini e frmulare sservazini agli Organi delegati e alle Strutture della banca incaricate della cnduzine delle trattative dell istruttria. Fase pre-deliberativa: si applica la medesima prcedura stabilita per le perazini di minre rilevanza (nn rdinarie), di cui spra ad eccezine della dispnibilità di spesa per l eventuale assistenza da parte di esperti indipendenti. L ammntare massim di spesa per ciascuna perazine è pari all 0,05% del cntrvalre dell perazine stessa, cn un limite di eur 7 mila, e un plafnd annuale di spesa, riferit sia alle perazini di minre rilevanza nn rdinarie sia alle perazini di maggire rilevanza, di eur 10. mila 9. Fase deliberativa: rispett alla prcedura stabilita per le perazini di minre rilevanza,è previst che: La deliberazine sia assunta dal Cnsigli di Amministrazine (salv che la legge, l Statut ne attribuisca la cmpetenza all Assemblea); in cas di parere negativ cndizinat a rilievi da parte del Cmitat, è richiest un parere preventiv, nn vinclante, anche al Cllegi Sindacale, a cui va resa, a cura della Struttura prpnente l perazine da deliberare, una cmpleta infrmativa; in cas di parere del Cllegi Sindacale negativ cndizinat a rilievi frmulati, la delibera deve frnire analitica mtivazine delle ragini per cui essa viene cmunque assunta e puntuale riscntr alle sservazini frmulate dal Cllegi.. Fase pst-deliberativa: rispett alla prcedura stabilita per le perazini di minre rilevanza,è previst che: Le perazini sulle quali il Cllegi Sindacale ha espress parere cntrari cndizinat sn, nn appena deliberate, singlarmente cmunicate al Cnsigli di Amministrazine. 8. Operazini di cmpetenza dell assemblea Se la cmpetenza a deliberare perazini cn sggetti cllegati è rimessa, per legge per statut, all assemblea, le regle previste dal presente Reglament si applican alla fase della prpsta che il Cnsigli di Amministrazine presenta all assemblea. 9. Operazini che ricadn anche nell ambit di applicazine della disciplina delle bbligazini degli espnenti bancari ex art. 136 TUB Per le perazini rientranti anche nell ambit di applicazine dell art. 136 TUB, restan valide e applicabili le regle deliberative stabilite dal Reglament dei Cnflitti di Interesse deliberat dal Cnsigli di Amministrazine in data 24 giugn 2009. In aggiunta, si applican: alla fase pre-deliberativa, le regle stabilite, per tale fase, per le perazini di minre e maggire rilevanza, cme in precedenza illustrate; 9 Cme richiamat nella circlare Banca d Italia (n. 263, 9 aggirnament, 12 dicembre 2011), il limite di spesa nn pera in gni cas per le perazini di maggire rilevanza (cme definite da Cnsb) che ricadn nell ambit di applicazine della disciplina Cnsb. 14
alla fase deliberativa, le sle regle previste riguard al cntenut delle delibere che devn frnire adeguata mtivazine in merit a: l pprtunità e la cnvenienza ecnmica dell perazine per la Banca; le ragini di eventuali scstamenti, in termini di cndizini ecnmic-cntrattuali e di altri prfili caratteristici dell perazine, rispett a quelli standard di mercat; elementi idnei a supprt di tale mtivazine devn risultare dalla dcumentazine a crred della delibera. 10. Passaggi di status Al fine di assicurare adeguat presidi da applicare alle perazini cncluse cn sggetti cllegati qualra esse dian lug a perdite, passaggi a sfferenza, accrdi transattivi giudiziali extra-giudiziali, si applica l iter deliberativ definit per le perazini di maggire rilevanza, cme spra descritt. 11. Iter deliberativi delle scietà del Grupp Dexia Credip Salv i casi di esenzine enunciati nel presente Reglament, le Operazini di minre e di maggire rilevanza deliberate dalle scietà del Grupp Dexia Credip sn sggette a: - preventiv parere mtivat, nn vinclante, del Cmitat della capgrupp Dexia Credip S.p.A. sull interesse della scietà al cmpiment dell perazine nnché sulla cnvenienza ecnmica e la crrettezza sstanziale delle relative cndizini; - benestare preventiv del Cnsigli di Amministrazine della capgrupp Dexia Credip S.p.A.; - successiva deliberazine dell Organ deliberante della scietà appartenente al Grupp Dexia Credip. 12. Delibere - quadr Il Cnsigli di Amministrazine di Dexia Credip S.p.A. può adttare delibere-quadr che reglan le perazini tra lr mgenee e a carattere ricrrente cn determinati Sggetti Cllegati. A tal fine le delibere-quadr ptrann essere assunte ai fini della disciplina prevista ex art. 136 TUB e della disciplina per i sggetti cllegati. Le delibere-quadr presentan le seguenti caratteristiche: sn relative a categrie di perazini mgenee e sufficientemente determinate e riprtan il prevedibile ammntare massim delle perazini, cumulativamente cnsiderate, realizzabili nel perid di riferiment; hann efficacia per 12 mesi dalla data di deliberazine; l attuazine delle delibere quadr è ggett di un infrmativa ex-pst trimestrale al Cnsigli di Amministrazine. Le single perazini cncluse in attuazine della delibera quadr e nel pien rispett delle cndizini spra riprtate nn sn sggette alle regle deliberative speciali previste per le perazini di minre e maggire rilevanza cn sggetti cllegati. 15
13. Presidi di indirizz e di cntrll La misurazine e la gestine dei rischi vers sggetti cllegati e l effettiva applicazine delle plitiche interne, sn garantite all intern della Banca, anche nel su rul di Capgrupp, dai diversi presidi. Dexia Credip S.p.A., capgrupp, rivede cn cadenza almen triennale, previ espress parere del Cmitat, le plitiche interne in materia di cntrlli sulle attività di rischi e sui cnflitti d interesse nei cnfrnti dei sggetti cllegati. Tali dcumenti recanti le plitiche sn cmunicati all Assemblea e tenuti a dispsizine della Banca d Italia. Il Risk Management, inltre, cura la misurazine dei rischi sttstanti alle perazini cn sggetti cllegati e cntrlla la cerenza dell peratività di ciascuna struttura perativa cn le regle di cui spra. Cntrlli di prim e di secnd livell sn previsti, nelle diverse fasi che cmpngn l inter sistema di gestine dell peratività cn i sggetti cllegati, cn riferiment, in particlare, alla gestine dell archivi anagrafic, ai prcessi deliberativi, all utilizz di eventuali delibere quadr ed all attività di mnitraggi intern ed estern. Ulterire presidi è stabilit nei cnfrnti del cd persnale più rilevante, cme identificat ai sensi delle Dispsizini sulle plitiche e prassi di remunerazine di Banca d Italia. Tale persnale è, infatti, impegnat a dichiarare le eventuali situazini di interesse nelle perazini e l attribuzine delle cmpetenze gestinali del rapprt (es. cncessine del credit, passaggi a cntenzis) ai livelli gerarchici superiri. 14. Segnalazini di Vigilanza Le attività di rischi vers i sggetti cllegati sn segnalate a Banca d Italia su base individuale e cnslidata, cn cadenza trimestrale, sulla base delle istruzini di vigilanza pr-tempre vigenti. Cme definit nel mdell delle respnsabilità cntenut nel presente reglament, la predispsizine e l inltr a Banca d Italia dei flussi segnaletici, sia a livell individuale sia a livell cnslidat, è curata dalla struttura Cntabilità e Cntrll di Gestine. 16
Allegat 1 Sglie di rilevanza Ai fini dell identificazine delle perazini di maggire rilevanza, è necessari cnsiderare, in funzine della natura dell perazine, gli indici di seguit definiti. a) Indice di rilevanza del cntrvalre : è il rapprt tra il cntrvalre dell perazine e il patrimni di vigilanza tratt dal più recente stat patrimniale cnslidat pubblicat. Se le cndizini ecnmiche dell perazine sn determinate, il cntrvalre dell perazine è: i) per le cmpnenti in cntanti, l ammntare pagat alla/dalla cntrparte cntrattuale; ii) iii) per le cmpnenti cstituite da strumenti finanziari, il fair value determinat, alla data dell perazine, in cnfrmità ai principi cntabili internazinali adttati cn Reglament (CE) n. 1606/2002; per le perazini di finanziament di cncessine di garanzie, l imprt massim ergabile. Se le cndizini ecnmiche dell perazine dipendn in tutt in parte da grandezze nn ancra nte, il cntrvalre dell perazine è il valre massim ricevibile pagabile ai sensi dell accrd 10. b) Indice di rilevanza dell attiv : è il rapprt tra il ttale attiv dell entità ggett dell perazine e il ttale attiv della banca 11. I dati da utilizzare devn essere tratti dal più recente stat patrimniale pubblicat cnslidat; ve pssibile, analghi dati devn essere utilizzati per la determinazine del ttale dell attiv dell entità ggett dell perazine. Per le perazini di acquisizine e cessine di partecipazini in scietà che hann effetti sull area di cnslidament, il valre del numeratre è il ttale attiv della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale ggett di dispsizine. Per le perazini di acquisizine e cessine di partecipazini in scietà che nn hann effetti sull area di cnslidament, il valre del numeratre è: i) in cas di acquisizini, il cntrvalre dell perazine maggirat delle passività della scietà acquisita eventualmente assunte dall acquirente; ii) in cas di cessini, il crrispettiv dell attività ceduta. Per le perazini di acquisizine e cessine di altre attività (diverse dall acquisizine di una partecipazine), il valre del numeratre è: i) in cas di acquisizini, il maggire tra il crrispettiv e il valre cntabile che verrà attribuit all attività; ii) in cas di cessini, il valre cntabile dell attività. 10 Si precisa che nel cas di servizi pluriennali remunerati cn cmmissini/canni il cntrvalre è rappresentat dal lr valre attuale. 11 Nell attiv devn essere ricmprese le pste furi bilanci. 17