CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA FIAT: BILANCIO 2008 E CONVOCAZIONE DELL ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI Il Consiglio di Amministrazione della Fiat S.p.A., riunitosi oggi a Torino sotto la presidenza di Luca Cordero di Montezemolo, ha: approvato il Bilancio consolidato di Gruppo per l anno 2008 che conferma l utile netto consolidato di 1.721 milioni di euro già annunciato il 22 gennaio 2009; approvato il progetto di Bilancio d esercizio di Fiat S.p.A., che presenta un utile netto di 1.199 milioni di euro per l anno 2008, e, come già annunciato, proposto alla prossima Assemblea la distribuzione del dividendo per le sole azioni di risparmio; convocato l Assemblea degli Azionisti a Torino per i prossimi 26 e 27 marzo 2009, rispettivamente in prima e seconda convocazione, per deliberare: o la proposta di approvazione del Bilancio d esercizio 2008 e di destinazione dell utile; o la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale i cui rispettivi mandati termineranno con l Assemblea; o il rinnovo dell autorizzazione assembleare all acquisto e alla disponibilità di azioni proprie in scadenza il prossimo 30 settembre; o l adozione delle annunciate modifiche al Piano d incentivazione 2004. Si prevede sin d ora, data la composizione azionaria della Società, che l Assemblea possa essere validamente tenuta il 27 marzo. Il Bilancio consolidato, come già comunicato lo scorso 22 gennaio, chiude con un utile netto (Gruppo e Terzi) di 1.721 milioni di euro, in calo del 16,2% rispetto ai 2.054 milioni di euro del 2007. Escludendo le componenti atipiche e la valutazione a valori di mercato degli equity swap correlati a piani di stock option, l utile netto del 2008 sarebbe stato pari a 2.374 milioni di euro, in miglioramento del 15% rispetto all esercizio precedente. Il patrimonio netto consolidato (Gruppo e Terzi) al 31 dicembre 2008 ammonta a 11.101 milioni di euro (11.279 milioni di euro al 31 dicembre 2007). Il progetto di Bilancio d esercizio di Fiat S.p.A. al 31 dicembre 2008 chiude con un utile netto di 1.199 milioni di euro, che ha beneficiato di dividendi distribuiti dalle principali controllate per 874 milioni di euro, nonché della plusvalenza di 879 milioni di euro eliminata a livello di bilancio consolidato - derivante dalla cessione del marchio Fiat alla controllata al 100% Fiat Group Marketing & Corporate Communication S.p.A., società dedicata alla gestione dei marchi e che detiene inoltre i marchi Alfa Romeo, Lancia e Abarth. I valori economici di trasferimento sono stati determinati in base ad una valutazione condotta da PriceWaterhouseCoopers Advisory secondo metodologie di generale accettazione a livello internazionale. Le suddette componenti positive sono state in parte compensate dall effetto negativo di 263 milioni di euro per la valutazione a valori di mercato dei due equity swap sopra citati e dagli altri oneri finanziari e di gestione. Allo scopo di rafforzare la struttura patrimoniale del Gruppo e preservarne la liquidità, il Consiglio, tenuto conto degli obblighi di legge e di statuto, ha deliberato di proporre all Assemblea degli Azionisti che la distribuzione di dividendi sia limitata alle sole azioni di 1
risparmio nella misura minima di euro 0,31 per azione, pari a complessivi 24,8 milioni di euro. Il dividendo potrà essere messo in pagamento a partire dal prossimo 23 aprile, con stacco della cedola il 20 aprile. In merito alla nomina dei nuovi Amministratori, il Consiglio, aderendo alle raccomandazioni formulate dal Comitato Nomine e Corporate Governance, presieduto da John Elkann, ha proposto di confermare in 15 il numero degli amministratori e di mantenere un congruo numero di amministratori indipendenti. La nomina degli amministratori, così come quella dei componenti del Collegio Sindacale, dovrà avvenire sulla base di liste di candidati e la percentuale di capitale necessaria per la presentazione di liste, in base alle recenti disposizioni emanate da Consob, dovrà essere pari all 1% delle azioni Fiat ordinarie. Benché il programma di acquisto di azioni proprie sia stato per il momento sospeso, il Consiglio, tenuto conto che l attuale autorizzazione verrà a scadenza il 30 settembre 2009, allo scopo di mantenere la necessaria flessibilità operativa su un adeguato orizzonte temporale, ha inoltre deliberato di proporre all Assemblea degli Azionisti il rinnovo dell autorizzazione all acquisto, per la durata di diciotto mesi, di un numero massimo di azioni proprie delle tre categorie tale da non eccedere il 10% del capitale sociale ed il controvalore massimo di circa 1,1 miliardi di euro. La proposta, qualora approvata, non comporterà ovviamente alcun obbligo di acquisto. Infine l Assemblea degli Azionisti sarà chiamata a deliberare ai sensi dell art. 114 bis del D. Lgs. 58/98 in merito alle modifiche al Piano di stock option 2004, attribuito all Amministratore Delegato di Fiat S.p.A. Sergio Marchionne, già comunicate lo scorso 22 gennaio. - - - - - - - - - - - - - - - I dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili e societari Alessandro Baldi e Maurizio Francescatti dichiarano ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili. Torino, 13 febbraio 2009 2
Conto economico della Fiat S.p.A. (in euro) 2008 2007 Dividendi e altri proventi da partecipazioni 874.279.556 823.248.147 (Svalutazioni) ripristini di valore di partecipazioni (7.000.000) 1.247.068.762 Plusvalenze (minusvalenze) su cessione partecipazioni 181.180 118.470.663 Altri ricavi di gestione 70.049.180 120.321.883 Costi per il personale (37.697.392) (55.982.600) Altri costi di gestione (114.432.580) (163.102.898) Proventi (oneri) da operazioni non ricorrenti 879.482.850 - Proventi (oneri) finanziari (421.675.462) (149.004.117) Risultato ante imposte 1.243.187.332 1.941.019.840 Imposte 44.041.611 (127.839.062) Risultato delle attività in continuità 1.199.145.721 2.068.858.902 Risultato delle attività cessate - - Risultato netto dell'esercizio 1.199.145.721 2.068.858.902 3
Stato patrimoniale della Fiat S.p.A. (in euro) Al 31 dicembre 2008 Al 31 dicembre 2007 ATTIVO Attività non correnti Attività immateriali 375.027 811.118 Immobili, impianti e macchinari 33.023.620 34.664.232 Partecipazioni 14.444.736.795 13.311.484.271 Altre attività finanziarie 20.637.109 19.493.464 Altre attività non correnti 244.404 115.652 Imposte anticipate - - Totale Attività non correnti 14.499.016.955 13.366.568.737 Attività correnti Rimanenze - - Crediti commerciali 185.291.742 180.980.765 Crediti finanziari correnti - 1.223.431.224 Altri crediti correnti 905.058.254 892.160.645 Disponibilità e mezzi equivalenti 494.707 523.747 Totale Attività correnti 1.090.844.703 2.297.096.381 Attività destinate alla vendita - - TOTALE ATTIVO 15.589.861.658 15.663.665.118 PASSIVO Patrimonio netto Capitale sociale 6.377.262.975 6.377.262.975 Riserva da soprapprezzo azioni 1.540.884.892 1.540.884.892 Riserva legale 639.502.863 536.059.918 Altre riserve e risultati a nuovo 3.069.500.046 1.587.248.228 Azioni proprie (656.553.154) (419.309.657) Risultato netto dell'esercizio 1.199.145.721 2.068.858.902 Totale Patrimonio netto 12.169.743.343 11.691.005.258 Passività non correnti Fondi per benefici ai dipendenti ed altri fondi non correnti 26.418.516 21.301.993 Debiti finanziari non correnti 1.810.531.500 2.809.388.000 Altre passività non correnti 15.114.836 15.852.305 Imposte differite passive 5.858.282 4.256.709 Totale Passività non correnti 1.857.923.134 2.850.799.007 Passività correnti Fondi per benefici ai dipendenti ed altri fondi correnti 6.345.608 127.628 Debiti commerciali 218.235.215 246.495.446 Debiti finanziari correnti 553.132.702 294.695.310 Altri debiti 784.481.656 580.542.469 Totale Passività correnti 1.562.195.181 1.121.860.853 Passività destinate alla vendita - - TOTALE PASSIVO 15.589.861.658 15.663.665.118 4
Rendiconto finanziario della Fiat S.p.A. (in migliaia di euro) 2008 2007 A) Disponibilità e mezzi equivalenti all inizio dell esercizio 524 608 B) Disponibilità generate (assorbite) dalle operazioni dell esercizio: Risultato netto dell'esercizio 1.199.146 2.068.859 Ammortamenti 1.862 2.506 Costi non monetari per stock option 9.123 43.988 Svalutazioni (ripristini di valore) di partecipazioni 7.000 (1.247.069) Minusvalenze (plusvalenze) da realizzo di partecipazioni e altre immobilizzazioni (879.884) (118.391) Variazione dei fondi per benefici ai dipendenti e altri fondi 11.334 (23.466) Variazione delle imposte differite 1.601 819 Variazione del capitale di funzionamento 184.605 (13.581) Totale 534.787 713.665 C) Disponibilità generate (assorbite) dalle attività d'investimento: Investimenti in partecipazioni per: Ricapitalizzazioni di società controllate (350.000) (120.000) Disinvestimenti di partecipazioni per: Riduzioni di capitale e distribuzione di riserve di capitale da società controllate - 2.322.545 Realizzo dalla vendita (a) 611 225.142 Altri (investimenti) disinvestimenti al netto (b) 878.773 605 Totale 529.384 2.428.292 D) Disponibilità generate (assorbite) dalle attività di finanziamento: Variazione dei crediti finanziari correnti 1.223.431 (1.139.258) Variazione dei debiti finanziari non correnti (998.857) (641) Variazione dei debiti finanziari correnti (541.562) (1.332.735) Aumenti di capitale - 35 Acquisti azioni proprie (238.531) (426.023) Vendite azioni proprie 738 30.523 Distribuzione dividendi (509.419) (273.942) Totale (1.064.200) (3.142.041) E) Variazione netta delle disponibilità e mezzi equivalenti (29) (84) F) Disponibilità e mezzi equivalenti alla fine dell esercizio 495 (524) (a) Nel 2007 la voce si riferiva per 224.847 migliaia di euro alla cessione della partecipazione in Mediobanca S.p.A. (b) Di cui 880.000 migliaia di euro relativi alla cessione del marchio FIAT alla controllata indiretta Fiat Group Marketing & Corporate Communication S.p.A. 5
Conto economico consolidato (in milioni di euro) 2008 2007 Ricavi netti 59.380 58.529 Costo del venduto 49.423 48.924 Spese generali, amministrative e di vendita 5.075 4.924 Costi di ricerca e sviluppo 1.497 1.536 Altri proventi (oneri) (23) 88 Risultato della gestione ordinaria 3.362 3.233 Plusvalenze (minusvalenze) da cessione partecipazioni 20 190 Oneri di ristrutturazione 165 105 Altri proventi (oneri) atipici (245) (166) Risultato Operativo 2.972 3.152 Proventi (oneri) finanziari (947) (564) Risultato partecipazioni: 162 185 - Risultato netto delle società valutate con il metodo del patrimonio netto 133 210 - Altri proventi (oneri) derivanti dalla gestione di partecipazioni 29 (25) Risultato ante imposte 2.187 2.773 Imposte 466 719 Risultato delle Attività in continuità 1.721 2.054 Risultato attività cessate - - Risultato netto dell esercizio 1.721 2.054 Attribuibile a: Gruppo 1.612 1.953 Azionisti terzi 109 101 (in euro) Risultato base per azione ordinaria e privilegiata 1,290 1,537 Risultato base per azione di risparmio 1,445 1,692 Risultato diluito per azione ordinaria e privilegiata 1,285 1,526 Risultato diluito per azione di risparmio 1,440 1,681 6
Stato patrimoniale consolidato (in milioni di euro) Al 31 dicembre 2008 Al 31 dicembre 2007 ATTIVO Attività immateriali 7.048 6.523 Immobili, impianti e macchinari 12.607 11.246 Investimenti immobiliari - 10 Partecipazioni e altre attività finanziarie: 2.177 2.214 - Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto 1.899 1.930 - Altre partecipazioni e attività finanziarie 278 284 Beni concessi in leasing operativo 505 396 Attività per piani a benefici definiti 120 31 Imposte anticipate 2.386 1.892 Totale Attività non correnti 24.843 22.312 Rimanenze nette 11.346 9.990 Crediti commerciali 4.390 4.384 Crediti da attività di finanziamento 13.136 12.268 Crediti per imposte correnti 770 1.153 Altre attività correnti 2.600 2.291 Attività finanziarie correnti: 967 1.016 - Partecipazioni correnti 26 22 - Titoli correnti 177 291 - Altre attività finanziarie 764 703 Disponibilità e mezzi equivalenti 3.683 6.639 Totale Attività correnti 36.892 37.741 Attività destinate alla vendita 37 83 TOTALE ATTIVO 61.772 60.136 Totale Attivo al netto delle operazioni di cessione di crediti 55.109 53.316 7
Stato patrimoniale consolidato (segue) (in milioni di euro) Al 31 dicembre 2008 Al 31 dicembre 2007 PASSIVO Patrimonio netto: 11.101 11.279 - Patrimonio netto del Gruppo 10.354 10.606 - Patrimonio netto di Terzi 747 673 Fondi rischi e oneri: 8.144 8.562 - Benefici ai dipendenti 3.366 3.597 - Altri fondi 4.778 4.965 Debiti finanziari: 21.379 17.951 - Debiti per anticipazioni su cessioni di crediti 6.663 6.820 - Altri debiti finanziari 14.716 11.131 Altre passività finanziarie 1.202 188 Debiti commerciali 13.258 14.725 Debiti per imposte correnti 331 631 Imposte differite passive 170 193 Altre passività correnti 6.185 6.572 Passività destinate alla vendita 2 35 TOTALE PASSIVO 61.772 60.136 Totale Passivo al netto delle operazioni di cessione di crediti 55.109 53.316 8
Rendiconto finanziario consolidato (in milioni di euro) 2008 2007 A)Disponibilità e mezzi equivalenti all inizio dell esercizio riportati in bilancio 6.639 7.736 Disponibilità e mezzi equivalenti inclusi tra le Attività destinate alla vendita 2 5 B)Disponibilità e mezzi equivalenti all inizio dell esercizio 6.641 7.741 C)Disponibilità generate (assorbite) dalle operazioni dell esercizio: Risultato netto dell esercizio 1.721 2.054 Ammortamenti (al netto dei veicoli ceduti in buy-back) 2.901 2.738 (Plusvalenze) minusvalenze da cessione di: - Attività materiali e immateriali (al netto dei veicoli ceduti in buy-back) (30) (107) - Partecipazioni (a) (20) (190) Altre poste non monetarie (b) 253 (138) Dividendi incassati 84 81 Variazione fondi rischi e oneri futuri (161) 6 Variazione delle imposte differite (490) (157) Variazione delle poste da operazioni di buy-back (c) (88) 34 Variazione del capitale di funzionamento (3.786) 1.588 Totale 384 5.909 D)Disponibilità generate (assorbite) dalle attività di investimento: Investimenti in: -Attività materiali e immateriali (al netto dei veicoli ceduti in buy-back) (5.263) (3.985) -Partecipazioni in imprese controllate consolidate (62) (13) -Partecipazioni in altre imprese (86) (109) Realizzo della vendita di: -Attività materiali e immateriali (al netto dei veicoli ceduti in buy-back) 242 259 -Partecipazioni in imprese controllate consolidate - 225 -Partecipazioni in altre imprese 58 251 Variazione netta dei crediti da attività di finanziamento (1.493) (1.032) Variazione dei titoli correnti 118 (63) Altre variazioni 176 (134) Totale (6.310) (4.601) E)Disponibilità generate (assorbite) dalle attività di finanziamento: Prestiti obbligazionari emessi 50 1.000 Rimborso di prestiti obbligazionari (225) (1.053) Accensione di prestiti a medio termine 3.601 613 Rimborso di prestiti a medio termine (1.136) (1.129) Variazione netta degli altri debiti finanziari e altre attività/passività finanziarie 1.606 (1.106) Aumenti di capitale 15 5 (Acquisto)/Vendita azioni proprie (238) (395) Distribuzione dividendi (546) (310) Totale 3.127 (2.375) Differenze cambi di conversione (159) (33) F)Variazione netta delle disponibilità e mezzi equivalenti (2.958) (1.100) G)Disponibilità e mezzi equivalenti a fine esercizio 3.683 6.641 di cui: Disponibilità e mezzi equivalenti inclusi tra le Attività destinate alla vendita - 2 H)Disponibilità e mezzi equivalenti a fine esercizio riportati in Bilancio 3.683 6.639 (a) Nel corso del 2007 la voce comprendeva, tra gli altri, il valore della plusvalenza realizzata con la cessione della partecipazione in Mediobanca S.p.A. pari a 118 milioni di euro. (b) Nel 2008, tale voce include lo storno del risultato negativo per 271 milioni di euro (positivo per 67 milioni di euro nel 2007) relativo alla valutazione a fair value degli equity swap su azioni Fiat. (c) I flussi generati dalle cessioni di veicoli con patto di riacquisto (contratti di buy-back) dei due periodi, al netto degli importi già inclusi nel risultato economico, sono rappresentati tra le operazioni dell esercizio in un'unica voce che include la variazione del capitale di funzionamento, nonché gli investimenti, gli ammortamenti, le plusvalenze/minusvalenze e gli incassi derivanti dalle dismissioni, al termine dei contratti, relativi ai cespiti inclusi tra gli Immobili, impianti e macchinari. 9