Sede legale in Via Cassa di Risparmio 15, 16123 Genova - www.gruppocarige.it Codice ABI 6175.4 - Codice Fiscale, Partita IVA e N. Iscrizione al Registro delle Imprese di Genova 03285880104 Capogruppo del Gruppo CARIGE - Capitale sociale Euro 2.576.863.267,70 i.v. SECONDO SUPPLEMENTO al DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE e al PROSPETTO DI BASE Relativo al Programma di Offerta e/o quotazione dei Prestiti Obbligazionari denominati: "BANCA CARIGE S.p.A. OBBLIGAZIONI ZERO COUPON/ONE COUPON" "BANCA CARIGE S.p.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO con EVENTUALE OPZIONE CALL ed EVENTUALE AMMORTAMENTO PERIODICO" "BANCA CARIGE S.p.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO CRESCENTE (Step Up) con EVENTUALE OPZIONE CALL ed EVENTUALE AMMORTAMENTO PERIODICO" "BANCA CARIGE S.p.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO DECRESCENTE (Step Down) ed EVENTUALE AMMORTAMENTO PERIODICO" "BANCA CARIGE S.p.A. OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE con EVENTUALE TASSO MINIMO (Floor) e/o TASSO MASSIMO (Cap) ed EVENTUALE AMMORTAMENTO PERIODICO" "BANCA CARIGE S.p.A. OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO con EVENTUALE TASSO MINIMO (Floor) e/o TASSO MASSIMO (Cap) ed EVENTUALE AMMORTAMENTO PERIODICO" "BANCA CARIGE S.p.A. OBBLIGAZIONI con cedole legate alla variazione dell Indice dei Prezzi al Consumo con EVENTUALE TASSO MINIMO (Floor) e/o TASSO MASSIMO (Cap) ed EVENTUALE AMMORTAMENTO PERIODICO" Il presente supplemento (il Secondo Supplemento ) è stato depositato presso la Consob in data 29 dicembre 2014 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0098442/14 del 23 dicembre 2014 e deve essere letto congiuntamente al prospetto di base (il Prospetto di Base ), depositato presso la Consob in data 17 luglio 2014, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0059763/14 del 17 luglio 2014, e aggiornato ed integrato a mezzo del supplemento depositato presso Consob in data 6 novembre 2014, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0087440/14 del 6 novembre 2014, relativo al programma di emissione (il Programma ) dei prestiti obbligazionari denominati Banca Carige S.p.A. Obbligazioni Zero Coupon/One Coupon ; Banca Carige S.p.A. Obbligazioni a Tasso Fisso con Eventuale Opzione Call ed Eventuale Ammortamento Periodico ; Banca Carige S.p.A. Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente (Step Up) con Eventuale Opzione Call ed Eventuale Ammortamento Periodico ; Banca Carige S.p.A. Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente (Step Down) ed Eventuale Ammortamento Periodico ; Banca Carige S.p.A. Obbligazioni a Tasso Variabile con Eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) ed Eventuale Ammortamento Periodico ; Banca Carige S.p.A. Obbligazioni a Tasso Misto con Eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) ed Eventuale Ammortamento Periodico ; Banca Carige S.p.A. Obbligazioni con Cedole Legate alla Variazione dell Indice dei Prezzi al Consumo con Eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) ed Eventuale Ammortamento Periodico (i Titoli o le Obbligazioni ) di Banca Carige S.p.A. Cassa di Risparmio di Genova e Imperia (l Emittente o Banca Carige ) composto dal documento di registrazione di Banca Carige S.p.A. (il Documento di Registrazione ) così come pubblicato mediante deposito presso la Consob in data 13 giugno 2014, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0049116/14 del 11 giugno 2014 e aggiornato ed integrato a mezzo del supplemento depositato presso Consob in data 13 giugno 2014, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0049825/14 del 13 giugno 2014, e del supplemento depositato presso Consob in data 6 novembre 2014, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0087440/14 del 6 novembre 2014, dalla nota di sintesi (la Nota di Sintesi ) che riassume le caratteristiche dell Emittente e degli Strumenti Finanziari, 1
nonché i rischi associati agli stessi e dalla nota informativa (la Nota Informativa ) che contiene informazioni relative a ciascuna Serie di emissioni di Obbligazioni. Il Secondo Supplemento deve essere letto congiuntamente al e costituisce parte integrante del Prospetto di Base, costituito dalla Nota di Sintesi, dal Documento di Registrazione, incorporato per riferimento e comprensivo dei relativi supplementi, e dalla Nota Informativa (congiuntamente il Prospetto di Base ). L informativa completa sull'emittente e sull offerta e/o quotazione degli strumenti finanziari di volta in volta rilevanti può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Prospetto di Base (ivi inclusi i documenti e le informazioni inclusi mediante riferimento), del Documento di Registrazione e delle Condizioni Definitive a cui viene allegata la Nota di Sintesi relativa all'offerta e/o quotazione. Si veda, inoltre, il Capitolo Fattori di Rischio di cui al Prospetto di Base, nonché il Documento di Registrazione, e le Condizioni Definitive, per l'esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione prima di procedere ad un investimento negli strumenti finanziari di volta in volta rilevanti. In occasione dell emissione di ogni singolo Prestito, l Emittente provvederà ad indicare le caratteristiche delle Obbligazioni nelle Condizioni Definitive, a cui sarà allegata la Nota di Sintesi specifica per la singola emissione, che verranno rese pubbliche prima dell inizio di ciascuna offerta. L adempimento di pubblicazione del presente Secondo Supplemento non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Secondo Supplemento e il Prospetto di Base (ivi incluse le Condizioni Definitive delle singole emissioni) sono a disposizione del pubblico presso la sede legale dell Emittente in Genova (Via Cassa di Risparmio, n. 15) e sul sito internet dell Emittente (www.gruppocarige.it). Ai sensi dell articolo 95-bis, comma 2, del TUF gli investitori che, durante il periodo di offerta, abbiano già concordato di acquistare o sottoscrivere le obbligazioni prima della pubblicazione del presente Secondo Supplemento hanno il diritto di revocare la propria accettazione entro 2 giorni lavorativi successivi alla pubblicazione del presente Secondo Supplemento, mediante una comunicazione scritta da consegnare all Emittente. 2
INDICE MOTIVAZIONI DEL SUPPLEMENTO... 4 PERSONE RESPONSABILI... 5 SEZIONE I - MODIFICHE AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE... 6 SEZIONE II MODIFICHE AL PROSPETTO DI BASE... 35 3
MOTIVAZIONI DEL SUPPLEMENTO Il presente Secondo Supplemento deve essere letto congiuntamente al, e costituisce parte integrante del, Documento di Registrazione e del Prospetto di Base. Il Secondo Supplemento è stato predisposto da Banca Carige S.p.A. Cassa di Risparmio di Genova e Imperia (l Emittente o Banca Carige ), ai sensi degli articoli 94, comma 7, e 113, comma 2, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche e integrazioni (il TUF ), e delle relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato, al fine di aggiornare le informazioni relative all Emittente e al Gruppo a seguito dell approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Banca Carige, in data 11 novembre 2014, del resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2014 del Gruppo. Inoltre, il presente Secondo Supplemento tiene conto della pubblicazione della Direttiva 2014/59/UE (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive), la quale individua i poteri e gli strumenti che le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie possono adottare per la risoluzione di una situazione di crisi o dissesto di una banca. In particolare, tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle autorità è previsto lo strumento del bail in ossia il potere di svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni. Alla data di pubblicazione del Secondo Supplemento sono in corso a valere sul Prospetto di Base le seguenti offerte: Banca Carige S.p.A. 2014/2017 Tasso Fisso 1,50% - Serie 616 - Codice ISIN: IT0005056293 Banca Carige S.p.A. 2014/2019 Tasso Variabile - Serie 617 - Codice ISIN: IT0005056335 Banca Carige S.p.A. 2014/2017 Tasso Fisso 1,50% - Serie 618 - Codice ISIN: IT0005056525 Banca Carige S.p.A. 2014/2019 Tasso Variabile - Serie 619 - Codice ISIN: IT0005056533 Banca Carige S.p.A. 2014/2019 Tasso Variabile Cap & Floor - Serie 620 - Codice ISIN: IT0005057234 Ai sensi dell articolo 95-bis, comma 2, del TUF gli investitori che, durante il periodo di offerta, abbiano già concordato di acquistare o sottoscrivere le obbligazioni prima della pubblicazione del presente Secondo Supplemento hanno il diritto di revocare la propria accettazione entro 2 giorni lavorativi successivi alla pubblicazione del presente Secondo Supplemento, mediante una comunicazione scritta da consegnare all Emittente. I termini con la lettera maiuscola non espressamente definiti nel presente Secondo Supplemento hanno il medesimo significato a essi attribuito nel Prospetto di Base. 4
PERSONE RESPONSABILI Persone fisiche o giuridiche responsabili Banca Carige S.p.A., con sede sociale e direzionale in Genova, Via Cassa di Risparmio n. 15, in qualità di Emittente assume la responsabilità della veridicità e completezza dei dati e delle notizie contenuti nel Secondo Supplemento. Dichiarazione di responsabilità L Emittente, responsabile della redazione del presente Secondo Supplemento, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni in esso contenute sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 5
SEZIONE I - MODIFICHE AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE NUOVA COPERTINA DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE La copertina del Documento di Registrazione è stata integralmente sostituita al fine di recepire gli estremi del provvedimento di approvazione del Secondo Supplemento. Si riporta di seguito la nuova copertina del Documento di Registrazione. 6
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Redatto ai sensi del regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 in data 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato e degli articoli 14 e 26-bis del Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione Europea del 29 aprile 2004, recante modalità di applicazione della Direttiva 2003/71/CE, come successivamente modificato e integrato BANCA CARIGE S.P.A. Cassa di Risparmio di Genova e Imperia va Sede legale in Via Cassa di Risparmio 15, 16123 Genova www.gruppocarige.it Codice ABI 6175.4 Codice Fiscale, Partita IVA e N. Iscrizione al Registro delle Imprese di Genova 03285880104 Capogruppo del Gruppo CARIGE Capitale sociale Euro 2.576.863.267,70 i.v. Il Documento di Registrazione è stato depositato presso Consob in data 13 giugno 2014 a seguito di comunicazione dell avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione del Documento di Registrazione stesso da parte della Consob con nota del 11 giugno 2014 protocollo n. 0049116/14, aggiornato ed integrato a mezzo del supplemento depositato presso Consob in data 13 giugno 2014, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0049825/14 del 13 giugno 2014, del supplemento depositato presso Consob in data 6 novembre 2014, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0087440/14 del 6 novembre 2014 e del supplemento depositato presso Consob in data 29 dicembre 2014, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0098442/14 del 23 dicembre 2014. Il Documento di Registrazione e i Supplementi sono a disposizione presso la sede legale di Banca Carige S.p.A. (Genova, via Cassa di Risparmio n. 15) e sul sito internet dell'emittente (www.gruppocarige.it). Ai fini di un informativa completa sull Emittente e sulle relative offerte e/o quotazioni di strumenti finanziari si invita l investitore a prendere visione del prospetto nel suo complesso, composto dal presente Documento di Registrazione e dalla singola Nota Informativa e Nota di Sintesi di volta in volta approvate. Si invita altresì l investitore a prendere visione attentamente del capitolo intitolato Fattori di Rischio all interno del presente Documento di Registrazione e della singola Nota Informativa e Nota di Sintesi, di volta in volta approvate, per l esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione con riferimento all Emittente e agli strumenti finanziari. L adempimento di pubblicazione del Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio di Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il Documento di Registrazione ha validità di 12 mesi della data di approvazione ed è a disposizione del pubblico presso la sede legale di Banca Carige S.p.A. (Genova, via Cassa di Risparmio n. 15) e sul sito internet dell Emittente (www.gruppocarige.it). 7
L Avvertenza del Documento di Registrazione deve intendersi integrata come di seguito riportato: In data 11 novembre 2014, il Consiglio di Amministrazione di Banca Carige ha approvato il resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2014 del Gruppo. Le incertezze legate al contesto macroeconomico e l intensità degli interventi realizzati in attuazione del Piano Strategico si sono riflesse sulla gestione del Gruppo dei primi nove mesi dell esercizio 2014, anche mediante la contabilizzazione di effetti non ricorrenti, che hanno determinato la chiusura del periodo con un risultato negativo pari a Euro 328,8 milioni; al netto di tali voci one-off, i nove mesi avrebbero chiuso con un risultato negativo pari a Euro 50 milioni 1 dopo aver recepito in larga misura gli aggiustamenti emersi dall AQR riferibili al credit file review. Si richiama l attenzione degli investitori sui rischi connessi al deterioramento della situazione economicopatrimoniale del Gruppo (Capitolo III, Paragrafo 3.1.2, del Documento di Registrazione). *** Il Capitolo III, Paragrafo 3.1.1 ( Rischi connessi alla adeguatezza patrimoniale e alle iniziative di patrimonializzazione dell Emittente ) del Documento di Registrazione deve intendersi integrato come di seguito riportato: La seguente tabella contiene gli indicatori del patrimonio e dei coefficienti di vigilanza del Gruppo Bancario, su base consolidata, calcolati in applicazione della normativa prudenziale ( phased-in ) e utilizzando il metodo standardizzato ai fini del calcolo dei RWA (risk weight assets) per il rischio di credito alla data del 30 settembre 2014. (milioni di Euro) (*) 30 settembre 2014 (**) 1 gennaio 2014 Capitale Primario di classe 1 (Common Equity Tier 1 CET 1) 2.051,5 1.494,1 Capitale di Classe 1 (TIER 1) 2.051,5 1.546,0 Capitale di Classe 2 (TIER 2) 579,7 593,0 Fondi Propri (Own Funds) 2.631,2 2.138,9 Totale Attivo Ponderato (RWA) 21.794,7 23.058,0 CET 1 / Attività di rischio ponderate (CET 1 Ratio) 9,4% 6,5% TIER 1 Ratio (TIER 1 / Attività di rischio ponderate) 9,4% 6,7% Fondi Propri/Attività di rischio ponderate (Total capital Ratio) 12,1% 9,3% Attività ponderate per il rischio (RWA) / totale attivo 57,3% 54,7% ( * ) I coefficienti patrimoniali sono stati calcolati sulla base delle regole indicate nel Regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR) in materia di requisiti patrimoniali Basilea 3 e delle discrezionalità nazionali contenute nella circolare Banca d Italia n. 285 del 2013 e nel relativo Bollettino di divulgazione in vigore dal 1 gennaio 2014. ( ** ) Include la svalutazione delle Compagnie Assicurative per Euro 170 milioni e il risultato negativo di periodo al 30/9/2014 (che recepisce gli effetti dell AQR). Il Gruppo presenta alla data del 30 settembre 2014 - indicatori di Total Capital Ratio phased-in (12,1%), Tier I Ratio phased-in (9,4%) e Common Equity Tier 1 Ratio CET1R phased-in (9,4%), superiori ai limiti minimi di Vigilanza. I coefficienti sopra indicati sono migliorati con il perfezionamento il 14 luglio u.s. dell aumento di capitale sociale a pagamento per un controvalore di Euro 799,3 milioni. Le attività ponderate per il rischio (RWA) diminuiscono di Euro 1,3 miliardi da inizio anno. Si segnala, infine, che sulla base dell articolo 467 paragrafo 2 della CRR, recepito dalla Banca d Italia nella Circolare 285, il Gruppo Banca Carige ha adottato l opzione di escludere dai fondi propri i profitti o le perdite non realizzati relativi alle esposizioni verso le amministrazioni centrali classificate nella categoria Attività finanziarie disponibili per la vendita (AFS). 1 Le principali componenti non ricorrenti al netto dell effetto fiscale sono riconducibili per: Euro 208,4 milioni alla minusvalenza da valutazione ex IFRS 5 delle compagnie assicurative in via di dismissione al lordo degli utili generati dallo stesso nel periodo (Euro 45,2 milioni); Euro 43,9 milioni a maggiori spese del personale riconducibili al nuovo accordo sindacale; Euro 9,3 milioni alla svalutazione dell avviamento di CR Carrara; Euro 3 milioni relativi ai costi connessi alla chiusura delle 35 filiali; Euro 9,8 milioni per ulteriori imposte nette. 8
*** Il Capitolo III, Paragrafo 3.1.2 ( Rischi connessi al deterioramento della situazione economico-patrimoniale del Gruppo ) del Documento di Registrazione deve intendersi integrato come di seguito riportato: Nei primi nove mesi dell esercizio 2014 la gestione del Gruppo è stata indirizzata alle realizzazione delle misure di messa in sicurezza ed efficientamento individuate dal Piano Strategico come prioritarie per consentire la focalizzazione su un rinnovato impulso commerciale, nella prospettiva del ritorno ad una gestione in condizioni di redditività. Le incertezze legate al contesto macroeconomico e l intensità degli interventi realizzati in attuazione del Piano Strategico si sono riflesse sulla gestione del Gruppo dei primi nove mesi dell esercizio 2014, anche mediante la contabilizzazione di effetti non ricorrenti, che hanno determinato la chiusura del periodo con un risultato negativo pari a Euro 328,8 milioni; al netto di tali voci one-off, i nove mesi avrebbero chiuso con un risultato negativo pari a Euro 50 milioni dopo aver recepito in larga misura gli aggiustamenti emersi dall AQR riferibili al credit file review. Nella seguente tabella si riportano i principali indicatori economici relativi al 30 settembre 2014. CONTO ECONOMICO 30/09/2014 30/09/2013 Variazione % Margine di intermediazione 609.173 643.136-5,3 Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa 287.724 232.414 23,8 Risultato della operatività corrente al lordo delle imposte (216.545) (1.841.628) - 88,2 Risultato di periodo (328.763) (1.309.678) - 74,9 Al 30 settembre 2014 il margine di intermediazione ammonta ad Euro 609,2 milioni, in diminuzione del 5,3% rispetto al 2013. Il margine di interesse pari ad Euro 314,0 milioni è diminuito del 10,6% rispetto i primi nove mesi del 2013 a causa della diminuzione delle masse intermediate; le commissioni nette pari ad Euro 188,8 milioni sono in diminuzione del 7,6% rispetto i primi nove mesi del 2013; la gestione delle altre poste finanziarie che fornisce un contributo complessivamente positivo per Euro 106,3 milioni è in aumento del 21,5% rispetto Euro 87,5 milioni nei primi nove mesi dei 2013. Il risultato netto della gestione finanziaria aumenta del 23,8%, attestandosi a Euro 287,7 milioni. Il risultato netto di periodo è negativo per Euro 328,8 milioni in quanto include le seguenti principali componenti non ricorrenti, al netto degli effetti fiscali: Euro 208,4 milioni di minusvalenza da valutazione ex IFRS 5 delle Compagnie Assicurative in via di dismissione al lordo degli utili generati dallo stesso nel periodo; Euro 43,9 milioni di spese per il personale principalmente riconducibili agli esodi incentivati e alla ristrutturazione retributiva derivanti dal nuovo accordo sindacale; Euro 9,8 milioni attribuibili ad ulteriori effetti fiscali (maggiore tassazione rivalutazione quote Banca d Italia (Euro -42 milioni), effetto riallineamento fiscale immobili (Euro +39,5 mln), riallineamento fiscalità differita attiva e passiva per riduzione aliquota IRAP (Euro -7,3 milioni)); Euro 9,3 milioni di svalutazione dell avviamento della Cassa di Risparmio Carrara; Euro 3,0 milioni per costi connessi alla chiusura di parte delle filiali previste a Piano. Il risultato netto dei primi nove mesi 2013 era negativo per Euro 1.309,7 milioni e risentiva di Euro 1.135,3 milioni di oneri non ricorrenti, riconducibili in buona parte (Euro 1.170,6 milioni) all impairment degli avviamenti. *** Il Capitolo III, Paragrafo 3.1.3 ( Rischio di deterioramento della qualità del credito ) del Documento di Registrazione deve intendersi integrato come di seguito riportato: 9
Al 30 settembre 2014 il portafoglio crediti del Gruppo Bancario verso la clientela evidenzia un rapporto sofferenze lorde/impieghi lordi pari al 11,3% (9,6% al 31 dicembre 2013). Qualità del credito: Gruppo bancario (escluso comparto assicurativo) Crediti per cassa verso clienti (30 settembre 2014) (1) (2) (3) Importo in /milioni Credito lordo Incidenza al lordo delle rettifiche Rettifiche 10 Credito netto Incidenza al netto delle rettifiche Coverage Ratio Sofferenze 2.932.500 11,3% 1.686.381 1.246.119 5,3% 57,5% Incagli 2.824.282 10,9% 586.039 2.238.243 9,5% 20,8% Esposizioni ristrutturate 174.805 0,7% 27.516 147.289 0,6% 15,7% Esposizioni scadute 231.152 0,9% 33.774 197.378 0,8% 14,6% Totale crediti deteriorati 6.162.739 23,8% 2.333.710 3.829.029 16,3% 37,9% Crediti in bonis 19.782.400 76,2% 147.758 19.634.642 83,7% 0,7% Totale crediti a clientela 25.945.139 100,0% 2.481.468 23.463.671 100,0% 9,6% Sofferenze nette/ Patrimonio netto 61,9% (1) Resoconto intermedio di gestione 2014. (2) Per effetto degli arrotondamenti la somma di alcuni importi di dettaglio potrebbe non quadrare con il relativo aggregato; la variazione percentuale è calcolata sui dati non arrotondati. (3) Alla Data del Documento di Registrazione non sono disponibili dati di settore riferiti al 3 trimestre 2014. Nella redazione del resoconto intermedio al 30 settembre 2014 la Banca, oltre a considerare gli impatti in tema di classificazione e di valutazione derivanti dalla non positiva evoluzione delle esposizioni creditizie manifestatasi nel corso dei primi 9 mesi del 2014, ha tenuto in debita considerazione le nuove informazioni acquisite in sede di AQR con particolare riferimento ai criteri utilizzati dalla BCE. I risultati dell AQR hanno indicato, per il Gruppo Banca Carige, un aggiustamento aggregato negativo sul CET1 Ratio pari a 129 bps determinato da 415,7 milioni di euro di rettifiche lorde (291 milioni di euro al netto del connesso effetto fiscale) riconducibili a maggiori rettifiche di valore - al netto di riprese di valore - sulle posizioni selezionate (cd. Adjustments to provisions on sampled files ) per 215,6 milioni di euro, a maggiori rettifiche di valore per la proiezione dei risultati dei risultati del campione agli interi portafogli selezionati (cd. Projection of findings ) per 93,9 milioni di euro e a maggiori rettifiche per collective provisioning per 106,2 milioni di euro. I portafogli oggetto di AQR per Banca Carige sono quelli denominati Retail (sub-portafogli Residential Real Estate (RRE) e Small Medium Enterprise (SME)) e Corporates (sub-portafogli Real estate related, Large SME (non real estate) e Large corporates (non real estate)). Sui suddetti portafogli, il cui perimetro corrisponde ad oltre l 80% del totale impieghi verso clientela, è stato rilevato l aggiustamento aggregato di 415,7 milioni lordi di euro interamente riferibile al portafoglio Corporates. Con riferimento agli eventuali impatti contabili degli esiti dell AQR, si rileva che: sulle posizioni di credito deteriorate rientranti nel campione esaminato dalla BCE (Credit File Review - CFR) e sulle quali l AQR ha rilevato maggiori rettifiche di valore - rispetto al bilancio 2013 - pari a 215,6 milioni di euro (comprensive anche di rettifiche da attualizzazione) la Banca ha imputato al conto economico del resoconto intermedio di gestione al 30.9.2014: - 192,1 milioni di rettifiche di valore; - 20,8 milioni di riprese di valore, peraltro connesse quasi interamente a un ristretto numero di posizioni chiuse o regolarizzate nei 9 mesi del 2014. Le complessive rettifiche nette effettuate nei predetti 9 mesi includono, pertanto, in larga parte gli aggiustamenti indicati dalla BCE, considerando il fatto che il trascorrere del tempo rende non immediatamente confrontabile le rettifiche contabilizzate dalla Banca nei 9 mesi del 2014 con il dato indicato dalla BCE con riferimento al 31/12/2013. A fini informativi, si precisa che sulle posizioni oggetto di
CFR sono state contabilizzate infatti nei 9 mesi riprese di valore da attualizzazione su posizioni deteriorate per 33,1 milioni, in gran parte relative a posizioni oggetto nello stesso periodo di contabilizzazione di rettifiche di valore da valutazione. Nei nove mesi sono state altresì effettuate riclassificazioni da crediti performing a quelli non performing per 411,2 milioni di esposizioni lorde per cassa con riferimento ai portafogli Corporates. Sulle altre posizioni di credito deteriorate non rientranti nel menzionato campione la Banca ha imputato al conto economico del resoconto intermedio di gestione al 30.9.2014 ulteriori 181,7 milioni di euro di rettifiche di valore al netto delle pertinenti riprese; quanto alla valutazione collettiva dei crediti performing, sui quali l AQR aveva rilevato maggiori rettifiche per 106,2 milioni di euro, la Banca, considerato il modello valutativo adottato conformemente alle disposizioni dello IAS 39 (basato sulle incurred losses) sostanzialmente differente da quello dell AQR (basato sulla stima delle expected losses), ha ritenuto adeguate, anche tenuto conto della dinamica calante del volume di tali crediti registrata nel corso del 2014, le rettifiche di valore già contabilizzate nel bilancio 2013. Si precisa inoltre che l aggiornamento dei parametri impiegati nei modelli interni ai fini della valutazione crediti (aggiornamenti ulteriori rispetto a quelli già apportati nel bilancio 2013), per tener conto dei nuovi elementi risultanti dal processo di AQR, potrà condurre ad un aggiornamento di talune policy contabili nel processo di redazione del bilancio 2014. In particolare, potranno essere oggetto di affinamenti le modalità di stima dell impatto sui cash flow futuri del verificarsi di un evento di perdita, le specifiche linee guida per identificare in modo oggettivo gli eventi di perdita, l aggiornamento dei tempi di recupero utilizzati per stabilire il valore attuale del valore recuperabile anche alla luce degli effetti dell attuale congiuntura economica e le modifiche da apportare al tasso d interesse utilizzato per determinare il valore attuale dell ammontare recuperabile. Nell ambito degli aggiornamenti sopra indicati la Banca ha, infine, intrapreso iniziative in merito alla eventuale revisione delle procedure, dei criteri e delle prassi di classificazione al fine di tener conto delle nuove definizioni di non-performing exposures (NPEs) e forbearance contenute negli Implementing Technical Standards (ITS) pubblicati dall EBA il 21 ottobre 2013 e in via di definitiva approvazione. Eventuali rettifiche che dovessero emergere da tale revisione saranno prontamente recepite in sede dipredisposizione del bilancio al 31 dicembre 2014. Inoltre, in data 7 novembre 2014 la Consob ha richiesto a tutte le banche assoggettate al Comprehensive Assessment Exercise da parte della BCE di riportare, ai sensi dell art. 114, comma 5, del D. Lgs. n.58/98, informazioni nel resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2014 con riferimento ai risultati dell esercizio di CA condotto dalla BCE ed in particolare ai risultati dell AQR riportati nel disclosure template pubblicato il 26 ottobre 2014. Per ulteriori informazioni in merito, si rinvia all informativa contenuta nelle Note Illustrative Politiche contabili del resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2014 del Gruppo, incluso mediante riferimento nel Documento di Registrazione ai sensi dell art. 11 della Direttiva 2003/71/CE e dell art. 28 del Regolamento 809/20047CE nonché dell articolo 7, comma 5 del Regolamento Emittenti e al Capitolo XV Informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria e i profitti e le perdite dell Emittente. Tale documento è a disposizione del pubblico presso la sede legale e sul sito internet di Banca Carige. *** Il Capitolo III, Paragrafo 3.1.5 ( Rischio di Liquidità dell emittente ) del Documento di Registrazione deve intendersi integrato come di seguito riportato: Nell ambito del Programma della Banca Centrale Europea Targeted Longer Term Refinancing Operations (c.d. TLTRO) varato nel mese di giugno 2014, la Banca ha partecipato alle prime due aste per l aggiudicazione dei fondi. Nello specifico, la Banca ha raccolto 700 milioni in prima asta (regolamento a 11
pronti avvenuto in data 24 settembre 2014) e 400 milioni in seconda asta (regolamento a pronti in data 17 dicembre 2014). *** Il Capitolo III, Paragrafo 3.1.11 ( Rischi connessi all utilizzo di informazioni finanziarie riclassificate e/o riesposte da segnalare ) del Documento di Registrazione deve intendersi integrato come di seguito riportato: Le informazioni finanziarie relative ai primi nove mesi del 2014 sono state riclassificate per riflettere l applicazione dell IFRS 5 alle poste economico-patrimoniali relative al comparto assicurativo identificato, quale insieme di unità generatrici di flussi finanziari, gruppo di attività in via di dismissione, a seguito del raggiungimento dell accordo con Apollo in merito alla realizzazione di una partnership nel settore della bancassurance. *** Il Capitolo III, Paragrafo 3.1.12 ( Rischi connessi all esposizione al debito sovrano ) del Documento di Registrazione deve intendersi integrato come di seguito riportato: Per quanto riguarda l esposizione in strumenti finanziari del debito sovrano di Paesi in difficoltà, alla data del 30 settembre 2014, il Gruppo Carige ha in portafoglio solo una marginale esposizione verso la Grecia. Per maggiori informazioni si rinvia al resoconto intermedio di gestione del Gruppo al 30 settembre 2014 pubblicato in data 14 novembre 2014 e disponibile presso la sede sociale di Banca Carige e sul sito internet www.gruppocarige.it. *** Il Capitolo III, Paragrafo 3.1.13 ( Rischi connessi al rating dell Emittente ) del Documento di Registrazione deve intendersi integrato come di seguito riportato: La tabella che segue indica i giudizi di rating rilasciati dalle agenzie internazionali alla data di approvazione del presente Secondo Supplemento: Agenzia di Rating Lungo termine Breve termine Outlook Ultimo report S&P (1) B- C Creditwatch Negativo 18 dicembre 2014 Moody's (2) Caa1 Not Prime Review for downgrade 30 ottobre 2014 Fitch (3) BB B Negativo 28 ottobre 2014 (1) Ai sensi della scala dei giudizi Standard & Poor s, il giudizio B- indica un livello speculativo. L emittente è più vulnerabile rispetto a condizioni avverse di business, finanziarie ed economiche, ma ha ancora la capacità di adempiere alle proprie obbligazioni finanziarie (versione in lingua originale: An obligor rated 'B' is more vulnerable than the obligors rated 'BB', but the obligor currently has the capacity to meet its financial commitments. Adverse business, financial, or economic conditions will likely impair the obligor's capacity or willingness to meet its financial commitments. ). Ai sensi della scala dei giudizi Standard & Poor s, il giudizio C a breve termine indica impegni con significative caratteristiche speculative. L emittente è vulnerabile al mancato pagamento e dipende dall andamento favorevole delle condizioni del business, finanziarie ed economiche per far fronte ai suoi impegni finanziari (versione in lingua originale: An obligor rated 'C' is currently vulnerable to nonpayment and is dependent upon favorable business, financial, and economic conditions for it to meet its financial commitments. ). (2) Ai sensi della scala dei giudizi Moody s Investor Service, il giudizio Caa1 indica impegni ritenuti di scarsa affidabilità e il rischio di credito è molto elevato. (versione in lingua originale: Obligations rated Caa are judged to be of poor standing and are subject to very high credit risk. ).Ai sensi della scala dei giudizi Moody s Investor Service, il giudizio NP a breve termine indica emittenti valutati Not Prime e che, quindi, non si trovano in nessuna delle categorie di rating Prime (versione in lingua originale: Issuers rated Not Prime do not fall within any of the Prime rating categories ). (3) Ai sensi della scala dei giudizi Fitch Ratings, il giudizio BB indica che l aspettativa per il rischio di default è attualmente elevata, soprattutto in caso di condizioni economiche e/o finanziarie avverse sul lungo periodo. Permane in ogni caso flessibilità economica e/o finanziaria per adempiere gli impegni di natura finanziaria (versione in lingua originale: BB ratings indicate 12
an elevated vulnerability to default risk, particularly in the event of adverse changes in business or economic conditions over time. ).Ai sensi della scala dei giudizi Fitch Ratings, il giudizio B a breve termine indica impegni per i quali la capacità intrinseca di rimborso tempestivo è minima, in aggiunta ad un elevata vulnerabilità nel breve periodo dovuta ad eventuali condizioni economiche e/o finanziarie avverse nel breve periodo (versione in lingua originale: Minimal capacity for timely payment of financial commitments, plus heightened vulnerability to near term adverse changes in financial and economic conditions ). In data 18 dicembre 2014, l'agenzia Standard and Poor s, in seguito al downgrade del rating del debito sovrano italiano ('BBB-' a lungo e 'A3' a breve termine) del 5 dicembre 2014, ha riesaminato il rating delle banche italiane. I rating a breve e a lungo termine di Banca Carige sono stati confermati ed il creditwatch negativo è stato reiterato poiché l Agenzia continua a ravvisare un rischio di esecuzione sull'aumento di capitale necessario a coprire lo shortfall rilevato a seguito della pubblicazione dei risultati del Comprehensive Assessment." *** Il Capitolo IV, Paragrafo 4.1.5 ( Fatti importanti nell evoluzione dell attività dell Emittente ) del Documento di Registrazione deve intendersi integrato come di seguito riportato: In data 11 novembre 2014, il Consiglio di Amministrazione di Banca Carige ha approvato il resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2014 del Gruppo. Banca Carige si avvale del regime di inclusione mediante riferimento nel Documento di Registrazione del resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2014 del Gruppo ai sensi dell art. 11 della Direttiva 2003/71/CE e dell art. 28 del Regolamento 809/2004/CE nonché dell articolo 7, comma 5 del Regolamento Emittenti. Tale documento è a disposizione del pubblico presso la sede legale e sul sito internet di Banca Carige. Con riferimento all iniziativa di capital management concernente un aumento di capitale sociale a pagamento per un importo non inferiore a Euro 500 milioni da offrirsi in opzione agli azionisti, di cui al comunicato stampa diffuso dall Emittente in data 26 ottobre 2014, si segnala che sono state selezionate primarie banche italiane ed internazionali ed intermediari finanziari che agiranno in qualità di garanti nell'ambito del consorzio di garanzia guidato e diretto da Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. In particolare, nell'ambito del consorzio, Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. agirà in qualità di Global Coordinator e Joint Bookrunner, BofA Merrill Lynch, Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Deutsche Bank AG London Branch, J.P. Morgan Securities plc e UniCredit Corporate & Investment Banking agiranno in qualità di Co-Global Coordinators e Joint Bookrunners, Banco Santander SA, COMMERZBANK e Nomura International plc in qualità di Joint Bookrunners e Banca Akros S.p.A., Banca Aletti S.p.A., Equita SIM, Intermonte SIM S.p.A. e Keefe, Bruyette &Woods, A Stifel Company agiranno in qualità di Co-Lead Managers. Le suddette istituzioni finanziarie hanno sottoscritto un pre-underwriting agreement ai sensi del quale si sono impegnate, a condizioni e termini usuali per la natura e la tipologia di queste operazioni, a garantire il predetto aumento di capitale fino a un ammontare complessivo massimo di Euro 700 milioni. *** Il Capitolo VII, Paragrafo 7.1 ( Tendenze recenti nell andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell evoluzione, dei costi e dei prezzi di vendita ) del Documento di Registrazione deve intendersi integrato come di seguito riportato: I nove mesi del 2014 si sono svolti in un quadro macroeconomico che resta ancora molto incerto, condizionato sia da una domanda interna ancora sfavorevole, con investimenti in ulteriore contrazione e consumi sostanzialmente stabili, sia da un tasso di disoccupazione, in particolar modo quello giovanile, sempre più elevato. Per l intero anno 2014, il PIL è previsto in diminuzione dello 0,4% (-1,8% nel 2013), in ragione soprattutto dalla dinamica ancora negativa degli investimenti. 13
In questo contesto il Gruppo, che continua a scontare tassi di Sistema ancora molto bassi e opera in un mercato fortemente competitivo, presenta nei nove mesi un risultato netto negativo per Euro 328,8 milioni. Il contesto economico e finanziario ancora incerto influirà sui risultati della Banca in termini di volumi intermediati, di provvista, di qualità e valorizzazione degli attivi e di redditività. *** Il Capitolo VII, Paragrafo 7.2 ( Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente ) del Documento di registrazione deve intendersi integrato come di seguito riportato: Si segnala che il Consiglio di Amministrazione dell Emittente in data 11 novembre 2014 ha approvato il resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2014 che presenta un risultato netto negativo per Euro 328,8 milioni. Per l esercizio 2014l operatività della Banca si svolgerà in coerenza con le linee di sviluppo ed i principali obiettivi definiti dal nuovo piano Industriale di Gruppo approvato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in data 27 marzo 2014 riassumibili nel rafforzamento patrimoniale, nella mitigazione dei rischi e rafforzamento della posizione di liquidità, nell efficientamento dei costi e nel miglioramento dell efficacia commerciale. Alla luce di tali considerazioni, nonché dell approvazione del Capital Plan da parte del Consiglio di Amministrazione in data 26 ottobre u.s. che (subordinatamente all approvazione di BCE) garantisce la copertura dello shortfall emerso in sede di CA con la previsione di un aumento di capitale e operazioni di asset disposal, si conferma il sussistere del presupposto della continuità aziendale sulla base del quale è stato redatto il resoconto intermedio di gestione al 30/09/2014. *** Il Capitolo XIII, Paragrafo 13.1 ( Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale ) del Documento di Registrazione deve intendersi integrato come di seguito riportato: Alla data di approvazione del presente Supplemento, sulla base delle risultanze del libro soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi della normativa applicabile e delle altre informazioni a disposizione della Società, gli azionisti che, direttamente o indirettamente, detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale ordinario sono i seguenti: Azionista Titolo di possesso Numero Azioni Ordinarie % sul capitale ordinario Fondazione Cassa di Risparmio di Genova e Imperia Totale 1.950.127.026 19,179% Fondazione Cassa di Risparmio di Genova e Imperia Proprietà 1.234.561.214 12,142% Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. Prestatario (*) (con diritto di voto) 715.565.812 7,037% BPCE International et Outre-Mer S.A. (**) Proprietà 1.014.692.641 9,980% UBS Group AG Totale 462.203.632 4,546% UBG AG Proprietà 81.994.433 0,807% UBS AG UBS AG UBS Global AM (UK) Ltd UBS Global AM (AUS) Ltd Prestatore (senza diritto di voto) Prestatario (con diritto di voto) Gestione non discrezionale del risparmio Gestione non discrezionale del risparmio 14 152.526.856 1,500% 227.237.299 2,235% 316.842 0,003% 128.202 0,001%
(*) Azioni Ordinarie detenute da Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. a titolo di prestatario in forza di contratto di prestito titoli tra la Fondazione e Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. (**) Società facente parte del gruppo Groupe des Banques Populaires et des Caisses d Epargne (che esercita attività bancaria e assicurativa), la cui capogruppo è la banca BPCE S.A., che controlla BPCE International et Outre-Mer S.A. *** Il Capitolo XV Informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria e i profitti e le perdite dell Emittente del Documento di Registrazione deve intendersi integrato come di seguito riportato: In data 11 novembre 2014, il Consiglio di Amministrazione di Banca Carige ha approvato il resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2014 del Gruppo. Il presente Capitolo XV include mediante riferimento le informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria e i profitti e le perdite dell Emittente tratte dalla Sezione Prospetti contabili e Note illustrative del resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2014 ai sensi dell art. 11 della Direttiva 2003/71/CE e dell art. 28 del Regolamento 809/2004/CE nonché dell articolo 7, comma 5 del Regolamento Emittenti. Tale documento è a disposizione del pubblico presso la sede legale e sul sito internet di Banca Carige. In data 7/11/2014 la Consob ha richiesto a tutte le banche assoggettate al CA da parte della BCE di riportare, ai sensi dell art. 114, comma 5, del D. Lgs. n.58/98, informazioni nel resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2014 con riferimento ai risultati dell esercizio di CA condotto dalla BCE ed in particolare ai risultati dell AQR riportati nel disclosure template pubblicato il 26 ottobre 2014. Si riporta di seguito l informativa richiesta dalla Consob (paragrafi contraddistinti con le lettere da A) a D)): A. considerazioni in merito alla sussistenza di eventuali impatti contabili degli esiti dell AQR, con specifico riferimento ai seguenti elementi: (i) aggiustamenti delle provisions sui crediti emergenti dall esame delle posizioni di credito campionate ( Credit File Review CFR ), dalla proiezione statistica dei risultati ( Projection of findings ) e dalla review della valutazione collettiva dei crediti ( Collective provisioning ); (ii) aggiustamenti connessi all area della Fair Value Review ; Con riferimento alla natura delle rettifiche di valore emerse nell ambito dell AQR è opportuno evidenziare preliminarmente che il procedimento valutativo del CA condotto dalla BCE risponde eminentemente a esigenze di vigilanza prudenziale anziché contabili e pertanto non si riflette automaticamente sui bilanci delle banche. Infatti, mentre una parte delle tecniche valutative e dei parametri applicativi adottati dall AQR è, nella sua essenza, compliant con gli IAS/IFRS - anche se poi nelle sue concrete applicazioni non necessariamente risulta coerente con le specifiche tecniche valutative adottate dalle banche e con i relativi parametri impiegati in tali misurazioni, anche alla luce della natura discrezionale propria dei processi valutativi - un altra parte non è, in realtà, in linea con i principi contabili internazionali sui quali si basa la formazione dei bilanci delle banche europee. Ad esempio il modello valutativo dei crediti performing (c.d. challenger model) è orientato alla misurazione delle relative perdite attese (expected losses) secondo una logica tipicamente forward-looking, laddove il modello di valutazione attualmente seguito dallo IAS 39 risulta, al contrario, basato sulla stima delle cosiddette incurred losses e quindi di perdite che, se non si sono già manifestate nei crediti oggetto di valutazione, sono comunque prossime all emersione. Pertanto, in linea generale, non dovrebbero potersi far derivare dai risultati dell AQR impatti retroattivi sui bilanci 2013 in considerazione della natura discrezionale dei processi valutativi e della loro sensibilità agli aggiornamenti informativi (salvo non ricorrano i presupposti di un restatement ai sensi dello IAS 8 - Principi contabili, cambiamenti nelle stime ed errori). Potrebbero invece determinarsi, in sede di redazione del bilancio 2014 affinamenti delle metodologie e dei processi di stima nonché dei parametri applicativi per la valutazione dei crediti in coerenza con le prassi valutative utilizzate da parte della BCE in sede di AQR. Per quanto riguarda Banca Carige, l AQR ha interessato principalmente la verifica dei portafogli crediti nelle sue varie componenti, mentre non hanno costituito oggetto di verifica gli strumenti finanziari, diversi dai crediti, valutati in bilancio al fair value ma privi di prezzo di mercato e la cui valutazione si basa, quindi, sull utilizzo di appositi modelli interni (attività finanziarie al fair value di livello 3 nella cosiddetta gerarchia del fair value ). 15
Durante tale verifica (iniziata nel mese di marzo 2014 e terminata alla fine del mese di luglio 2014) sono state valutate sia la corretta classificazione dei crediti in bonis (performing) e di quelli deteriorati (non performing) sia l adeguatezza delle relative rettifiche di valore, che si è basata anche su valutazioni particolarmente cautelative delle garanzie. La selezione dei portafogli è stata basata sulla loro rischiosità e, pertanto, i risultati non possono essere generalizzati all intero bilancio, in quanto le proiezioni - effettuate utilizzando tecniche statistiche - nonostante accorgimenti volti a limitare gli errori statistici, non possono essere interpretate come valutazioni puntuali delle necessità di ulteriori rettifiche di valore da iscrivere in bilancio. I risultati dell AQR hanno indicato, per il Gruppo Banca Carige, un aggiustamento aggregato negativo sul CET1 Ratio pari a 129 bps determinato da 415,7 milioni di euro di rettifiche lorde (291 milioni di euro al netto del connesso effetto fiscale) riconducibili a maggiori rettifiche di valore - al netto di riprese di valore - sulle posizioni selezionate (cd. Adjustments to provisions on sampled files ) per 215,6 milioni di euro, a maggiori rettifiche di valore per la proiezione dei risultati dei risultati del campione agli interi portafogli selezionati (cd. Projection of findings ) per 93,9 milioni di euro e a maggiori rettifiche per collective provisioning per 106,2 milioni di euro. I portafogli oggetto di AQR per Banca Carige sono quelli denominati Retail (sub-portafogli Residential Real Estate (RRE) e Small Medium Enterprise (SME)) e Corporates (sub-portafogli Real estate related, Large SME (non real estate) e Large corporates (non real estate)). Sui suddetti portafogli, il cui perimetro corrisponde ad oltre l 80% del totale impieghi verso clientela, è stato rilevato l aggiustamento aggregato di 415,7 milioni lordi di euro interamente riferibile al portafoglio Corporates. Con riferimento agli eventuali impatti contabili degli esiti dell AQR, si rileva che: sulle posizioni di credito deteriorate rientranti nel campione esaminato dalla BCE (Credit File Review - CFR) e sulle quali l AQR ha rilevato maggiori rettifiche di valore - rispetto al bilancio 2013 - pari a 215,6 milioni di euro (comprensive anche di rettifiche da attualizzazione) la Banca ha imputato al conto economico del resoconto intermedio di gestione al 30.9.2014: - 192,1 milioni di rettifiche di valore; - 20,8 milioni di riprese di valore, peraltro connesse quasi interamente a un ristretto numero di posizioni chiuse o regolarizzate nei 9 mesi del 2014. Le complessive rettifiche nette effettuate nei predetti 9 mesi includono, pertanto, in larga parte gli aggiustamenti indicati dalla BCE, considerando il fatto che il trascorrere del tempo rende non immediatamente confrontabile le rettifiche contabilizzate dalla Banca nei 9 mesi del 2014 con il dato indicato dalla BCE con riferimento al 31/12/2013. A fini informativi, si precisa che sulle posizioni oggetto di CFR sono state contabilizzate infatti nei 9 mesi riprese di valore da attualizzazione su posizioni deteriorate per 33,1 milioni, in gran parte relative a posizioni oggetto nello stesso periodo di contabilizzazione di rettifiche di valore da valutazione. Nei nove mesi sono state altresì effettuate riclassificazioni da crediti performing a quelli non performing per 411,2 milioni di esposizioni lorde per cassa con riferimento ai portafogli Corporates. Sulle altre posizioni di credito deteriorate non rientranti nel menzionato campione la Banca ha imputato al conto economico del resoconto intermedio di gestione al 30.9.2014 ulteriori 181,7 milioni di euro di rettifiche di valore al netto delle pertinenti riprese; quanto alla valutazione collettiva dei crediti performing, sui quali l AQR aveva rilevato maggiori rettifiche per 106,2 milioni di euro, la Banca, considerato il modello valutativo adottato conformemente alle disposizioni dello IAS 39 (basato sulle incurred losses) sostanzialmente differente da quello dell AQR (basato sulla stima delle expected losses), ha ritenuto adeguate, anche tenuto conto della dinamica calante del volume di tali crediti registrata nel corso del 2014, le rettifiche di valore già contabilizzate nel bilancio 2013. B. con riferimento agli aggiustamenti indicati dalla BCE relativi alle posizioni oggetto della CFR, evidenziare: (i) l ammontare degli accantonamenti complessivamente rilevati nel resoconto intermedio di gestione del terzo trimestre 2014, specificando se sono state effettuate rettifiche ai saldi patrimoniali di apertura al 1 gennaio 2014; (ii) le eventuali iniziative programmate per la valutazione degli ulteriori accantonamenti da recepire nel bilancio al 31 dicembre 2014; 16
Sulle posizioni deteriorate del campione oggetto di valutazione dell AQR la Banca ha rilevato nel resoconto intermedio di gestione al 30.9.2014 le rettifiche e le riprese di valore nonché ha proceduto alle riclassifiche da crediti performing a quelli non performing indicate nel precedente punto A. Allo stato attuale ed a seguito delle analisi svolte, in considerazione della natura discrezionale dei processi valutativi e della loro sensibilità agli aggiornamenti informativi, la Banca ha ritenuto che non vi siano i presupposti per apportare rettifiche ai saldi patrimoniali di apertura al 1 gennaio 2014 in osservanza dello IAS 8 per una non corretta applicazione degli standard IAS/IFRS nel bilancio 2013. Ciò in quanto le riclassifiche, le rettifiche e le riprese di valore registrate nel resoconto intermedio di gestione al 30.9.2014 sono il risultato di analisi effettuate dalla Banca alla luce di un quadro informativo aggiornato rispetto a quello disponibile al momento della predisposizione del bilancio 2013, anche tenendo in debita considerazione le ulteriori informazioni acquisite nell ambito dell AQR con riferimento alle metodologie utilizzate in tale sede. Attualmente la Banca non ha programmato alcuna iniziativa per l iscrizione di ulteriori rettifiche di valore sui crediti deteriorati rientranti nel campione esaminato dalla BCE, in quanto ritiene di avere adeguato tali rettifiche sulla base degli elementi informativi allo stato disponibili. C. considerazioni in merito agli eventuali impatti dei criteri di classificazione e valutazione adottati nell AQR sul provisioning dei crediti iscritti nei bilanci della Banca, indicando, in particolare, le iniziative intraprese o programmate in merito alla eventuale revisione (i) delle policy contabili ovvero dei parametri utilizzati nei modelli interni ai fini della valutazione degli asset creditizi nonché (ii) delle procedure, dei criteri e delle prassi di classificazione che la Banca intende intraprendere al fine di tener conto delle nuove definizioni di non-performing exposures (NPEs) e forbearance contenute negli Implementing Technical Standards (ITS) pubblicati dall EBA il 21.10.2013 nonché delle policy di valutazione degli attivi creditizi detenuti; La Banca a seguito del cambiamento di governance e del top management, intervenuto a fine 2013, ha avviato un processo di rigoroso riesame dei profili di rischio, in particolare di credito e di mercato. Il processo di revisione dei profili di rischio, condotto per adeguare gli attivi patrimoniali a valori maggiormente prudenziali, è stato ampio e profondo, con interventi rettificativi di rilevante entità. Nel bilancio 2013 si è quindi proceduto ad un integrale revisione del portafoglio crediti sulla base di rigidi criteri di qualificazione e valutazione delle esposizioni in coerenza con le restrittive indicazioni fornite dall Organo di Vigilanza nel corso delle ispezioni effettuate tra la fine del 2012 e la fine del mese di luglio 2013. Nella redazione del presente resoconto intermedio al 30.9.2014 la Banca, oltre a considerare gli impatti in tema di classificazione e di valutazione derivanti dalla non positiva evoluzione delle esposizioni creditizie manifestatasi nel corso dei primi 9 mesi del 2014, ha tenuto in debita considerazione le nuove informazioni acquisite in sede di AQR con particolare riferimento ai criteri utilizzati dalla BCE. L aggiornamento dei parametri impiegati nei modelli interni ai fini della valutazione crediti (aggiornamenti ulteriori rispetto a quelli già apportati nel bilancio 2013), per tener conto dei nuovi elementi risultanti dal processo di AQR, potrà condurre ad un aggiornamento di talune policy contabili nel processo di redazione del bilancio 2014. In particolare, potranno essere oggetto di affinamenti le modalità di stima dell impatto sui cash flow futuri del verificarsi di un evento di perdita, le specifiche linee guida per identificare in modo oggettivo gli eventi di perdita, l aggiornamento dei tempi di recupero utilizzati per stabilire il valore attuale del valore recuperabile anche alla luce degli effetti dell attuale congiuntura economica e le modifiche da apportare al tasso d interesse utilizzato per determinare il valore attuale dell ammontare recuperabile. Nell ambito degli aggiornamenti sopra indicati la Banca ha, infine, intrapreso iniziative in merito alla eventuale revisione delle procedure, dei criteri e delle prassi di classificazione al fine di tener conto delle nuove definizioni di non-performing exposures (NPEs) e forbearance contenute negli Implementing Technical Standards (ITS) pubblicati dall EBA il 21.10.2013 e in via di definitiva approvazione. Eventuali rettifiche che dovessero emergere da tale revisione saranno prontamente recepite in sede di predisposizione del bilancio al 31 dicembre 2014. D. indicazione delle eventuali ulteriori iniziative intraprese o programmate al fine di rivedere le policy contabili relative ad altre aree di bilancio diverse da quella dei crediti, in seguito all esito della fase di verifica delle procedure contabili condotta nell AQR ( PP&A Processes, Policies and Accounting Review ). 17
Con riferimento, infine, all aggiornamento delle policy contabili relative ad altre aree di bilancio diverse da quelle dei crediti in seguito all esito della fase di verifica delle procedure contabili condotta nell AQR ( PP&A Processes, Policies and Accounting Review ), la Banca non ha ricevuto, nel corso dell AQR, alcuna indicazione specifica dagli ispettori che hanno condotto tale analisi e ritiene, sulla base delle informazioni ad oggi disponibili, che le stesse siano state valutate positivamente. Qualora pervenissero differenti indicazioni, esse saranno prontamente valutate ed eventualmente recepite. *** Il Capitolo XV, Paragrafo 15.6 ( Informazioni finanziarie al 31 marzo 2014 ) del Documento di Registrazione deve intendersi integrato come di seguito riportato: Informazioni finanziarie al 30 settembre 2014 Le informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria e i profitti e le perdite dell Emittente, relative ai dati consolidati del Gruppo al 30 settembre 2014 sono ricavabili dal Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2014 ( Resoconto Intermedio 2014 ). Il Resoconto Intermedio 2014 non è stato sottoposto a revisione contabile e deve essere letto e analizzato congiuntamente al bilancio consolidato della Banca relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2013. L Emittente si avvale del regime di inclusione mediante riferimento del documento sopra indicato ai sensi dell articolo 11 della Direttiva 2003/71/CE e dell articolo 28 del Regolamento (CE) n. 809/2004 nonché dell articolo 7, comma 5 del Regolamento Emittenti. Per comodità di consultazione del Resoconto Intermedio 2014, incluso per riferimento nel Documento di Registrazione, si riporta di seguito una tabella contenente indicazione delle pagine delle principali sezioni. Documento N. di pagina Relazione intermedia sull andamento della gestione 7 Prospetti contabili e Note Illustrative 22 Stato patrimoniale consolidato 24 Conto economico consolidato 25 Prospetto della redditività consolidata complessiva 26 Note illustrative 27 Dichiarazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari a norma delle disposizioni dell art. 154-bis 72 comma 2 del d. lgs. 58/1998 (Testo Unico della Finanza) Nel presente Paragrafo vengono fornite le informazioni finanziarie relative al Gruppo estratte dalla sezione Prospetti contabili e Note Illustrative, i cui dati comparativi economici dei primi nove mesi del 2013 sono stati riclassificati i per riflettere l applicazione dell IFRS 5 alle poste economico-patrimoniali relative al comparto assicurativo identificato, quale insieme di unità generatrici di flussi finanziari, gruppo di attività in via di dismissione, a seguito del raggiungimento dell accordo con Apollo in merito alla realizzazione di una partnership nel settore della bancassurance. Negli schemi successivi sono riportate le rettifiche ai dati comparativi del Resoconto Intermedio al 30.09.2013. 18
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO Importi in Euro migliaia 30.09.2013 (1) Applicazione IFRS 5 30.09.2013 riesposto (2) 10. Interessi attivi e proventi assimilati 897.109 (115.982) 781.127 20. Interessi passivi e oneri assimilati (429.854) 30 (429.824) 30. Margine di interesse 467.255 (115.952) 351.303 40. Commissioni attive 247.531 (2.174) 245.357 50. Commissioni passive (41.496) 478 (41.018) 60. Commissioni nette 206.035 (1.696) 204.339 70. Dividendi e proventi simili 4.264 (73) 4.191 80. Risultato netto dell attività di negoziazione 6.150 (319) 5.831 90. Risultato netto dell attività di copertura (7.023) (7.023) 100. Utili (perdite) da cessione o riacquisto di: 69.534 (26.339) 43.195 a) crediti (571) 713 142 b) attività finanziarie disponibili per la vendita 48.382 (27.052) 21.330 c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza 21.261-21.261 d) passività finanziarie 462-462 110. Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value 40.783 517 41.300 120. Margine di intermediazione 786.998 (143.862) 643.136 130.Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di: (415.144) 4.422 (410.722) a) crediti (393.514) 4.386 (389.128) b) attività finanziarie disponibili per la vendita (13.694) 36 (13.658) d) altre operazioni finanziarie (7.936) - (7.936) 140. Risultato netto della gestione finanziaria 371.854 (139.440) 232.414 150. Premi netti 803.506 (803.506) - 160. Saldo altri proventi/oneri della gestione assicurativa (870.065) 870.065-170. Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa 305.295 (72.881) 232.414 180. Spese amministrative: (493.237) 18.897 (474.340) a) spese per il personale (296.962) 10.600 (286.362) b) altre spese amministrative (196.275) 8.297 (187.978) 190. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri (4.252) (447) (4.699) 200. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali (55.524) 39.600 (15.924) 210. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali (25.789) 2.810 (22.979) 220. Altri oneri/proventi di gestione 88.876 (3.019) 85.857 230 Costo operativi (489.926) 57.841 (432.085) 240. Utili (Perdite) delle partecipazioni 5.625 5.625 260. Rettifiche di valore dell avviamento (1.647.592) (1.647.592) 270. Utili (Perdite) da cessione di investimenti 10 10 280. Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte (1.826.588) (15.040) (1.841.628) 290. Imposte sul reddito dell esercizio dell operatività corrente 509.708 5.534 515.242 300. Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte (1.316.880) (9.506) (1.326.386) 310. Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto di imposte - 9.506 9.506 320. Utile (Perdita) di periodo (1.316.880) - (1.316.880) 330. Utile (Perdita) di periodo di pertinenza di terzi (7.202) (7.202) 340. Utile (Perdita) di periodo di pertinenza della capogruppo (1.309.678) - (1.309.678) (1) Conto Economico Consolidato al 31.12.2013 pubblicato (2) Conto Economico Consolidato al 31.12.2013 riclassificato per applicazione IFRSs 5 sul comparto assicurativo. 19
PROSPETTO DELLA REDDITTIVITA CONSOLIDATA COMPLESSIVA Importi in Euro migliaia 30.09.2013 (1) Applicazione IFRS 5 30.09.2013 riesposto (2) 10 UTILE (PERDITA) DI PERIODO (1.316.880) (1.316.880) Altre componenti reddituali al netto delle imposte senza rigiro a conto economico 40 Utili (Perdite) attuariali su piani a benefici definiti 1.530 (495) 1.035 50 Attività non correnti in via di dismissione - 495 495 Altre componenti reddituali al netto delle imposte con rigiro a conto economico 90 Copertura dei flussi finanziari 52.760-52.760 100 Attività finanziarie disponibili per la vendita (388.854) (14.706) (403.560) 110 Attività non correnti in via di dismissione 14.706 14.706 130 Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte (334.564)) - (334.564) 140 REDDITIVITA COMPLESSIVA (Voce 10+130) (1.651.444) - (1.651.444) 150 Redditività consolidata complessiva di pertinenza di terzi (8.100) - (8.100) 160 Redditività consolidata complessiva di pertinenza della capogruppo (1.643.344) - (1.643.344) (1) Prospetto della redditività consolidata complessiva al 31.12.2013 pubblicato. (2) Prospetto della redditività complessiva consolidata al 31.12.2013 riclassificato per applicazione IFRS 5 sul comparto assicurativo. 20