REGOLAMENTO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI DI RETELIT SPA 28 Agosto 2015 Retelit S.p.A. Viale Francesco Restelli 3/7-20124 Milano (MI) Tel. (39) 02 2020 45.1 - Fax (39) 02 2020 45.359 Capitale Sociale Euro 144.208.618,73 i.v. R.E.A. 1595443 Registro Imprese di Milano Codice Fiscale e P.IVA 12897160151 Regolamento del sistema di controllo e di gestione dei rischi Ver. Agosto 2015 Pagina 1 di 16
Sommario ART. 1 PREMESSA... 3 ART. 2 - CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE... 4 ART. 3 - COMITATO CONTROLLO E RISCHI... 6 ART. 4 - AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI... 9 ART. 5 - INTERNAL AUDIT... 10 ART. 6 - COLLEGIO SINDACALE... 12 ART. 7 IL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI... 12 ART. 8 ORGANISMO DI VIGILANZA... 14 ART. 9 LA SOCIETA DI REVISIONE LEGALE... 15 ART. 10 - MODIFICHE DEL REGOLAMENTO... 16 Regolamento del sistema di controllo e di gestione dei rischi Ver. Agosto 2015 Pagina 2 di 16
ART. 1 PREMESSA 1.1 Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Retelit S.p.A. ( Retelit ) è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Il sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati da Retelit e tiene in adeguata considerazione la normativa ed i modelli di riferimento nonché le best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale. 1.2 Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi concorre ad assicurare il corretto svolgimento dell attività sociale, la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne. 1.3 Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze: a) il Consiglio di Amministrazione (il C.d.A. ), che svolge un ruolo di indirizzo, supervisione e valutazione dell adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; b) un Amministratore incaricato dell istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (l Amministratore Incaricato ); c) il Comitato Controllo e Rischi (il Comitato Controllo e Rischi ), istituito in seno al Consiglio di Amministrazione, secondo quanto previsto dal Principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2014 dal Comitato per la Corporate Governance (il Codice di Autodisciplina ), con il compito di supportare, con un adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del C.d.A. relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all approvazione delle relazioni finanziarie periodiche; d) il Responsabile della funzione di Internal Audit (l Internal Auditor ), incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato; e) Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari attesta l attendibilità del bilancio nonché la corrispondenza delle comunicazioni di natura contabile diffuse al mercato con il sistema complessiva delle scritture contabili. Inoltre, predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario; f) Il Collegio Sindacale, che vigila, tra le altre funzioni di competenza, sull efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Regolamento del sistema di controllo e di gestione dei rischi Ver. Agosto 2015 Pagina 3 di 16
Le attività di controllo dei sopracitati soggetti devono essere coordinate con le funzioni dell Organismo di Vigilanza ex d.lgs. 231/2001 e della Società di Revisione. 1.4 Il presente Regolamento disciplina il funzionamento del Comitato Controllo e Rischi, e, al fine di evitare sovrapposizioni e duplicazioni di attività, descrive l ambito di attività, nonché i relativi compiti, le modalità di coordinamento e i principali flussi informativi relativamente a ciascuno dei soggetti coinvolti nel sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, ai sensi della regolamentazione di riferimento, senza in ogni caso limitare i poteri di iniziativa ed il dovere di informativa degli stessi per l esecuzione del proprio mandato. ART. 2 - CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 2.1 Il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo di indirizzo, supervisione e valutazione dell adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Consiglio di Amministrazione: (i) (ii) individua al suo interno l Amministratore Incaricato; costituisce al suo interno il Comitato Controllo e Rischi. 2.2 Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'amministratore Incaricato e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale: (i) (ii) (iii) nomina e revoca il Responsabile della funzione di Internal Audit; assicura che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità; definisce la remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit coerentemente con le politiche aziendali e le best practice in materia. 2.3 Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi: a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti la Società e le sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di Regolamento del sistema di controllo e di gestione dei rischi Ver. Agosto 2015 Pagina 4 di 16
compatibilità di tali rischi con una gestione dell impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati; b) valuta, con cadenza almeno annuale, l adeguatezza e l efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l Amministratore Incaricato; d) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto; e) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dalla società di revisione legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni emerse in sede di revisione legale; f) vigila affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili. Flussi informativi 2.4 I soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi riferiscono al Consiglio di Amministrazione in merito alle attività di controllo svolte. In particolare il Consiglio riceve ed esamina: a) le relazioni semestrali del Comitato Controllo e Rischi; b) le relazioni semestrali dell Organismo di Vigilanza; c) le relazioni periodiche dell Internal Auditor; d) i pareri espressi dal Comitato Controllo e Rischi in riferimento alle materie di sua competenza; e) la eventuale lettera di suggerimenti e la relazione della Società di revisione legale; f) l elenco dei rischi identificati dall Amministratore Incaricato. Il Consiglio di Amministrazione riferisce al Collegio Sindacale almeno trimestralmente sull andamento della gestione ed il Collegio può richiedere informazioni agli Amministratori anche esternamente alle sedute consiliari. Regolamento del sistema di controllo e di gestione dei rischi Ver. Agosto 2015 Pagina 5 di 16
ART. 3 - COMITATO CONTROLLO E RISCHI Composizione e nomine 3.1 Il Comitato Controllo e Rischi è istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione ed è composto da almeno tre Amministratori Indipendenti ai sensi delle previsioni del Decreto Legislativo n. 58 del 24 Febbraio 1998 (il TUF ) e del Codice di Autodisciplina. In alternativa, il Comitato Controllo e Rischi può essere composto da almeno tre Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal TUF e dal Codice di Autodisciplina. In ogni caso, il Presidente del comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Almeno un componente del Comitato deve possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, da valutarsi da parte del C.d.A. al momento della nomina. 3.2 Il Presidente e gli altri componenti il Comitato vengono nominati e possono essere revocati con deliberazione del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione determina il Presidente del Comitato, al quale spetta il compito di coordinare e programmare le attività del Comitato e di guidare lo svolgimento delle relative riunioni. 3.3 Il Comitato, su proposta del Presidente, nomina un segretario, scelto anche al di fuori dei propri componenti, cui è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni. Compiti e poteri 3.4 Il Comitato Controllo e Rischi, nell assistere il Consiglio di Amministrazione: a) valuta, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti la società di revisione legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti all identificazione dei principali rischi aziendali; c) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione di Internal Audit. Regolamento del sistema di controllo e di gestione dei rischi Ver. Agosto 2015 Pagina 6 di 16
d) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione di Internal Audit; e) può chiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale; f) riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell approvazione della Relazione finanziaria annuale e semestrale, sull attività svolta nonché sull adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. g) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione; in particolare, a seguito di apposita attribuzione dal parte del Consiglio di Amministrazione, svolge le funzioni di Comitato Parti Correlate in conformità alle previsioni della Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione. Retelit mette a disposizione del Comitato le risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti, nei limiti del budget approvato annualmente dal Consiglio. Convocazione, svolgimento e verbalizzazione delle riunioni 3.5 Il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni o quando lo richieda uno dei membri del Comitato o il Presidente del Collegio Sindacale. In ogni caso, il Comitato si riunisce almeno due volte all'anno in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale. Ai lavori del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato; inoltre sono invitati il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l Amministratore Incaricato, gli altri Sindaci, e il Responsabile della Funzione di Internal Audit. Inoltre, possono essere invitati il Dirigente Preposto, e altri soggetti, qualora la loro presenza sia ritenuta opportuna in considerazione degli argomenti da trattare. 3.6 Il Comitato è convocato dal Presidente mediante avviso di convocazione trasmesso ai destinatari tramite raccomandata, fax o e-mail, di norma almeno tre giorni prima di quello della riunione. In caso di necessità e urgenza, l avviso di convocazione può essere inviato almeno dodici ore prima dell ora fissata per la riunione. 3.7 L avviso contiene l indicazione del luogo, del giorno e dell ora della riunione, nonché l elenco delle materie da trattare. Il Comitato, comunque, può validamente deliberare, anche in mancanza di formale convocazione, ove siano presenti tutti i suoi membri e gli stessi dichiarano di essere sufficientemente informati sugli argomenti oggetto della riunione. Regolamento del sistema di controllo e di gestione dei rischi Ver. Agosto 2015 Pagina 7 di 16
3.8 Il Presidente del Comitato può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato altri soggetti la cui presenza possa essere di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso. Il Comitato può avvalersi a spese della Società del supporto di consulenti esterni, previa verifica che il consulente prescelto non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza. 3.9 Le riunioni sono presiedute dal Presidente del Comitato o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente più anziano in possesso dei requisiti di indipendenza, presente alla riunione. È ammessa la possibilità che le riunioni del Comitato si tengano audio-conferenza o video-conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire e di intervenire simultaneamente alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché visionare documenti in tempo reale. La riunione si considera comunque tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente del Comitato. 3.10 Il Comitato è validamente riunito in presenza della maggioranza dei componenti in carica e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. Le riunioni risultano da verbali redatti dal Segretario, tenuti e conservati in ordine cronologico e firmati dal Presidente del Comitato e dal Segretario stesso. Flussi informativi 3.11 Il Comitato Controllo e Rischi: a) nello svolgimento delle proprie funzioni ha facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie; b) trasmette in ogni caso copia dei verbali ai componenti del Comitato, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all Amministratore Incaricato, ai Sindaci, al Dirigente Preposto e al Responsabile della Funzione di Internal Audit. c) può chiedere informazioni alla società di revisione legale al fine della valutazione della corretta applicazione dei principi contabili e la incontra almeno annualmente. d) può richiedere copia dei verbali dell Organismo di Vigilanza e scambia informazioni con lo stesso per il tramite del Presidente almeno annualmente. Sostituzione di membri del Comitato 3.12 Qualora per dimissioni o altre ragioni dovesse venire meno uno dei membri del Comitato, il Consiglio di Amministrazione provvede alla nomina di un sostituto nella prima riunione utile, Regolamento del sistema di controllo e di gestione dei rischi Ver. Agosto 2015 Pagina 8 di 16
nel rispetto dei requisiti di composizione del Comitato sopra indicati. Qualora, per motivi di urgenza si renda necessario tenere una o più riunioni del Comitato ed il Consiglio di Amministrazione non abbia ancora provveduto alla nomina del sostituto, il Presidente può chiedere ad un consigliere non esecutivo e indipendente del Consiglio, se esistente, di partecipare alla riunione. ART. 4 - AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI Nomina 4.1 L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è nominato dal Consiglio di Amministrazione e può essere, alternativamente, un Amministratore già investito di deleghe operative ovvero un Amministratore non destinatario di altre deleghe, che sia ritenuto particolarmente adatto allo svolgimento della tale funzione, il quale per effetto dell'incarico ricevuto è qualificato come esecutivo. Compiti e Poteri 4.2 L'Amministratore incaricato: a) cura l identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte da Retelit e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all esame del Consiglio di Amministrazione; b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia; c) si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare. Flussi informativi 4.3 L'Amministratore Incaricato: Regolamento del sistema di controllo e di gestione dei rischi Ver. Agosto 2015 Pagina 9 di 16
a) sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione i rischi aziendali identificati; b) può chiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale; c) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi o al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato o il Consiglio possano prendere le opportune iniziative. Nomina ART. 5 - INTERNAL AUDIT 5.1 Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell Amministratore Incaricato e del Presidente del Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, nomina e revoca il Responsabile della funzione di internal audit, assicurandosi che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità e definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali. 5.2 La Funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di attività, può essere affidata a un soggetto esterno alla Società, purché dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione. Compiti e poteri 5.3 Il Responsabile della funzione di internal audit: a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione del rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione del principali rischi; b) non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione; Regolamento del sistema di controllo e di gestione dei rischi Ver. Agosto 2015 Pagina 10 di 16
c) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico; d) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile; Flussi informativi 5.4 Il Responsabile della funzione di Internal Audit: a) predispone relazioni periodiche (almeno semestrali) contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione del rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione del rischi; b) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza; c) trasmette le relazioni di cui ai punti a) ed b) ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all Amministratore Incaricato; d) può partecipare alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi; e) svolge specifiche attività di audit eventualmente richieste dal Presidente del Comitato Controllo e Rischi, il quale ne darà notizia al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all Amministratore Incaricato; f) svolge specifiche attività di audit eventualmente richieste dall Amministratore Incaricato, il quale dovrà darne notizia al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Presidente del Comitato Controllo e Rischi; g) informa il Consiglio di Amministrazione per il tramite dell Amministratore Incaricato in merito alle eventuali richieste di attività di audit specifiche ricevute dagli altri soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. I risultati delle attività di verifica in oggetto saranno menzionati nelle relazione periodiche predisposte dal Responsabile dell internal audit; h) può far parte dell Organismo di Vigilanza al fine di favorire il collegamento con le funzioni aziendali e l attuazione delle raccomandazioni dell Organismo stesso, fermo restando che nel caso in cui l Internal auditor non facesse parte dell Organismo, il Presidente richiederà incontri periodici al fine di garantire il corretto scambio di informazioni per gli argomenti di competenza; Regolamento del sistema di controllo e di gestione dei rischi Ver. Agosto 2015 Pagina 11 di 16
i) richiede uno scambio periodico, almeno semestralmente, di informazioni con la società di revisione legale in riferimento alle problematiche di natura contabile e delle attività di controllo interno relative alla predisposizione della reportistica finanziaria. ART. 6 - COLLEGIO SINDACALE 6.1 Il Collegio sindacale rappresenta il vertice del sistema di vigilanza di Retelit e vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione del rischi ai sensi dell art. 149 del TUF e del Principio 7.P.3 d) del Codice di Autodisciplina. Flussi informativi 6.2 Il Collegio Sindacale può scambiare informazioni con i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale. 6.3 Il Collegio Sindacale: a) riceve le relazioni periodiche dell Internal Auditor; b) riceve informazioni con periodicità almeno trimestrale dagli Amministratori in merito all andamento della gestione; c) riceve l avviso di convocazione e i verbali delle riunioni del Comitato controllo e rischi ed è inviato alle riunioni del Comitato; d) può richiedere informazioni ai soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Retelit; e) può richiedere alla Funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali; 6.4 Uno dei membri del Collegio Sindacale può far parte dell Organismo di vigilanza al fine di facilitare il coordinamento ed il flusso informativo dei due organi. ART. 7 IL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI Nomina Regolamento del sistema di controllo e di gestione dei rischi Ver. Agosto 2015 Pagina 12 di 16
7.1 Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è nominato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, ai sensi dell art. 154- bis del TUF e dell art.22 dello statuto sociale. Compiti e poteri 7.2 Il Dirigente preposto esercita le funzioni di legge ed in particolare ha la responsabilità ed il compito di: a) predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario; b) rilasciare una dichiarazione scritta che attesta la corrispondenza degli atti e delle comunicazioni della Società diffuse al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale della stessa Società alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili; c) attestare con apposita relazione resa secondo il modello stabilito con regolamento della CONSOB, allegata al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale abbreviato e al bilancio consolidato: - l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure di cui alla precedente lettera a) nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti; - che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili per legge; - la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; - l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento; - per il bilancio di esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti; - per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'articolo 154-ter del TUF. Al Dirigente preposto sono attribuiti poteri di carattere organizzativo e gestionale per l'esercizio dei Regolamento del sistema di controllo e di gestione dei rischi Ver. Agosto 2015 Pagina 13 di 16
compiti attribuiti dalla vigente normativa per lo svolgimento dei quali sono riconosciute al Dirigente adeguate risorse finanziarie, nei limiti del budget approvato annualmente dal Consiglio. Flussi informativi del Dirigente Preposto 7.3 Il Dirigente Preposto si coordina con: a) le funzioni aziendali della società ed in particolare: - richiede e riceve informazioni dai responsabili di funzione della prima linea in merito allo svolgimento delle attività che hanno impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del gruppo e sulle procedure finanziarie; - si interfaccia con l Investor Relator e gli altri soggetti aziendali che si occupano della comunicazione verso l esterno al fine di adempiere all attività di verifica della corrispondenza tra i dati da diffondere al mercato e le risultanze dei libri e delle scritture contabili; - si coordina con l Internal Auditor per lo svolgimento delle attività di controllo inerenti alla predisposizione della reportistica finanziaria condividendo i risultati delle stesse; b) i soggetti coinvolti nel sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, ed in particolare: - presenta al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Controllo e Rischi una relazione semestrale in merito alle attività di controllo del processo di formazione dei dati contabili, alle criticità riscontrate e alle attività programmate; - riferisce al Comitato Controllo e Rischi in merito al corretto utilizzo dei principi contabili; - fornisce al Collegio Sindacale, così come all Organismo di Vigilanza ed alla Società di Revisione per quanto di propria competenza, le informazioni e l assistenza eventualmente richieste per lo svolgimento delle rispettive attività di verifica e vigilanza. ART. 8 ORGANISMO DI VIGILANZA 8.1 Il sistema di controllo interno di gestione dei rischi di Retelit si completa con il c.d. Modello Organizzativo adottato ai sensi del d.lgs. n. 231/2001 (il Modello ), volto a prevenire la commissione dei reati che possono comportare una responsabilità della Società. Regolamento del sistema di controllo e di gestione dei rischi Ver. Agosto 2015 Pagina 14 di 16
8.2 L organismo di vigilanza di Retelit è nominato dal Consiglio di Amministrazione su proposta dell Amministratore Incaricato e sentito il Comitato Controllo e Rischi. Compiti e poteri 8.3 All Organismo di Vigilanza di Retelit è affidato sul piano generale il compito di vigilare: a) sull osservanza delle prescrizioni del Modello, in relazione alle diverse tipologie di reato contemplate dal Decreto; b) sulla reale efficacia ed effettiva capacità del Modello, in relazione alla struttura aziendale, di prevenire la commissione dei reati previsti dal Decreto; c) sull opportunità di aggiornamento del Modello, in relazione alle mutate condizioni aziendali e alle novità legislative e regolamentari. Flussi informativi 8.4 Le linee di reporting dell Organismo di vigilanza sono definite nel Modello Organizzativo ed in particolare sono: a) su base continuativa, direttamente con il Presidente e con l Amministratore Delegato; b) su base periodica, nei confronti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo Rischi e del Collegio Sindacale. 8.5 L Organismo di Vigilanza di Retelit presenta una relazione almeno semestrale al Consiglio di amministrazione sull attività di vigilanza svolta. 8.6 Per un migliore monitoraggio delle attività nelle Aree a Rischio e per i diversi aspetti attinenti all attuazione del Modello, l Organismo di Vigilanza si coordina con le altre funzioni aziendali (anche attraverso apposite riunioni) e con l Internal Auditor, e richiede informazioni alla Società di Revisione per gli aspetti di propria competenza. ART. 9 LA SOCIETA DI REVISIONE LEGALE 9.1 Sebbene soggetto esterno alla Società, le funzioni della Società di revisione sono interdipendenti con l intero sistema dei controlli interni, per la correlazione esistente fra l efficienza del controllo interno e la qualità della revisione. Regolamento del sistema di controllo e di gestione dei rischi Ver. Agosto 2015 Pagina 15 di 16
ART. 10 - MODIFICHE DEL REGOLAMENTO Il Comitato controllo e rischi, congiuntamente con l Amministratore Incaricato, verifica periodicamente l'adeguatezza del presente Regolamento e sottopone al Consiglio di amministrazione eventuali modifiche e integrazioni da apportare. Regolamento del sistema di controllo e di gestione dei rischi Ver. Agosto 2015 Pagina 16 di 16