DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO ALL OPERAZIONE DI AUMENTO DI CAPITALE GRATUITO DI UNI LAND S.P.A. Redatto ai sensi dell articolo 57, primo comma, lett. (e) del regolamento di attuazione del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 concernente la disciplina degli emittenti adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato 30 giugno 2009
PREMESSA Il presente documento informativo (il Documento Informativo ) è stato predisposto e viene pubblicato da UNI LAND S.p.A. (la Società ) ai sensi dell art. 57, primo comma lett. (e) del regolamento approvato con Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il Regolamento CONSOB ), al fine di fornire agli azionisti e al mercato le informazioni necessarie in relazione ad un operazione di aumento di capitale a titolo gratuito deliberato dall Assemblea straordinaria del 28 febbraio 2006, ai sensi dell art. 2442 c.c., di ammontare complessivo pari ad Euro 26.550.472,41 mediante imputazione a capitale di riserve disponibili (l Aumento di Capitale Gratuito ). L Aumento di Capitale Gratuito, rientra tra quattro operazioni di aumento di capitale a titolo gratuito che sono state deliberate, per un importo complessivo di nominali Euro 80.424.165,20, dalle Assemblee straordinarie della Società del 28 febbraio 2006 e del 6 maggio 2006 (con delibere iscritte al Registro delle Imprese di Bologna, rispettivamente, in data 8 marzo 2006 e 10 giugno 2006). Si precisa, in particolare, che l Assemblea del 6 maggio ha attribuito deleghe specifiche ai sensi dell art. 2443 c.c. al Consiglio di Amministrazione per la deliberazione degli aumenti di capitale gratuiti sopra menzionati. Il presente Aumento di Capitale Gratuito, come le altre tre precedenti operazioni di aumento di capitale menzionate, sono eseguite dal Consiglio di Amministrazione in base alle deliberazioni assunte nelle Assemblee del 28 febbraio 2006 e del 6 giugno 2006, rispettivamente nei mesi di giugno degli esercizi 2007 e 2008. Al fine dell esecuzione delle menzionate operazioni di aumento di capitale gratuito, la Società si avvarrà di parte della Riserva da Sovrapprezzo Azioni, attualmente pari a complessivi Euro 58.815.339,99, generatasi a seguito dell aumento di capitale deliberato dall Assemblea straordinaria del 28 febbraio 2006, e contestualmente eseguito, ai sensi dell art. 2441, 4 comma c.c. (riservato a CEM LUX S.A. e ai Signori Alberto Mezzini e Mario Mezzini) attuato mediante conferimento in natura delle azioni rappresentative dell intero capitale sociale di CEM S.p.A. (l Aumento di Capitale ) e successivamente modificata dalle ulteriori operazioni di aumento di capitale. Al fine di dare esecuzione alle deliberazioni inerenti l Aumento di Capitale Gratuito, l Assemblea straordinaria dei soci del 28 febbraio 2006 ha conferito mandato al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, per provvedere a dare esecuzione al deliberato Aumento di Capitale Gratuito, determinando termini e modalità della operazione, fissando la data di godimento, le quote di rimborso spese e di quant altro inerente all'emissione delle nuove azioni, con tutte le facoltà occorrenti, nonché a depositare presso il competente Registro delle Imprese, a seguito dell'esecuzione dell Aumento di Capitale Gratuito, lo statuto sociale aggiornato all'importo del capitale.
L Aumento di Capitale Gratuito, concernendo una società emittente strumenti finanziari quotati in un mercato regolamentato italiano, è pertanto soggetto alle disposizioni del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il Testo Unico ) e del Regolamento CONSOB.
TERMINI E MODALITA DELL OPERAZIONE In particolare il Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2006, in forza delle deliberazioni assunte e dei poteri conferitigli dall Assemblea dei soci, ha deliberato: (i) di dare esecuzione all aumento del capitale sociale da Euro 265.504.724,1 ad Euro 292.055.196,30 mediante prelievo e passaggio a capitale, dell'importo di Euro 26.550.472,20 prelevato dalle riserve da sovrapprezzo azioni; (ii) di emettere n. 12.643.082 nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale (le Azioni Gratuite ), da assegnarsi gratuitamente ed alla pari a ciascun azionista della Società in ragione di una Azione Gratuita di nuova emissione ogni dieci azioni ordinarie possedute in data 10 Luglio 2009, mediante stacco della Cedola n. 1 a decorrere dalla data del 13 luglio 2009; (iii) di stabilire la data di godimento delle Azioni Gratuite a decorrere dal 1 gennaio 2009; (iv) di prevedere che per effetto dell Aumento di Capitale Gratuito e della parziale utilizzazione della riserva sovrapprezzo azioni, il capitale sociale, incrementato da Euro 265.504.724,1 ad Euro 292.055.196,30 mediante prelievo e passaggio a capitale, dell'importo di Euro 26.550.472,20 risulti suddiviso in n. 139.073.903 azioni ordinarie, prive di valore nominale, mentre la riserva sovrapprezzo azioni sia ridotta da Euro 58.815.339,99 ad Euro 32.264.867,79; (v) di conferire al Presidente le deleghe e i più ampi poteri per dare concreta esecuzione al deliberato aumento del capitale mediante l'emissione delle nuove azioni, con tutte le facoltà occorrenti, nonchè a depositare presso il competente Registro delle Imprese, a seguito dell'esecuzione del deliberato aumento, lo statuto sociale aggiornato all art. 5 all'importo del capitale sociale. Il Presidente, in conformità alle deleghe ricevute, ha proceduto a dare esecuzione alle deliberazioni sopra descritte mediante pubblicazione del presente Documento Informativo e dello specifico avviso pubblicato in data odierna ai sensi dell art. 84 del Regolamento Emittenti. Le Azioni Gratuite saranno messe a disposizione degli aventi diritto per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti alla Monte Titoli S.p.A.
MOTIVAZIONI DELL AUMENTO DI CAPITALE GRATUITO Il Consiglio di Amministrazione, avendo rilevato la sussistenza di una riserva da sovrapprezzo azioni pari ad Euro 58.815.339,99, generatasi a seguito dell Aumento di Capitale, ha proposto all Assemblea dei soci che una parte di tale riserva fosse portata a capitale sociale attraverso operazioni di aumento di capitale a titolo gratuito da eseguirsi nel corso degli esercizi 2006-2009. L incremento del capitale sociale contribuirà ad accrescere il prestigio ed il credito della società che è legato, sotto molteplici profili, all ammontare del capitale sociale della medesima. Il rafforzamento patrimoniale consentirà inoltre di cogliere le occasioni che si presenteranno per la crescita per linee esterne, da valutare sempre in coerenza con gli assetti strategici di Gruppo e nell interesse degli azionisti. Per queste ragioni il Consiglio di Amministrazione, in forza di quanto deliberato dall Assemblea dei Soci del 28 febbraio 2006, ha ritenuto che sia indubbio interesse della Società e dei suoi azionisti procedere all esecuzione dell Aumento di Capitale Gratuito nei termini sopra indicati. Il Presidente (Dott. Alfonso Marino)