STATUTO ASOLA SVILUPPO S.R.L. IN LIQUIDAZIONE DATI ANAGRAFICI Indirizzo Sede legale: ASOLA MN PIAZZA XX SETTEMBRE 1 Numero REA: MN - 229363 Forma giuridica: SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA CON UNICO SOCIO Stato impresa: CANCELLATA Indice Parte 1 - Protocollo del 24-03-2011 - Statuto completo... 2
Parte 1 - Protocollo del 24-03-2011 - Statuto completo Allegato "B" al n. 1238 di Raccolta. S T A T U T O TITOLO I DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA - OGGETTO ARTICOLO 1 DENOMINAZIONE SOCIALE 1) E' costituita la società a responsabilità limitata ad integrale partecipazione pubblica ai sensi dell'art. 2463 del Codice Civile e dell'art. 113, comma 4, lett. a) del D.Lgs. 18 agosto 2000 n. 267, denominata: "Asola Sviluppo S.r.l.". Le norme relative al funzionamento della società e quelle concernenti l'amministrazione e la rappresentanza risultano dal seguente statuto. 2) Il Comune di Asola è il socio unico della società ed esercita sulla stessa un controllo analogo a quello esercitato sui propri servizi; al contempo, la società realizza la parte più importante della propria attività con lo stesso Comune, socio unico fondatore e detentore dell'intero capitale sociale. ARTICOLO 2 SEDE SOCIALE 1) La società ha sede nel Comune di Asola, Provincia di Mantova. 2) Essa potrà istituire sedi secondarie e filiali nel territorio nazionale ed all'estero. ARTICOLO 3 DURATA La durata della società è stabilita fino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilaventi), salvo proroga o anticipato scioglimento da parte dell'assemblea dei soci. ARTICOLO 4 OGGETTO 1) La società ha per oggetto, l'attività di: a) servizio di gestione del patrimonio immobiliare comunale disponibile ed indisponibile, conferito in proprietà o attribuito in concessione dal Comune di Asola o da altri enti; può altresì gestire il patrimonio del Comune di Asola o di altri enti secondo convenzioni e contratti di servizio conseguenti; b) studio, progettazione, appalto, direzione lavori e realizzazione di opere pubbliche o di interesse pubblico; c) interventi immobiliari affidati dal Comune di Asola in attuazione a strumenti urbanistici vigenti, in particolare per la realizzazione di piani di insediamenti produttivi e di edilizia economico popolare e/o convenzionata, con le relative opere di urbanizzazione primarie e secondarie. Le acquisizioni da terzi degli immobili potranno avvenire consensualmente o tramite il ricorso alle procedure di esproprio. 2) Per l'attuazione dell'oggetto sociale la società potrà compiere operazioni commerciali, industriali, finanziarie ed immobiliari connesse alle attività principali, i- vi compreso ii rilascio, in via occasionale, di fideiussioni ed altre garanzie a favore di terzi, nonché assumere partecipazioni in altre imprese, società e consorzi la cui attività sia analoga, affine o connessa con la propria, ai sensi e nei limiti della legge e comunque come attività non prevalente, ma esclusivamente accessoria e strumentale al conseguimento dell'oggetto sociale, né rivolta nei confronti del pubblico, nel rispetto delle disposizioni dettate in materia dal Decreto Legislativo 385/93 e con esclusione delle attività di cui al D.Lgs. n. 58/98, Leggi n. 1/91, n. 52/91, n. 197/91, D.Lgs. n. 385/93, D.Lgs. n. 415/96 e successive modificazioni ed integrazioni. 3) I rapporti tra il Comune di Asola e la società dovranno essere regolati da ap- 2 di 9
positi contratti di servizio, a garanzia dell'ente locale. 4) Per il conseguimento del suo oggetto, la società potrà avvalersi di tutte le agevolazioni previste dalle leggi vigenti e future, nazionali, regionali e comunitarie. TITOLO II CAPITALE SOCIALE - PARTECIPAZIONI SOCIALI ARTICOLO 5 CAPITALE SOCIALE E QUOTE 1) Il capitale sociale è di euro 15,000,00 (quindicimila/00), diviso in quote ai sensi dell'art. 2468 del Codice Civile. 2) Il capitale sociale, interamente versato e detenuto dal socio unico Comune di Asola, deve essere mantenuto integralmente dal Comune stesso. I conferimenti possono essere effettuati sia in denaro sia in natura. 3) In caso di acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti del socio fondatore, nei due anni dall'iscrizione della società nel registro delle imprese, non occorre l'autorizzazione dell'unico socio ai sensi dell'art. 2465, comma 2 del Codice Civile. Tale autorizzazione è invece richiesta per l'acquisto da parte della società di beni o crediti dell'amministratore. 4) Possono essere conferiti tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica. ARTICOLO 6 FINANZIAMENTI DEL SOCIO 1) Salvo diversa determinazione, i finanziamenti effettuati dal socio per consentire il raggiungimento dell'oggetto sociale a favore della società potranno essere anche totalmente infruttiferi di interessi, in deroga alla presunzione di cui all'art. 1282 del Codice Civile. 2) La società può emettere titoli di debito che possono essere sottoscritti, a norma dell'art. 2483, comma 2 del Codice Civile, unicamente da investitori professionali. La decisione spetta agli amministratori, nei limiti di una volta il patrimonio netto e ai soci se è richiesta una misura superiore. ARTICOLO 7 DOMICILIO DEL SOCIO Il domicilio del socio, nonché il numero di fax, il numero di telefono e l'indirizzo di posta elettronica, per ogni rapporto con la società, è quello risultante dal libro dei soci. ARTICOLO 8 TRASFERIMENTO DELLE QUOTE DI PARTECIPAZIONE E' vietato al socio il trasferimento della quota, dei diritti di opzione in sede di aumento di capitale sociale o dei diritti di prelazione di diritti inoptati, salvo il diritto di recesso a norma di legge. ARTICOLO 9 SOGGEZIONE AD ATTIVITA' DI DIREZIONE E CONTROLLO La società deve indicare l'eventuale propria soggezione all'altrui attività di direzione e coordinamento negli atti e nella corrispondenza, nonché mediante iscrizione, a cura dell'organo amministrativo, presso la sezione del registro delle imprese di cui all'articolo 2497-bis, comma 2 del Codice Civile. TITOLO III ORGANI DELLA SOCIETA' ARTICOLO 10 ORGANI DELLA SOCIETA' 3 di 9
Sono organi della società: a) l'assemblea dei soci; b) l'amministratore unico e/o il consiglio di amministrazione; c) il collegio sindacale o il revisore unico. ARTICOLO 11 DECISIONE DEI SOCI 1) I soci decidono sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione nonché sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge o dal presente statuto. 2) Le decisioni dei soci devono essere adottate mediante deliberazione assembleare ai sensi dell'art. 2479-bis del Codice Civile e comunque: a) l'approvazione del bilancio e distribuzione degli utili; b) le decisioni relative alla nomina e revoca degli amministratori; c) l'eventuale istituzione di direttori e/o del direttore generale con determinazione durata incarico e compiti; d) la nomina del revisore dei conti e del collegio sindacale; e) le modifiche dello statuto; f) le modifiche al capitale sociale; g) le decisioni di compiere operazioni che comportino una sostanziale modifica dell'oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti del socio unico; h) l'assunzione di partecipazioni in altre imprese comportanti una responsabilità illimitata per le obbligazioni delle medesime; i) la definizione degli indirizzi ed approvazione degli atti di programmazione, dei piani operativi annuali, dei piani di investimento e di quelli di assunzione del personale; j) le decisioni inerenti a partecipazione della società ad enti, istituti, organismi e società e la designazione, ove occorra, delle persone destinate a rappresentare nei medesimi la società stessa; k) le prestazioni a garanzia, fidejussioni e concessioni di prestiti nonché la concessione di diritti reali di garanzia su beni immobili; l) la vendita dell'azienda o di un ramo d'azienda; m) l'acquisto, vendita, acquisizione a patrimonio immobiliare a qualsiasi titolo; n) la nomina dei liquidatori ed i criteri di svolgimento della liquidazione; o) l'assunzione e concessione di mutui. 3) Tutte le decisioni del socio di cui alle lettere e), g) e n) debbono essere adottate mediante deliberazione assembleare. 4) Le decisioni di cui alle restanti lettere del presente articolo, possono essere a- dottate mediante deliberazione assembleare o mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. ARTICOLO 12 ASSEMBLEA 1) Hanno diritto di voto i soci iscritti nel libro soci. 2) Il voto del socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione. 3) Il socio moroso non può partecipare alle decisioni dei soci. 4) L'assemblea può essere convocata anche fuori della sede sociale purché nel territorio dello Stato italiano. 5) L'assemblea è convocata da uno o più amministratori o da tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale. 6) La convocazione è effettuata mediante: 4 di 9
a) lettera raccomandata con avviso di ricevimento o telegramma spediti ai soci almeno otto giorni prima dell'adunanza nel domicilio risultante dal libro dei soci, ovvero b) mediante lettera consegnata a mano ai soci stessi e sottoscritta da questi ultimi per ricevuta entro il predetto termine. 7) La convocazione deve contenere l'indicazione del luogo, giorno ed ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. 8) Anche in mancanza di formale convocazione l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipa l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e i sindaci, o il revisore, se nominati, sono presenti o informati della riunione e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento. 9) Se gli amministratori o i sindaci o il revisore, se nominati, non partecipano personalmente all'assemblea, dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della società, nella quale dichiarano di essere informati della riunione e di non opporsi alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno. 10)Ogni socio può farsi rappresentare in assemblea con delega scritta (anche non autenticata) da altra persona, anche non socio, ai sensi e nei limiti e salvi i divieti di legge; la relativa documentazione è conservata secondo quanto prescritto dall'art. 2478, comma 1, n. 2 del Codice Civile. 11)L'assemblea è presieduta dall'amministratore unico o, qualora la società sia gestita da un consiglio di amministrazione, dal presidente del consiglio di amministrazione ovvero, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dal vice presidente, o dall'amministratore più anziano di età, qualora la società sia gestita da più amministratori, ovvero ancora, in caso di loro mancanza, dalla persona designata dagli intervenuti. ARTICOLO 13 I VERBALI 1) Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale ai sensi di legge. 2) Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti, salvo che il verbale venga redatto da un notaio. 3) Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola lo svolgimento dell'assemblea ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale. ARTICOLO 14 QUORUM COSTITUTIVI E DELIBERATIVI 1) L'assemblea in prima convocazione è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino il 60% (sessanta per cento) del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta del capitale sociale rappresentato. 2) L'assemblea delibera invece con il voto favorevole dei soci che rappresentino i 2/3 (due terzi) del capitale sociale per le decisioni: a) inerenti le modificazioni dello statuto; b) relative alle operazioni che comportino una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale; c) relative ad operazioni che comportino una rilevante modificazione dei diritti dei soci. 3) La trasformazione della società in società di persone, la fusione e la scissione della società sono deliberate dall'assemblea con il voto favorevole dei soci che rappresentino i 4/5 (quattro quinti) del capitale sociale, fermo restando che è co- 5 di 9
munque richiesto il consenso dei soci che con la trasformazione assumono responsabilità illimitata. 4) L'assemblea delibera in seconda convocazione con il voto favorevole dei soci che rappresentino la maggioranza assoluta del capitale sociale rappresentato indipendentemente dalla parte di capitale sociale intervenuta in assemblea, per le decisioni di cui al comma 1 del presente articolo. 5) Sono fatte salve le diverse o più elevate maggioranze inderogabilmente previste dalla legge. ARTICOLO 15 AMMINISTRAZIONE 1) La società è amministrata: a) o da un amministratore unico; b) o da un consiglio di amministrazione composto da tre o cinque membri, secondo quanto determinato dall'assemblea all'atto della nomina; 2) L'amministratore unico, oppure i membri del consiglio di amministrazione sono nominati dall'assemblea dei soci e scelti anche tra non soci: essi restano in carica per tutto il tempo che verrà stabilito all'atto della nomina e sono rieleggibili. L'incarico deve comunque scadere al termine dell'esercizio contabile dell'anno in cui cessa il mandato del Sindaco del Comune di Asola. 3) L'amministratore è revocabile dall'assemblea in qualunque momento; l'accettazione della carica equivale ad accettazione della presente clausola. 4) A seguito di revoca, dimissioni o scadenza del mandato dell'amministratore, l'assemblea deve provvedere alla nomina dell'organo amministrativo senza indugio. 5) Si applica all'amministratore il divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 del Codice Civile. 6) Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni di ufficio e può essere assegnato loro un compenso nella misura massima di un gettone di presenza per la partecipazione ad ogni consiglio di amministrazione, pari al valore del gettone di presenza fissato per il consiglio comunale del Comune di A- sola. I compensi spettanti agli amministratori sono stabiliti all'atto della nomina o successivamente dall'assemblea. 7) L'organo amministrativo è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, salvo soltanto quanto in forza di legge o del presente atto sia riservato alla decisione dei soci. 8) Nel caso di nomina del consiglio di amministrazione, salvi i divieti di legge, questo può delegare le proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega, ai sensi di legge. In questo caso si applicano le disposizioni di legge in materia. 9) Possono essere nominati institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri. ARTICOLO 16 RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETA' 1) La firma sociale e la rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio spettano, a seconda del sistema di amministrazione adottato: a) all'amministratore unico ovvero, se la società è gestita da un consiglio di amministrazione, b) al presidente del consiglio di amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, al vice presidente, nonché agli amministratori delegati, se nominati, nei limiti delle rispettive deleghe. 6 di 9
2) La rappresentanza della società spetta anche agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina. ARTICOLO 17 IL PRESIDENTE 1) Il consiglio di amministrazione, se nominato, sceglie tra i suoi membri il presidente e il vice presidente, che sostituisce il presidente in tutti i casi di sua assenza o impedimento, se questi non sono nominati dall'assemblea. 2) Le decisioni del consiglio d'amministrazione sono adottate con metodo collegiale. 3) Il consiglio, se nominato, si raduna sia nella sede della società, sia altrove, purché nel territorio dello Stato, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda scritta da uno dei suoi membri con specifica indicazione degli argomenti da iscrivere nell'ordine del giorno. ARTICOLO 18 CONVOCAZIONE DEL CONSIGLIO 1) La convocazione è effettuata mediante: a) lettera raccomandata con avviso di ricevimento o telegramma spediti al domicilio di ciascun amministratore (e sindaci o revisore se nominati) almeno cinque giorni prima dell'adunanza, ovvero. b) mediante lettera consegnata a mano agli amministratori stessi, e ai sindaci o revisore se nominati, e sottoscritta da questi ultimi per ricevuta entro il predetto termine, e, nei casi di urgenza, con telegramma da spedirsi almeno due giorni prima dell'adunanza al domicilio di ogni amministratore e dei sindaci o revisore, se nominati. 2) L'avviso di convocazione dovrà indicare il luogo, il giorno e l'ora della riunione, nonché l'elenco dettagliato degli argomenti all'ordine del giorno. 3) Saranno tuttavia valide, anche se non convocate con le formalità di cui sopra, le riunioni del consiglio di amministrazione qualora siano presenti tutti gli amministratori e tutti i sindaci, o revisore, se nominati. 4) Per la validità della riunione del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi membri. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti. 5) Il relativo verbale è sottoscritto dal presidente e dal Segretario, se nominato, che potrà essere anche estraneo al consiglio. ARTICOLO 19 ORGANI DI CONTROLLO 1) Qualora ne sussistesse l'obbligo ai sensi di legge ovvero laddove i soci lo decidessero, l'assemblea nomina il collegio Sindacale, costituito da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti, o un revisore. 2) I sindaci o il revisore, qualora istituiti, durano in carica tre esercizi e scadono alia data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. I Sindaci sono rieleggibili. L'emolumento dei sindaci o del revisore è stabilito dal socio unico all'atto della nomina. ARTICOLO 20 CESSAZIONE DALLA CARICA 1) I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa e con decisione dei soci. La decisione di revoca deve essere approvata con decreto del Tribunale, sentito l'interessato. 2) In caso di morte, di rinunzia, di decadenza di un sindaco, subentrano i supplenti in ordine di età. I nuovi sindaci restano in carica fino alla decisione dei so- 7 di 9
ci per l'integrazione del collegio, da adottarsi su iniziativa dell'organo amministrativo, nei successivi trenta giorni. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica. 3) In caso di cessazione del presidente, la presidenza è assunta, fino alla decisione di integrazione, dal sindaco più anziano di età. ARTICOLO 21 CAUSE DI INELEGGIBILITA' E DI DECADENZA 1) Nei casi di obbligatorietà della nomina, non possono essere nominati alla carica di sindaco, e se nominati decadono dall'ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2399 del Codice Civile. 2) Per tutti i sindaci iscritti nei registri dei revisori contabili istituiti presso il Ministero di Giustizia, si applica il secondo comma dell'articolo 2399 del Codice Civile. ARTICOLO 22 COMPETENZE E DOVERI DEL COLLEGIO SINDACALE 1) Il collegio sindacale ha i doveri e i poteri di cui agli articoli 2403 e 2403-bis del Codice Civile ed esercita il controllo contabile sulla società. Si applicano le disposizioni di cui agli articoli 2406, 2407 e 2408, primo comma, del Codice Civile. 2) Delle riunioni del collegio deve redigersi verbale, che deve essere trascritto nel libro delle decisioni del collegio sindacale e sottoscritto dagli intervenuti; le deliberazioni del collegio sindacale devono essere prese a maggioranza assoluta dei presenti. 3) Il sindaco dissenziente ha diritto di far iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso. 4) I sindaci devono assistere alle adunanze delle assemblee dei soci, alle adunanze del consiglio di amministrazione. 5) Il collegio dei sindaci deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. ARTICOLO 23 REVISORE UNICO 1) Qualora, in alternativa al collegio sindacale e fuori dei casi di obbligatorietà dello stesso, la società nomini per il controllo contabile un revisore, questi deve essere iscritto al registro istituito presso il Ministero di Giustizia. 2) Si applicano al revisore tutte le norme previste per lo stesso in materia di società per azioni. 3) L'organo di controllo assolve a tutte le funzioni di legge. 4) Delle attività dell'organo di controllo si dovrà compilare verbale da trascrivere nel libro delle decisioni del collegio sindacale o del revisore. TITOLO IV ESERCIZIO SOCIALE - BILANCIO - RIPARTIZIONE UTILI ARTICOLO 24 BILANCIO E UTILI 1) Gli esercizi sociali si chiudono al 31 Dicembre di ogni anno. 2) Il bilancio, redatto con l'osservanza delle norme di legge, è presentato ai soci entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni ricorrendo le condizioni previste dal secondo comma dell'art. 2364 del Codice Civile. 3) Gli utili netti risultanti dal bilancio approvato, dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima parte di essi per costituire la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, ai sensi dell'art. 8 di 9
2430 del Codice Civile, saranno di volta in volta destinati secondo delibera dell'assemblea dei soci, nel rispetto dei limiti di legge. TITOLO V SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE ARTICOLO 25 SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETA' 1) La società si scioglie per le cause previste dalla legge. 2) In caso di scioglimento della società, l'assemblea provvederà ad assumere le necessarie delibere ai sensi dell'art. 2487 del Codice Civile. 3) All'atto dello scioglimento, il patrimonio concesso in uso o in gestione alla società ritorna immediatamente nella disponibilità dei proprietari. ARTICOLO 26 CLAUSOLA COMPROMISSORIA 1) Tutte le controversie insorgenti tra i soci ovvero tra i soci e la società che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale - e nelle quali la legge non preveda l'intervento obbligatorio del pubblico ministero e che siano comunque compromettibili ai sensi di legge - saranno devolute ad un collegio arbitrale composto da tre arbitri, tutti nominati dal presidente dell'ordine dei Dottori Commercialisti competente per territorio in ragione della sede sociale, che dovrà provvedere alla nomina entro 30 (trenta) giorni dalla richiesta fatta dalla parte più diligente. Nel caso in cui il soggetto designato non vi provveda nel termine previsto, la nomina sarà richiesta dalla parte più diligente, al presidente del Tribunale del luogo in cui ha sede la società. 2) Gli arbitri così nominati designeranno il presidente del collegio arbitrale. 3) Il collegio arbitrale formerà la propria decisione secondo diritto in via rituale, osservando, ai fini della propria competenza e del procedimento, le norme del codice di procedura civile e delle leggi speciali in materia. ARTICOLO 27 RINVIO Per quanto non regolato dal presente statuto si applicano le disposizioni di legge in materia. F.to Claudio Errico - GIAMPIERO PONDRANO ALTAVILLA notaio - sigillo - 9 di 9