REGIONE LAZIO DELIBERAZIONE N. 434 DEL 26/07/2016 GIUNTA REGIONALE PROPOSTA N. 10233 DEL 08/07/2016 STRUTTURA PROPONENTE Direzione Regionale: PROGRAM. ECONOMICA, BILANCIO, DEMANIO E PATRIMONIO Area: SOCIETA' CONTROLLATE ED ENTI PUBBLICI DIPENDENTI Prot. n. del OGGETTO: Schema di deliberazione concernente: Riordino del regolamento regionale 5 giugno 2014, n. 12 ("Classificazione delle società, direttamente o indirettamente controllate dalla Regione, per fasce sulla base di indicatori dimensionali qualitativi e quantitativi e determinazione dei compensi dei componenti i consigli di amministrazione delle suddette società da corrispondere ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del codice civile", in attuazione dell'articolo 23, comma 5, della L.R. 28 giugno 2013, n. 4 (TUFI STEFANIA) (TUFI STEFANIA) (F. BARBAGALLO) (M. MARAFINI) L' ESTENSORE IL RESP. PROCEDIMENTO IL DIRIGENTE RESPONSABILE IL DIRETTORE REGIONALE ASSESSORATO PROPONENTE POLITICHE DEL BILANCIO, PATRIMONIO E DEMANIO (Sartore Alessandra) L'ASSESSORE DI CONCERTO ALL'ESAME PREVENTIVO COMM.NE CONS.RE COMMISSIONE CONSILIARE: Data dell' esame: PER COPERTURA FINANZIARIA: IL DIRETTORE DELLA DIREZIONE REGIONALE PROGRAMMAZIONE ECONOMICA, BILANCIO, DEMANIO E PATRIMONIO con osservazioni senza osservazioni SEGRETERIA DELLA GIUNTA Data di ricezione: 19/07/2016 prot. 448 ISTRUTTORIA: IL RESPONSABILE DEL PROCEDIMENTO IL DIRIGENTE COMPETENTE IL SEGRETARIO DELLA GIUNTA IL PRESIDENTE Pagina 1 / 5 Richiesta di pubblicazione sul BUR: SI
OGGETTO: Riordino del regolamento regionale 5 giugno 2014, n. 12 ( Classificazione delle società, direttamente o indirettamente controllate dalla Regione, per fasce sulla base di indicatori dimensionali qualitativi e quantitativi e determinazione dei compensi dei componenti i consigli di amministrazione delle suddette società da corrispondere ai sensi dell articolo 2389, terzo comma, del codice civile, in attuazione dell articolo 23, comma 5, della L.R. 28 giugno 2013, n. 4). LA GIUNTA REGIONALE SU PROPOSTA dell Assessore al Bilancio, Patrimonio e Demanio; VISTA lo Statuto della Regione Lazio; la Legge Regionale 18 febbraio 2002, n. 6 e successive modifiche, recante la Disciplina del sistema organizzativo della Giunta e del Consiglio e disposizioni relative alla dirigenza ed al personale regionale ; il Regolamento Regionale 6 settembre 2002, n. 1 e successive modifiche ed integrazioni, denominato Regolamento di organizzazione degli uffici e dei servizi della Giunta Regionale ; l articolo 5, comma 1, lettera b), della legge 18 giugno 2009, n. 69, che ha modificato ed integrato l articolo 17, comma 4-ter, della legge 23 agosto 1988, n. 400, il quale dispone, con riferimento alla potestà normativa del governo, che con regolamenti da emanare ai sensi del comma 1 del presente articolo, si provvede al periodico riordino delle disposizioni regolamentari vigenti, alla ricognizione di quelle che sono state oggetto di abrogazione implicita e all espressa abrogazione di quelle che hanno esaurito la loro funzione o sono prive di effettivo contenuto normativo o sono comunque obsolete ; l articolo 2389 del codice civile, rubricato compensi degli amministratori ; l art. 4, comma 4, del D.L. 6 luglio 2012, n. 95, convertito, con modificazioni, dalla legge 7 agosto 2012, n. 135, e successive modifiche e integrazioni, recante Disposizioni urgenti per la revisione della spesa pubblica con invarianza dei servizi ai cittadini nonché misure di rafforzamento patrimoniale delle imprese del settore bancario, il quale dispone che Fatta salva la facoltà di nomina di un amministratore unico, i consigli di amministrazione delle società controllate direttamente o indirettamente dalle amministrazioni pubbliche di cui all'articolo 1, comma 2, del decreto legislativo 30 marzo 2001, n. 165, e successive modificazioni, che abbiano conseguito nell'anno 2011 un fatturato da prestazione di servizi a favore di amministrazioni pubbliche superiore al 90 per cento dell'intero fatturato devono essere composti da non più di tre membri ; l art. 4, comma 5, del sopra citato D.L. 6 luglio 2012, n. 95, convertito, con modificazioni, dalla legge 7 agosto 2012, n. 135 e successive modifiche e integrazioni, il quale prevede che Fermo restando quanto diversamente previsto da specifiche disposizioni di legge e fatta salva la facoltà di nomina di un amministratore unico, i consigli di amministrazione delle altre società a totale Pagina 2 / 5
partecipazione pubblica, diretta o indiretta, devono essere composti da tre o da cinque membri, tenendo conto della rilevanza e della complessità delle attività svolte ; VISTA ATTESO l art. 23, comma 4, della L.R. 28 giugno 2013, n. 4, recante Disposizioni urgenti di adeguamento all art. 2 del decreto legge 10 ottobre 2012 n. 174, convertito con modificazioni, dalla legge 7 dicembre 2012 n. 213, relativo alla riduzione dei costi della politica, nonché misure in materia di razionalizzazione, controlli e trasparenza dell organizzazione degli uffici e dei servici della Regione, laddove dispone che la Regione si impegna quale socio totalitario, ovvero promuove ove socio maggioritario o di minoranza, ad adeguare la disciplina di organizzazione affinché il compenso stabilito ai sensi dell art. 2389, terzo comma del codice civile, per gli amministratori investiti di particolari cariche nelle società non quotate, direttamente o indirettamente controllate dall amministrazione regionale, non sia superiore al trattamento economico annuo omnicomprensivo del Presidente della Regione, di cui all articolo 1, comma 2 ; l art. 23, comma 5, della citata L.R. n. 4/2013, laddove dispone che Con regolamento della Giunta regionale si provvede a classificare le società direttamente o indirettamente controllate dalla Regione per fasce sulla base di indicatori dimensionali qualitativi e quantitativi. Con il medesimo regolamento per ciascuna fascia è determinato il compenso massimo al quale i consigli di amministrazione di dette società devono fare riferimento secondo criteri oggettivi e trasparenti per la determinazione degli emolumenti da corrispondere ai sensi dell articolo 2389 del codice civile ; che, in applicazione del citato articolo 23, comma 5, L.R. n. 4/2013, è stato approvato il Regolamento regionale n. 12 del 5 giugno 2014, concernente la Classificazione delle società, direttamente o indirettamente controllate dalla regione, per fasce sulla base di indicatori dimensionali qualitativi e quantitativi e determinazione dei compensi dei componenti i consigli di amministrazione delle suddette società da corrispondere ai sensi dell articolo 2389, terzo comma, del codice civile, adottato con la deliberazione della giunta regionale n. 274 del 20 maggio 2014; TENUTO CONTO che, ai sensi di quanto previsto all art. 24, comma 2, della L.R. 28 giugno 2013, n. 4, ai consigli di amministrazione delle società di cui al comma 1 e a quelli delle altre società a totale partecipazione pubblica, diretta ed indiretta, si applicano, rispettivamente, le disposizioni di cui ai commi 4 e 5 dell articolo 4 del D.L. n. 95/2012, convertito dalla legge n. 135/2012 e successive modifiche; TENUTO CONTO che l articolo 16, comma 1, lettera b), del D.L. 24 giugno 2014, n. 90, convertito, con modificazioni, dalla L. 11 agosto 2014, n. 114 recante Misure urgenti per la semplificazione e la trasparenza amministrativa e per l'efficienza degli uffici giudiziari, ha abrogato, in maniera implicita o tacita, l art. 4, comma 5, del D.L. 6 luglio 2012, n. 95, convertito, con modificazioni, dalla L. 7 agosto 2012, n. 135 e successive modifiche e integrazioni, nella parte in cui disponeva che ( ) le cariche di Presidente e di Amministratore delegato sono disgiunte e al Presidente potranno essere affidate dal Consiglio di amministrazione deleghe esclusivamente nelle aree relazioni esterne e istituzionali e supervisione delle attività di controllo interno ( ) ; allo stato attuale, pertanto, non insistono Pagina 3 / 5
nell ordinamento giuridico nazionale norme che impongono particolari divieti in ordine alle deleghe operative da affidare al presidente da parte del consiglio di amministrazione; ATTESO ATTESO RITENUTO che con la deliberazione n. 49 del 23 febbraio 2016 la giunta regionale ha approvato la Direttiva in ordine al sistema dei controlli sulle società controllate dalla regione Lazio anche ai fini dell'esercizio del controllo analogo sulle società in house, con la quale è stata data una definizione organica dei rapporti tra la regione Lazio e le società controllate dalla medesima amministrazione regionale, quale azione necessaria per garantire una gestione efficace, efficiente ed economica dell'azione amministrativa; che, con la nota prot. n. 154697 del 23 marzo 2016, le competenti strutture amministrative regionali hanno emanato le linee-guida in materia di contenimento della spesa delle società controllate dalla regione Lazio, quale strumento di indirizzo e di coordinamento teso a fornire indicazioni per la corretta ed uniforme applicazione delle disposizioni legislative; opportuno, alla luce delle modifiche normative intervenute nonché degli atti amministrativi adottati in data successiva al regolamento regionale n. 12/2014, provvedere al riordino del regolamento regionale in argomento, effettuando una ricognizione delle disposizioni oggetto di integrazione, modifica e/o abrogazione, implicita ed esplicita, che hanno esaurito e/o modificato la propria funzione, in conformità con quanto disposto dal legislatore nazionale con l articolo 5, comma 1, lettera b), della legge 18 giugno 2009, n. 69, che ha modificato ed integrato l articolo 17, comma 4-ter, della legge 23 agosto 1988, n. 400; ATTESO che, a seguito dell abrogazione implicita dell articolo 4, comma 5, del D.L. n. 95/2012 (nella versione in cui prevedeva che le cariche di Presidente e di Amministratore delegato sono disgiunte e che al Presidente possono essere affidate dal Consiglio di amministrazione deleghe esclusivamente nelle aree relazioni esterne e istituzionali e supervisione delle attività di controllo interno), devono ritenersi implicitamente abrogate le disposizioni regolamentari incompatibili con il nuovo quadro normativo, a decorrere dall entrata in vigore dell articolo 16, comma 1, lettera b), del D.L. 24 giugno 2014, n. 90 convertito, con modificazioni, dalla L. 11 agosto 2014, n. 114; VISTI VISTA gli statuti delle società non quotate controllate e partecipate dalla regione Lazio ai sensi dell articolo 2359 del codice civile; la nota della dell Ufficio legislativo n. 361243 del 7 luglio 2016, con la quale l Ufficio legislativo medesimo ha effettuato, ai sensi dell articolo 65, comma 5-bis, del regolamento regionale n. 1/2002 e successive modificazioni, il coordinamento formale e sostanziale; DELIBERA Per i motivi di cui in premessa, facenti parte integrante e sostanziale del presente provvedimento, Pagina 4 / 5
Pagina 5 / 5 di provvedere al riordino del regolamento regionale 5 giugno 2014, n. 12 ( Classificazione delle società, direttamente o indirettamente controllate dalla Regione, per fasce sulla base di indicatori dimensionali qualitativi e quantitativi e determinazione dei compensi dei componenti i consigli di amministrazione delle suddette società da corrispondere ai sensi dell articolo 2389, terzo comma, del codice civile, in attuazione dell articolo 23, comma 5, della L.R. 28 giugno 2013, n. 4), che consta di 6 articoli, allegato alla presente deliberazione quale parte integrante e sostanziale.
Regolamento concernente: Classificazione delle società, direttamente o indirettamente controllate dalla Regione, per fasce sulla base di indicatori dimensionali qualitativi e quantitativi e determinazione dei compensi dei componenti i consigli di amministrazione delle suddette società da corrispondere ai sensi dell articolo 2389, terzo comma, del codice civile, in attuazione dell articolo 23, comma 5, della L.R. 28 giugno 2013, n. 4. Articolo 1 (Ambito di applicazione) 1. Le disposizioni del presente regolamento si applicano alle società non quotate, direttamente controllate dalla Regione Lazio, ai sensi dell articolo 2359, primo comma, numero 1), del codice civile. 2. Le disposizioni del presente regolamento si applicano altresì alle società non quotate, controllate dalle società di cui al comma 1. 3. Le disposizioni del presente regolamento non si applicano alle società emittenti strumenti finanziari quotati in mercati regolamentati e alle loro controllate. Articolo 2 (Classificazione delle società per fasce di complessità) 1. Le società alle quali è applicabile il presente regolamento sono classificate in tre fasce, determinate sulla base di indicatori dimensionali quantitativi, volti a valutare la complessità organizzativa e gestionale e le dimensioni economiche delle stesse società. Tali indicatori, da desumere dai bilanci approvati, consolidati ove esistenti, sono: a) valore della produzione ; b) investimenti ; c) numero dei dipendenti. Relativamente a tali indicatori, si fa riferimento al valore medio degli ultimi tre esercizi. 2. Sulla base degli indicatori di cui al comma 1, sono individuate le seguenti fasce: Fascia Valore della produzione (milioni di euro) Investimenti (milioni di euro) Numero di dipendenti (unità) 1 200 40 800 2 30 25 150 3 < 30 < 25 < 150 3. Ai fini della classificazione di cui al comma 2, per l inserimento nelle fasce n. 1 e n. 2 è necessario il superamento di almeno due parametri.
Articolo 3 (Limite massimo degli emolumenti) 1. L importo massimo complessivo degli emolumenti da corrispondere, comprensivi della parte variabile ove prevista, ai sensi dell articolo 2389, terzo comma, del codice civile, per ciascuna fascia di classificazione individuata ai sensi dell articolo 2, è determinato, con riferimento al trattamento economico del Presidente della Regione Lazio, come comunicato annualmente dalla Direzione regionale competente, nel rispetto dell art. 23, comma4, della legge regionale 28 giugno 2013, n. 4, secondo le percentuali di cui alla seguente tabella: Fascia Limite retributivo (% trattamento economico del Presidente della Regione Lazio) 1 100% 2 80% 3 60% 2. I limiti retributivi sono riferiti al compenso spettante all Amministratore unico o all Amministratore delegato, ovvero al Presidente, qualora lo stesso sia l unico componente del consiglio di amministrazione al quale sono state attribuite deleghe. L attribuzione e l ampiezza delle deleghe è deliberata dal consiglio di amministrazione ad un solo amministratore, salva l attribuzione di deleghe al Presidente. Le deleghe sono attribuite previa autorizzazione dell assemblea dei soci. 3. Ai fini del rispetto del limite stabilito dai commi 1 e 2, qualora l amministratore con deleghe sia anche dirigente della società sulla base di un rapporto di lavoro instaurato prima del 28 settembre 2007, nella determinazione del compenso ex articolo 2389, terzo comma, del codice civile, si computa anche la retribuzione percepita per il suddetto rapporto di lavoro. Qualora la retribuzione percepita per il suddetto rapporto di lavoro ecceda tale limite la retribuzione viene considerata corrisposta anche a titolo di compenso ex articolo 2389, terzo comma, del codice civile. 4. In presenza di un consiglio di amministrazione, qualora ai presidenti siano conferite deleghe operative, in ragione della consistenza della struttura societaria amministrata, della rilevanza e della complessità delle attività da svolgere, quali indicatori del carico di impegni e responsabilità gravanti e del livello di competenze necessarie per l assunzione e l espletamento dei compiti gestori, può essere attribuito un compenso, ai sensi dell articolo 2389, comma 3, del codice civile, fino al 60% del compenso massimo previsto per l amministratore delegato della fascia di appartenenza. 5. I limiti stabiliti dal presente articolo si riferiscono agli emolumenti in qualsiasi forma riconosciuti per il rapporto di amministrazione, ai sensi del terzo comma dell'articolo 2389 codice civile, compresi eventuali benefici non monetari, suscettibili di valutazione economica. In caso di stipula di coperture assicurative per polizze vita e infortuni, i premi assicurativi delle suddette polizze pagati dalle società ed i cui beneficiari sono gli amministratori, rientrano nell ambito del limite massimo stabilito dall assemblea dei soci.
6. La carica di vice presidente è attribuita esclusivamente quale modalità di individuazione del sostituto del Presidente in caso di assenza o impedimento, senza riconoscimento di compensi aggiuntivi. 7. E fatto divieto di corrispondere gettoni di presenza o premi di risultato o trattamenti di fine mandato. Articolo 4 (Obbligo del Consiglio di Amministrazione di riferire all Assemblea) 1. Il consiglio di amministrazione riferisce all'assemblea, convocata ai sensi dell'articolo 2364, secondo comma, del codice civile, attraverso una relazione sulla remunerazione, sentito il collegio sindacale, in merito alla politica adottata in materia di retribuzione degli amministratori con deleghe, anche in termini di conseguimento degli obiettivi agli stessi affidati con riferimento alla parte variabile, ove prevista. 2. La relazione di cui al comma 1 illustra, a titolo esemplificativo e non esaustivo: le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base, i criteri adottati con riferimento alla componente fissa e, ove prevista, variabile; riguardo alla componente variabile, ove prevista, una descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali viene corrisposta; la politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica, nel rispetto dei limiti stabiliti dalla normativa vigente. 3. La relazione di cui al comma 1, deliberata dal consiglio di amministrazione, sentito il collegio sindacale, costituisce parte della relazione sulla gestione allegata al bilancio d esercizio. 4. Sulla base delle relazioni, la Giunta regionale trasmette annualmente al Consiglio Regionale un rapporto circa lo stato di attuazione del presente regolamento. 5. Nella relazione di cui al comma 1, l organo di amministrazione delle società controllate illustra le misure adottate per assicurare che le operazioni nelle quali un amministratore sia stato portatore di un interesse, per conto proprio o di terzi, siano state compiute in modo trasparente, ivi comprese le soluzioni operative adottate. Articolo 5 (Abrogazione) 1. E abrogato il regolamento regionale n. 12 del 5 giugno 2014. Articolo 6 (Entrata in vigore) 1. Il presente regolamento regionale entra in vigore il giorno successivo a quello della sua pubblicazione sul Bollettino Ufficiale della Regione Lazio.
Il Presidente pone ai voti, a norma di legge, il suesteso schema di deliberazione che risulta approvato all unanimità.