REGOLAME ENTO DELL ORGANISM MO DI VIGILANZA 1/7
INDICE Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 ALLEGATO III - REGOLAMENTO DELL ORGANISMO DI VIGILANZA Sommario ARTICOLO 1 - SCOPO ED AMBITO DI APPLICAZIONE...... 3 ARTICOLO 2 - COMPOSIZIONE E SOSTITUZIONE DEL COMPONENTE DELL ORGANISMOO DI VIGILANZA... 3 ARTICOLO 3 - PRESIDENTE DELL ORGANISMO DI VIGILANZA... 4 ARTICOLO 4 - RIUNION CONVOCAZIONE ED ORDINE DEL GIORNO... 4 ARTICOLO 5 - CONSULTAZIONI PER ISCRITTO... 5 ARTICOLO 6 AUDIZIONI... 5 ARTICOLO 7 VERBALI... 5 ARTICOLO 8 - RISORSE FINANZIARIE... 5 ARTICOLO 10 - SEGRETERIA DELL ORGANISMO DI VIGILANZA... 6 ARTICOLO 11 CONSULENTI ESTERNI... 6 ARTICOLO 12 - OBBLIGHI DI RISERVATEZZA... 7 ARTICOLO 13 - MODIFICHE DEL REGOLAMENTO... 7 ARTICOLO 14 COORDINAMENTO... 7 2/7
ARTICOLO 1 - SCOPO ED AMBITO DI APPLICAZIONE 1.1 GBL Fiduciaria S.p.A. (di seguito la Società o GBL ) con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 14/12/2015 ha adottato il proprio Modello di organizzazione gestione e controllo (di seguito il Modello ) e lo ha successivamente aggiornato allo scopo di prevenire i reati e gli illeciti amministrativi dai quali possa derivare la responsabilità amministrativa dell Ente, in applicazione delle disposizioni di cui al D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 (di seguito Decreto ), recante Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300. 1.2 Nell ambito della stessa delibera è stato istituito, in base alle previsioni del medesimo Decreto, un organo (di seguito l Organismo o OdV ) con funzioni di vigilanza e controllo in ordine al funzionamento, all efficacia ed all osservanza del Modello, nonché di cura dell aggiornamento dello stesso. 1.3 Il presente documento (di seguito Regolamento ) ha lo scopo di disciplinare il funzionamento dell Organismo. I poteri e le funzioni dello stesso OdV sono dettagliati nel Modello 1.4 Nell esercizio delle sue funzioni l Organismo deve improntare le proprie attività ai principi di autonomia ed indipendenza. A garanzia del principio di terzietà, l Organismo, riporta e risponde direttamente ed esclusivamente al Consiglio di Amministrazione. ARTICOLO 2 - COMPOSIZ ZIONE E SOSTITUZIONE DEL COMPO ONENTE DELL ORGANISMO DI VIG GILANZA 2.1 Muovendo dal presupposto che la composizione dell Organismo di vigilanza deve modularsi sulla base delle dimensioni, del tipo di attività e della complessità organizzativa dell ente; che GBL Fiduciaria è un ente di piccole dimensioni che pur tuttavia, per il genere di attività esercitata necessita tanto di un modelo organizzativo, quanto di un organismo di vigilanza che controlli, svolgendo il proprio compito con effettività, si è optato per un organismo monocratico. L Organismo di GBL Fiduciaria è dunque un organo monosoggettivo composto da 1 membro. 2.2 E fatto obbligo al membro dell Organismo, di comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione della Società il verificarsi di una delle ipotesi dalle quali derivi la necessità di essere sostituito con altro componente dell Organismo. 2.3. In caso di rinuncia, sopravvenuta incapacità, morte, revoca, sospensione o decadenza del Presidente, subentra a questi l organo dirigente, il quale rimane in carica fino alla data in cui il Consiglio di Amministrazione della Società abbia reintegrato l Organismo di. 3/7
ARTICOLO 3 - PRESIDEN NTE DELL ORGANISMO DI VIGILANZA A 3.1. Il componente dell Organismo di ha i seguenti compiti e poteri: o convoca le riunioni dell Organismo; o rappresenta l Organismo di ; o invita alle riunioni dell Organismo i responsabili di altre funzioni aziendali e/o a fini consultivi, consulenti esterni; o cura i rapporti con il Consiglio di Amministrazione. 3.2. Nell esercizio delle sua attività, il componente è coadiuvato dalla Segreteria, che redige i verbali delle sedute e cura la documentazione dell Organismo, le convocazioni e gli inviti di cui sopra. ARTICOLO 4 - RIUNIONI CONVOCAZIONE ED ORDINE DEL GIORNO 4.1 L Organismo si riunisce si riunisce almeno 4 (quattro) volte l anno, secondo un calendario a tal fine predisposto. E possib ile che il componente ravvisi tuttavia ulteriori necessità di approfondimento, dunque faccia ulteriori convocazioni, o, esso stesso, lavori e valuti in più occasioni. 4.2 Il Componente stabilisce l'ordine del giorno delle riunioni e, se invitati, invia alle funzioni aziendali e/o ai consulenti esterni, le convocazioni, l'ordine del giorno ed i documenti necessari ai lavori, almeno 5 (cinque) giorni lavorativi prima della riunione o, in caso di urgenza, almeno tre giorni prima di tale data. Le convocazioni e la documentazione sono trasmesse anche a mezzo telefax o posta elettronica. 4.3 Il Componente può inviare l ordine del giorno nonché invitare alle riunioni i membri del Collegio Sindacale. 4.4. In caso di urgenza motivata, il Componente può fare esaminare argomenti non iscritti all'ordine del giorno, anche su richiesta di altri partecipanti alla riunione. 4.6 Le riunioni si tengono presso la sede sociale della società, ma possono essere tenute in video o tele conferenza, con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale ed i principi di buona fede e di parità di trattamento dei membri. In particolare, è necessario che: a) sia consentito al Componente di accertare l identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell adunanza; b) sia consentito alla Segreteria di percepire adeguatamente gli interventi oggetto di verbalizzazione; c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione sugli argomenti all ordine del giorno. 4.7 In ogni caso, la riunione si riterrà svolta nel luogo ove saranno presenti il Consulente e la Segreteria. 4/7
ARTICOLO 5 - CONSULTA AZIONI PER ISCRITTO 5.1 Il Componente dell Organismo può attivare una procedura di consultazione scritta, ove ritenuto opportuno, dei consulenti esterni. 5.2 I documenti da sottoporre all'esame mediante la procedura per consultazione scritta debbono essere inviati ai consulenti esterni i quali esprimono per iscritto il loro parere entro dieci giorni lavorativi dalla data di spedizione via posta elettronica o fax. La relativa decisione è adottata, in assenza di obiezioni, decorso tale termine. L Organismo di prende formalmente atto della decisione assunta mediante consultazione scritta alla prima riunione utile. ARTICOLO 6 AUDIZIONI Ogniqualvolta lo ritenga opportuno, l Organismo può disporre l audizione di Destinatari del Modello e/o di ogni altro soggetto, al fine di avere chiarimenti o approfondimenti in merito a determinate questioni o su segnalazioni di violazioni del Modello, inoltrate all Organismo medesimo. ARTICOLO 7 VERBALI 7.1. Una sintesi delle decisioni assunte dall Organismo di viene preparata dalla Segreteria, consegnata e ratificata alla chiusura della stessa riunione. Il verbale della riunione precedente viene trasmesso agli eventuali partecipanti, via e-mail almeno 5 (cinque) giorni lavorativi prima della riunione successiva. 7.2. I verbali delle riunioni, oltre a far constare la presenza dei partecipanti, debbono riportare in forma sintetica anche le opinioni e le proposte dei soggetti che partecipano ai lavori a titolo consultivo. ARTICOLO 8 - RISORSE FINANZIARIE 8.1 Per il funzionamento dell Organismo di, sono destinate all Organismo le risorse finanziarie necessariee allo svolgimento delle attività e per l'efficienza dei compiti assegnati, sulla base della previsione economica indicata dallo stesso Organismo nella relazione annuale al Consiglio di Amministrazione e secondo le procedure di budget adottate dalla Società. 5/7
8.2 Il Componente compie ed autorizza gli atti necessari per le spese di cui al comma precedente nei limiti delle risorse assegnate. 8.3 L Organismo di può autonomamente impegnare risorse che eccedono i propri poteri di spesa, qualora l impiego di tali risorse sia necessario per fronteggiare situazioni eccezionali e urgenti. In questi casi l Organismo deve informare senza ritardo il Consiglio di Amministrazione ARTICOLO 10 - SEGRETE ERIA DELL ORGANISMO DI VIGILANZ ZA 10.1. L Organismo si dota della propria Segreteria, la quale provvede all espletamento delle funzioni di redazione, predisposizione ed elaborazione della documentazione sottoposta alle decisioni dell Organismo, alla conservazione dei verbali nonché allo svolgimento dei compiti concernenti gli aspetti organizzativi dell Organismo stesso. Nel caso di specie, l organismo di GBL si avvale di una risorsa della società con funzioni di segreteria. 10.2 La Segreteria si attiva al fine di avere tutti gli indirizzi di posta elettronica, il numero del fax e l indirizzo a cui inviare la documentazione, necessari per lo svolgimento dei compiti organizzativi che le competono. 10.3 L indirizzo di posta elettronica della Segreteria é: segreteria231.gblfiduciaria@bancaleonardo.com ARTICOLO 11 CONSULEN NTI ESTERNI 11.1. L'Organismo di può farsi assistere da consulenti esterni in relazione ai seguenti argomenti o attività: o panoramica di eventuali novità normative, giurisprudenziali, di rilievo per l'attività ed o il funzionamento dell'odv e per l'adeguatezza/aggiornamento del Modello; o discussione sui report di Audit dai quali siano emersi aspetti/criticità rilevanti ai sensi del D. Lgs. 231/2001; o discussione circa lo stato di avanzamento dei lavori dell Organismo di ; o analisi degli aspetti e delle problematiche attuative del Modello; o review periodica del Modello con particolare attenzione a due aspetti: confronto tra quanto riportato nel Modello e quanto riscontrato nello svolgimento delle attività di o monitoraggio; o aggiornamento circa l'emanazione delle eventuali procedure legate a principi specifici contenuti nel Modello in relazione alle aree individuate dallo stesso come sensibili. 11.2 I consulenti esterni partecipano alle riunioni dell Organismo convocazione del Componente. di su 6/7
ARTICOLO 12 - OBBLIGH HI DI RISERVATEZZA 12.1 Il Componente dell Organismo è tenuto al più assoluto riserbo in ordine alle notizie ed alle informazioni acquisite nell esercizio delle proprie funzioni, salvo che la comunicazione di tali notizie e informazioni sia necessaria per l espletamento dell incarico. Tale obbligo, tuttavia, non sussiste nei confronti del Consiglio di Amministrazione. In ogni caso, ogni informazione in possesso del Componente dell Organismo viene trattata in conformità con la legislazione vigente in materia ed, in particolare, in conformità con il Codice in materia di protezione dei dati personali, di cui al Decreto Legislativo 30 giugno 2003, n. 196. 12.2 L inosservanza dei suddetti obblighi di riservatezza importa la decadenza automatica dalla carica di Componente l Organismo. ARTICOLO 13 - MODIFICH HE DEL REGOLAMENTO Le modifiche al presente Regolamento strettamente inerenti alle seguenti regole operative, possono essere apportate dall OdV: a) cadenza delle riunioni dell OdV; b) piano operativo; c) gestione delle informazioni acquisite nell esercizio dell incarico; d) modalità di ricezione e trattamento delle segnalazioni e loro gestione. Restano di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione presente Regolamento non relative alle materie sopra elencate. le modifiche del ARTICOLO 14 COORDINA AMENTO L Organismo di si coordina con l Organismo di della Capogruppo, nell ottica di assicurare forme di comportamento sostanzialmente univoche all interno del Gruppo. 7/7