Golden Power e analisi dei piani industriali

Golden Power e analisi dei piani industriali Jacopo Signorile DEMETRA Centro Studi VIII Corso di Formazione Giuridico Amministrativa Trasporto Aereo e Comparto Aerospaziale Novembre 2013

KPMG 1

nel mercato italiano M&A acted as sole financial advisor to Telecom Italia Group within the divestment of the 100% of Matrix S.p.A. share capital to Libero S.r.l. Enterprise Value 88 mln October 2012 acted as sole financial advisor to the Anima Group in the asset management partnership agreement with the Creval Group, through the acquisition of 100% stakes in 33 mln September 2012 acted as financial advisor for Icam S.p.A. in the restructuring process as well as in the capital increase subscribed by a pool of private investors Value not disclosed June 2012 acted as financial advisor for Banca Sella S.p.A. and Banca Sella Nord Est S.p.A. in the merger process between the two companies Value not disclosed April 2012 acted as sole financial advisor to the Board of Directors of ATC S.p.A. and FER S.r.l. in the merger process of local public transport Value not disclosed November 2011 acted as advisor to the Municipality of Milan for the SEA S.p.A. valuation in connection with the placement of 29.75% thereof by means of a public tender 385 mln December 2011 acted as financial advisor for in the voluntary public exchange offers launched by BPER 393 mln September 2011 The Management & have sold the 100% share capital of Italy Italy to acted as sole Financial advisor of Valbart s shareholders 156 mln July 2010 acted as joint financial advisor acted to KPMG as Intesa sole Corporate SanPaolo financial advisor Finance Group in to acted Neomobile the acquisition as joint S.p.A. financial of in 50 the advisor retail acquisition to banking Intesa of SanPaolo branches the Italian Group sold and byin the Brazilian acquisition assets of of 50 retail banking branches sold by 2011 No. of deals 1. Intesa SanPaolo 37 2. Mediobanca 33 3. Rothschild 29 4. KPMG 28 5. Unicredit 22 6. Lazard 20 7. Leonardo & Co. 16 8. BNP Paribas 15 9.= Societe Generale 13 9.= Bank of America Merrill Lynch 13 Zero9 Group Source: Thomson Reuters SDC, 2 January 2012 Global Independent Advisors A selection of Italian landmark deals 2012 No. of deals 1. Intesa SanPaolo 27 2. Mediobanca 24 3. Leonardo & Co 23 4. Rothschild 22 5. KPMG 21 6. Lazard 16 7. UniCredit 15 8.= BNP Paribas SA 14 8.= Morgan Stanley 14 10. Societe Generale 10 Source: Thomson Reuters SDC, 2 January 2013 assisted Telecom Italia S.p.A. in the disposal of the 99,98% stake held in Loquendo S.p.A. to Nuance Communications Inc. Equity Value 55 mln September 2011 acted as sole financial advisor to the Board of Director of Zurich Life Insurance Italia in the definition of the renewal of bancassurance agreements with and December 2010 September 2011 acted as financial advisor to the Board of Directors of BIM for the Tender Offer launched by acted as independent financial advisor to E.ON Energy Trading S.p.A. in the valuation of its energy trading business aimed at E.ON Group internal reorganization acted as sole financial advisor to the shareholders, in the disposal of 100% of Cerealtoscana Group to Agrium Inc. acted as financial advisor for FS in the termination of Joint Venture between Ferrovie dello Stato and Fin.Part S.p.A. in Sogin/Sita acted as financial advisor to the Board of Directors of Intesa SanPaolo insurance companies in the merger process of its insurance activities and Equita Sim acted as financial advisors to Banco Popolare Group in the restructuring process of its branch network acted as Financial Adivisor in the sale process of the collective management activities for the funds carried out by Optima S.p.A. SGR, to 109,2 mln April 2011 182 mln April 2011 Value not disclosed May 2011 May 2011 Value not disclosed May 2011 Value not disclosed May 2011 Value not disclosed September 2011 2

KPMG e l applicazione dei Poteri Speciali in Italia KPMG ha istituito un gruppo dedicato all approfondimento ed allo sviluppo di metodologie e approcci legati all'applicazione dei poteri speciali Il team interdisciplinare include professionisti esperti di tematiche aziendali, di gestione del settore pubblico, e di diritto amministrativo. Marco Serifio Partner, Roma Head of PPP, Corporate Finance Team Franco Perone Partner, Roma Head of Public Sector, Italy Jacopo Signorile Senior Advisor, Roma Alfredo Caputi Senior Advisor, Roma Francesco Gaspari Advisor, Roma 3

I Piani Industriali e la normativa per l esercizio dei poteri speciali 4

Perché trattare l analisi dei piani industriali? Cosa prevede la normativa Decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21 e legge di conversione 11 maggio 2012, n. 56 recante: «Norme in materia di poteri speciali sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, nonche' per le attivita' di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni. Art. 1- Poteri speciali nei settori della difesa e della sicurezza nazionale Art. 2 - Poteri speciali inerenti agli attivi strategici nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni Adozione di delibere Notifica Adozione di delibere Acquisto Acquisto Partecipazioni Partecipazioni Notifica e Redazione di un Piano Industriale 5

Perché trattare l analisi dei piani industriali? Cosa prevede la normativa Decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21 e legge di conversione 11 maggio 2012, n. 56 recante: «Norme in materia di poteri speciali sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, nonche' per le attivita' di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni. Art. 1- Poteri speciali nei settori della difesa e della sicurezza nazionale Art. 1 comma 2: Relativo alle delibere Art. 1 comma 3 Al fine di valutare la minaccia di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale, ( ), il Governo ( ) considera: a) l'adeguatezza ( ) della capacita' economica, finanziaria, tecnica e organizzativa dell'acquirente nonche' del progetto industriale ( ) oltre che alla corretta e puntuale esecuzione degli obblighi contrattuali assunti ( ); Art. 1 comma 5: tempi e modalità Art. 2 - Poteri speciali inerenti agli attivi strategici nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni Art.2 comma 2: relativo alle delibere Art. 2 comma 7. I poteri speciali di cui ai commi 3 e 6 sono esercitati esclusivamente sulla base di criteri oggettivi e non discriminatori. A tale fine il Governo considera, avuto riguardo alla natura dell'operazione, i seguenti criteri: a) ( ) b) l'idoneita' dell'assetto risultante ( ) tenuto conto anche delle modalita' di finanziamento dell'acquisizione e della capacita' economica, finanziaria, tecnica e organizzativa dell'acquirente( ). 6

Piani Industriali: elementi principali e finalità 7

Piani Industriali: elementi principali e finalità Il principale obiettivo di un piano industriale è quello di definire in che modo l azienda intende accrescere il valore creato per gli azionisti. Nella stesura del piano industriale vanno evidenziate necessariamente le modalità che si intendono perseguire per accrescere il valore dell impresa. Il valore per gli shareholder - misurato, tra l altro, attraverso l EVA (Valore Economico Aggiunto), ovvero la differenza tra ROCE (al netto delle tasse) e il costo del capitale impiegato per produrlo - può essere accresciuto da un esercizio all altro agendo, singolarmente o contemporaneamente, su: risultato operativo, crescita del fatturato, capitale investito e costo del capitale (WACC). I requisiti minimi che vengono valutati per un piano industriale sono tre: I. la Sostenibilità finanziaria II. III. la Coerenza l Attendibilità 8

Come si valuta un Piano Industriale? I. Sostenibilità finanziaria La sostenibilità finanziaria di un piano industriale deve essere considerata in relazione alla qualità e quantità delle fonti di finanziamento che il management intende utilizzare per fronteggiare i fabbisogni correlati alla realizzazione della strategia. Un ulteriore aspetto da non trascurare è la reperibilità delle fonti di finanziamento. Più in dettaglio, è necessario che le scelte di finanziamento attraverso il capitale di debito siano fattibili alla luce della capacità di indebitamento (e quindi del rapporto di indebitamento corrente) e del potenziale profilo di rischio della società (e del possibile rating); 9

Come si valuta un Piano Industriale? II) Coerenza Tale requisito è relativo ad una dimensione interna del piano e si manifesta laddove tutte le componenti - strategia realizzata e realtà aziendale di partenza, intenzioni strategiche, Action Plan, ipotesi e previsioni economico-finanziarie -siano tra di loro coerenti; le scelte strategiche devono, quindi, riflettersi nelle azioni realizzative preventivate e queste ultime devono trovare riscontro nell andamento dei dati prospettici. Un altra dimensione del requisito della coerenza riguarda la realizzabilità dell Action Plan e più precisamente la compatibilità delle azioni pianificate con la tempistica proposta e con le risorse (umane, organizzative e tecnologiche) attuali e prospettiche di cui l azienda dispone e si doterà. 10

Come si valuta un Piano Industriale? III) Attendibilità Un piano industriale può definirsi attendibile se viene formulato sulla base di ipotesi realistiche e giustificabili e se riporta risultati attesi ragionevolmente conseguibili. In particolare la fondatezza delle ipotesi va verificata rispetto,ad esempio, a compatibilità con le dinamiche del contesto competitivo e confrontabilità con i risultati storici. 11

Piani Industriali nella procedura di esercizio dei poteri speciali Pia Piano Industriale o Istriale 12

Piani Industriali nella procedura di esercizio dei poteri speciali Schema di Decreto (fonte Senato della Repubblica) Elementi per le procedure di attuazione dei poteri speciali nei settori di cui all.art.1 del DL n.21/2012 Art.5 comma 2 La notifica, presentata secondo la modulistica di cui all art.2 comma 2 lettera d), è corredata almeno dalla seguente documentazione: a. ( ) b. Nel caso di acquisto a qualsiasi titolo di partecipazioni in imprese che svolgono attività di rilevanza strategica ( ) il progetto industriale perseguito con l acquisizione oggetto di notifica con il relativo piano finanziario e una descrizione generale del progetto di acquisizione e dei suoi effetti, nonché informazioni dettagliate sull acquirente, sul suo ambito di operatività, oltreche tutte le informazioni idonee a consentire le valutazioni di cui all art.1 comma3 del dl. Pia Piano Industriale o Istriale Schema di Decreto (fonte Senato della Repubblica) Elementi per le procedure di attuazione dei poteri speciali nei settori di cui all.art.2 del DL n.21/2012 Art.5 (Disposizioni di coordinamento) Fermo restando l obbligo di notifica, i poteri speciali di cui all articolo 2 del decreto legge si applicano nella misura in cui la tutela degli interessi essenziali dello Stato previsti dal medesimo articolo 2, ivi compresi quelli connessi ad un adeguato sviluppo infrastrutturale, non sia adeguatamente garantita dalla sussistenza di una specifica regolamentazione di settore, anche di natura convenzionale connessa ad uno specifico rapporto concessorio. 13

Come si valuta un Piano Industriale nell ambito della Golden Power? La valutazione dei piani industriali sarà quindi svolta nella: Fase di Istruttoria per operazioni art. 1 e 2 dl 21/2012 Art.1 comma 4. e Art 2. comma 4 ( ) entro quindici giorni dalla notifica, il Presidente del Consiglio dei Ministri comunica l'eventuale veto. Qualora si renda necessario richiedere informazioni alla societa', tale termine e' sospeso, per una sola volta, fino al ricevimento delle informazioni richieste, che sono rese entro il termine di dieci giorni ( ). Totale: max 25 giorni di istruttoria Pia o Istriale Piano Industriale 14

Come si valuta un Piano Industriale nell ambito della Golden Power? La valutazione dei piani industriali sarà quindi svolta nella: Fase di implementazione per operazioni art. 1 e 2 dl 21/2012 Schema di Decreto - Elementi per le procedure di attuazione dei poteri speciali nei settori di cui all.art.1 del DL n.21/2012 Art.7 Monitoraggio delle determinazioni assunte 1. Qualora vi sia il rischio di mancato o intempestivo rispetto delle determinazioni assunte con il decreto di esercizio dei poteri speciali (ovvero nei casi in cui questi fatti si siano già verificati, l ufficio incaricato del monitoraggio del citato decreto di esercizio trasmette alla Presidenza del Consiglio. Pia o Istriale Piano Industriale 15

Come si valuta un Piano Industriale nell ambito della Golden Power? La valutazione dei piani industriali nella Fase di Istruttoria per operazioni di cui all art. 1 del DL21/2012 Le operazioni istruite nell ambito dei settori di cui all art.1, saranno oggetto di considerazioni principalmente legate al carattere strategico e di rilevanza per la difesa nazionale dei settori coinvolti. La decisione sull esercizio dei poteri speciali sarà quindi fortemente legata a tali aspetti Altresì si dovrà considerare L acquirente la sostenibilità del progetto industriale Gli effetti sugli approvvigionamenti Sostenibilità Coerenza Affidabilità Il progetto industriale Il piano finanziario Descrizione degli effetti La descrizione generale del progetto di acquisizione Informazioni dettagliate sull acquirente Ambito di operatività Contesto di Mercato 16

Come si valuta un Piano Industriale nell ambito della Golden Power? La valutazione dei piani industriali nella Fase di Istruttoria per operazioni di cui all art. 2 del DL21/2012 Le operazioni istruite nell ambito dei settori di cui all art.2, devono essere valutate in contesto ben diverso dall art.1. Infatti l esercizio di poteri speciali necessita di valutazioni maggiormente approfondite, al fine di evitare effetti distorsivi del mercato e della concorrenza. Ratio della norma è di condizionare l efficacia dell acquisto all assunzione da parte dell acquirente di impegni idonei a garantire la tutela degli interessi pubblici rilevanti; oppure, ( ) opporsi all acquisto. In estrema sintesi si possono identificare i seguenti aspetti da valutare: Sostenibilità del progetto industriale Affidabilità dell acquirente Contesto di mercato Effetti sul territorio nazionale Sostenibilità Coerenza Affidabilità Il progetto industriale Il piano finanziario Descrizione degli effetti La descrizione generale del progetto di acquisizione Informazioni dettagliate sull acquirente Ambito di operatività Contesto di Mercato 17

Come si valuta un Piano Industriale nell ambito della Golden Power? La valutazione dei piani industriali nella Fase di realizzazione La redazione di un efficace Piano di Monitoraggio sarà attività da svolgere immediatamente a valle della decisione di esercizio dei poteri speciali Il Piano di Monitoraggio dovrà prevedere verifiche e relazioni periodiche dell iniziativa Si rende quindi necessaria una attività regolare e periodica di valutazione e verifica della coerenza e sostenibilità delle attività poste in essere in un periodo di tempo esteso negli anni. Sulla base di esperienze pilota, appare auspicabile l adozione di un Comitato Paritetico che consenta di stabilire su basi condivise le modalità ed i criteri di monitoraggio. Sostenibilità Coerenza Affidabilità Il progetto industriale Il piano finanziario Descrizione degli effetti La descrizione generale del progetto di acquisizione Informazioni dettagliate sull acquirente Ambito di operatività Contesto di Mercato 18

Spunti per la definizione di una metodologia di valutazione specifica In fase di istruttoria Sviluppare un set di indicatori di Affidabilità e Sostenibilità da richiedere già nella notifica relativi sia all azienda sia al progetto Codificare per quanto possibile le variabili oggetto di valutazione da parte del Ministero competente, anche attraverso apposite griglie di valutazione (ad es. Schede Legge 350/2004) Richiedere sin dalla fase di notifica elementi (variabili e indicatori) per il monitoraggio, che saranno inseriti nel Piano di Monitoraggio. In fase di realizzazione Valutare la coerenza interna delle azioni poste in essere rispetto al Piano, possibilmente con l ausilio di griglie di valutazione per i parametri fondamentali Valutare sostenibilità interna (aziendale) ed esterna (effetti sull occupazione, PIL nazionale, spillover tecnologici) Adottare un approccio di monitoraggio che consenta una valutazione strategica complessiva e non meramente contabile dell avanzamento 19

Grazie per l Attenzione 2013 KPMG Advisory S.p.A., an Italian limited liability share capital company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity. All rights reserved. The KPMG name, logo and "cutting through complexity" are registered trademarks or trademarks of KPMG International Cooperative ("KPMG International").