ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI 29 Aprile 2003 (prima convocazione) 8 Maggio 2003 (seconda convocazione) RELAZIONE IN MATERIA DI CORPORATE GOVERNANCE E RECEPIMENTO DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA DELLE SOCIETA QUOTATE 1
Premessa Signori Azionisti, in applicazione di quanto previsto nella sezione IA.2.12 delle istruzioni al Regolamento di Borsa, siamo con la presente a fornirvi informazioni in merito alla concreta applicazione, da parte della società Schiapparelli 1824 S.p.A., delle regole di Corporate Governance, contenute nel codice di Autodisciplina come elaborato su iniziativa della Borsa Italiana S.p.A. anche alla luce delle modifiche introdotte nel corso dell anno 2002. Prima di passare all esame dei singoli punti, si ricorda che la società ha deliberato l adozione del codice di autodisciplina con delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 9 Novembre 2000. Si deve per altro rammentare come, stante le contenute dimensioni della struttura organizzativa della società, in alcuni casi, l adozione del codice di autodisciplina, è stata condotta con alcuni correttivi ed aggiustamenti che, pur mantenendone inalterato il suo spirito e gli obbiettivi, hanno condotto ad una applicazione parziale delle indicazioni in esso contenute. 1. Composizione e ruolo del Consiglio di Amministrazione (artt. 1-5 del Codice) 1.1. Composizione del Consiglio di Amministrazione e presenza di Amministratori indipendenti. Lo statuto della società prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un minimo di cinque ad un massimo di undici membri, i quali possono essere nominati per un periodo non superiore a tre anni, e sono rieleggibili. Il Consiglio di Amministrazione risulta composto al 31 dicembre 2002 da cinque Amministratori, nelle persone dei Signori: Cav. Lav. Dott. Marino Golinelli (Presidente), Ing. Stefano Golinelli (Amministratore Delegato), Prof. Carlo Bottari, Dott. Franco Virgili e Dott. Roberto Sabbioneda (Consiglieri). 2
Gli Amministratori non esecutivi in carica sono tre (Prof. Carlo Bottari, Dott. Franco Virgili e Dott. Roberto Sabbioneda); tutti quanti partecipano con assiduità alle attività consiliari e tutti quanti sono indipendenti rispetto alla proprietà ed al management aziendale, in quanto rispondono ai requisiti previsti dall art. 3 del codice di autodisciplina delle società quotate nel senso che: - non intrattengono direttamente, indirettamente o per conto di terzi, nè hanno di recente intrattenuto relazioni economiche con la Società, con le sue controllate, con gli Amministratori esecutivi, con l Azionista che controlla la Società, di rilevanza tale da condizionarne l autonomia di giudizio; - non sono titolari, direttamente, indirettamente, o per conto di terzi, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere loro di esercitare il controllo o un influenza notevole sulla Società, né partecipano a patti parasociali per il controllo della Società stessa; - non sono stretti familiari di Amministratori esecutivi della società o di soggetti che si trovino nelle situazioni indicate nei due punti precedenti. L indipendenza degli Amministratori è periodicamente valutata dal Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle informazioni fornite dai singoli interessati; l esito delle valutazioni del Consiglio è comunicato al mercato. Dalla verifica condotta dal Consiglio nonché dalle informazioni fornite dai diretti interessati è risultato che i Consiglieri Prof. Carlo Bottari, Dott. Franco Virgili e Dott. Roberto Sabbioneda hanno mantenuto, nel corso del 2002 e fino alla data di approvazione del bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione, la qualifica di Consiglieri indipendenti. Il mandato di tutti i Consiglieri scadrà all approvazione del bilancio dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2003. In ossequio a quanto previsto dall articolo 1, punto 1.3 del Codice di Autodisciplina, si rende noto che degli attuali cinque Amministratori in carica, tre di essi ricoprono la carica di Amministratore in altre società non quotate e, precisamente: - Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Cav. Lav. Dott. Marino Golinelli, numero due cariche di Amministratore rispettivamente in società finanziaria e di rilevante dimensioni; - L Amministratore Delegato Ing. Stefano Golinelli, numero una carica di Amministratore in società di rilevanti dimensioni; 3
- Il Consigliere Prof. Carlo Bottari, numero una carica di Amministratore in società bancaria/assicurativa. 1.2. Ruolo del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione: è investito dei più ampi poteri per l amministrazione e la gestione ordinaria e straordinaria della società ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali esclusi solo quelli che la legge, in modo tassativo, riserva all Assemblea; svolge un ruolo centrale nell organizzazione delle attività aziendali, essendo titolare, indipendentemente dalle deleghe attribuite, di un primario potere di indirizzo e controllo sulla generalità delle attività stesse. vigila sul generale andamento della gestione, con particolare attenzione alle situazioni di conflitto d interessi, nonché sul raggiungimento di risultati prefissati, tenendo in considerazione in particolare le informazioni ricevute dal Presidente, dall Amministratore Delegato e dal Comitato per il Controllo Interno; riferisce agli Azionisti in assemblea. Dei cinque Amministratori in carica, due dispongono di poteri di gestione e di rappresentanza e cioè, segnatamente, il Presidente (Cav. Lav. Dott. Marino Golinelli) e l Amministratore Delegato (Ing. Stefano Golinelli). In particolare sono stati loro attribuiti tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, fatta eccezione per i poteri che riguardino operazioni rilevanti con parti correlate e quanto espressamente riservato all Assemblea degli Azionisti ed al Consiglio di Amministrazione. Il Presidente coordina le attività, guida lo svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e si adopera affinché ai suoi componenti siano forniti, in anticipo sui punti di particolare rilievo, elementi utili per parteciparvi proficuamente, fatte salve esigenze di necessità, urgenza o riservatezza. L amministratore Delegato riferisce periodicamente, di norma almeno trimestralmente, circa l attività svolta nell esercizio della delega conferitagli. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si svolgono in funzione delle esigenze, e comunque regolarmente, per l approvazione dei documenti contabili previsti da disposizioni di legge (codice civile e Testo Unico della Finanza D.Lgs n. 58/1998). 4
Nel corso dell esercizio 2002 il Consiglio di Amministrazione si è riunito per cinque volte ed in assenza di disposizioni statutarie in merito si presume che nel corso del 2003 si riunirà quattro volte. La percentuale di partecipazione dei Consiglieri ai Consigli di Amministrazione è stata nel corso del 2002 pari al 68%, mentre la percentuale di partecipazione dei Consiglieri indipendenti sul totale di detti Consiglieri è stata pari al 66%. 2. Nomina e Remunerazione degli Amministratori (artt. 7-8 del Codice) Per quanto attiene alle procedure di proposta di nomina alla carica di Amministratori, il Consiglio giudica con favore che, allorché gli Azionisti siano chiamati a deliberare sulle nomine di Amministratori, essi depositino presso la sede sociale almeno dieci giorni prima della data prevista per l Assemblea le proprie proposte di nomina accompagnate da una descrizione informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati (curriculum vitae), restando comunque nella facoltà degli Azionisti tale deposito. Gli amministratori in carica sono stati nominati dall Assemblea sulla base del meccanismo del voto di lista. Per quanto riguarda la remunerazione degli Amministratori, all atto della loro nomina, l Assemblea Ordinaria dei soci ha deliberato: 1. l attribuzione di un compenso complessivo annuo stabilito in misura fissa, oltre ad un gettone di presenza a ciascun Consigliere per ogni partecipazione alle sedute del Consiglio; 2. di demandare alla valutazione del Consiglio di Amministrazione i compensi spettanti a ciascun Consigliere, nonché quelli spettanti in relazione agli eventuali particolari incarichi conferiti al Presidente e/o ai Consiglieri, ivi compreso l incarico di Amministratore Delegato. In seno al Consiglio di Amministrazione sono stati costituiti: un comitato per la remunerazione degli Amministratori composto dai tre Amministratori indipendenti nelle persone dei Signori: Prof. Carlo Bottari, Dott. Franco Virgili e Dott. Roberto Sabbioneda. Il compito del comitato in esame è quello di individuare e proporre al Consiglio di Amministrazione sia gli obiettivi che i compensi degli Amministratori Delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche. Fin ora non ha svolto alcuna attività con riguardo 5
alle figure summenzionate, essendo per il momento il compenso agli Amministratori stabilito in misura fissa. un comitato per la nomina degli Amministratori composto da tre Consiglieri (di cui due non esecutivi) nelle persone dei Signori: Cav. Lav. Dott. Marino Golinelli, Dott. Franco Virgili e Dott. Roberto Sabbioneda. Il compito del comitato è quello di ricevere proposte dagli Azionisti, oltre che formularne autonomamente. 3. Il sistema di controllo interno (artt. 9-10 del Codice) Il Codice di autodisciplina, adottato dalla società, prevede un sistema di controllo interno e la presenza di un soggetto preposto a tale funzione. In seno al Consiglio di Amministrazione è stato costituito un comitato per il controllo interno composto dai consiglieri indipendenti Prof. Carlo Bottari, Dott. Franco Virgili e Dott. Roberto Sabbioneda. Il compito principale del comitato, è quello di assistere il Consiglio di Amministrazione nella valutazione dell adeguatezza del sistema di controllo interno; nel corso dell esercizio 2002, il comitato si è riunito una sola volta. Stante le ridotte dimensioni della società, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del comitato per il controllo interno, ha ritenuto non necessario istituire un sistema di controllo interno, ritenendo sufficienti le funzioni di controllo svolte, oltre che dai Consiglieri con deleghe operative, anche dagli organismi istituzionalmente preposti al controllo, quale il Collegio Sindacale e la Società di Revisione. 4. Trattamento delle informazioni riservate (art. 6 del Codice) Secondo quanto previsto dall art. 6 del Codice, la gestione interna e la diffusione all esterno di documenti ed informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni price sensitive, devono avvenire secondo una procedura interna approvata dal Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione della Schiapparelli 1824 S.p.A. ha dunque approvato una procedura che precisa ciò che costituisce informazione riservata e notizia price sensitive, definendo in materia ruoli, competenze e comportamenti di dipendenti, Amministratori e Sindaci. In particolare, assumono il ruolo di Responsabili della gestione delle informazioni riservate il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l Amministratore Delegato. 6
Gli Amministratori, i Sindaci e tutti i dipendenti sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento dei loro compiti ed a rispettare le disposizioni impartite loro dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e dall Amministratore Delegato per la comunicazione all esterno di tali documenti ed informazioni. Nel corso delle riunioni viene data informativa delle notizie che saranno oggetto di comunicazione all esterno e dei relativi tempi e modalità di diffusione. 5. Operazioni con parti correlate (art. 11 del Codice) Le operazioni con parti correlate sono state finora sempre svolte nel ripetto dei criteri di correttezza nella gestione e dettagliatamente poste all attenzione del Consiglio di Amministrazione. Tuttavia, in conformità alla raccomandazione formulata nel nuovo testo del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione si è riservato di identificare a breve le linee guida ed i criteri di identificazione delle operazioni che devono essere sottoposte alla preventiva approvazione del Consiglio stesso. 6. Rapporti con investitori istituzionali ed altri soci (art. 12 del Codice) Nell ambito societario non è stata istituita una apposita struttura per la gestione dei rapporti con gli investitori istituzionali e con gli Azionisti; tali rapporti sono tenuti direttamente dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o dall Amministratore Delegato. 7. Assemblee (art. 13 del Codice) La società ha adottato un Regolamento Assembleare, al fine di meglio disciplinare il funzionamento dell Assemblea degli Azionisti. Tale Regolamento è stato adottato attraverso una delibera dell Assemblea Ordinaria degli Azionisti, senza che lo stesso costituisca un appendice dello Statuto Sociale e, quindi, parte integrante dello Stesso. Il metodo di adozione scelto consente di avere norme regolamentari flessibili che possono essere modificate di volta in volta, da parte degli stessi Azionisti, qualora i temi da trattare non rendano necessaria l integrale adozione del Regolamento stesso. 7
8. Sindaci (art. 14 del Codice) Il Collegio Sindacale è composto da tre membri effettivi e due supplenti. La nomina dei sindaci, come disposto dall art. 20 dello Statuto Sociale, avviene sulla base di liste al fine di assicurare alle minoranze la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente. Hanno diritto a presentare una lista il Consiglio di Amministrazione nonché gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno dieci centesimi del capitale sociale. Il Consiglio giudica con favore che le proposte di nomina alla carica di Sindaco formulate dagli Azionisti ai sensi di Statuto, il quale già prevede che il deposito di candidature per l elezione di tutti i componenti del Collegio Sindacale avvenga almeno dieci giorni prima di quello fissato per l assemblea in prima convocazione, vengano accompagnate da una descrizione informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati (curriculum vitae), da depositarsi presso la sede sociale nel suddetto termine, restando comunque quest ultimo deposito una facoltà degli Azionisti. Nella scelta dei candidati, i presentatori delle liste devono comunque tenere conto dei requisiti di professionalità ed onorabilità stabiliti dalle norme vigenti e dallo Statuto Sociale. I Sindaci agiscono con autonomia e indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti. I Sindaci sono tenuti a mantenere la segretezza dei documenti e delle informazioni acquisite nell adempimento delle loro mansioni. I Sindaci sono tenuti a rispettare la procedura per la divulgazione delle informazioni price sensitive. 9. Codice di comportamento per operazioni compiute da persone rilevanti (Internal dealing) Il Consiglio di Amministrazione con delibera assunta in occasione della riunione tenutasi in data 16 dicembre 2002 ha proceduto, in ottemperanza a quanto stabilito dagli articoli 2.6.3, 2.6.4 e 2.6.4bis del Regolamento della Borsa Italiana S.p.A., all adozione di un codice di comportamento volto a disciplinare gli obblighi informativi sia in capo alle cosiddette Persone Rilevanti sia in capo alla Società. p. il Consiglio di Amministrazione L Amministratore Delegato (Ing. Stefano Golinelli) 8