Credito Siciliano Società per Azioni Sede Legale: Via Siracusa, 1/E 90141 Palermo Codice Fiscale, Partita IVA e Registro delle Imprese di Palermo n. 04226470823 Albo delle Banche n.522820società del Gruppo bancario Credito Valtellinese iscritto all Albo dei Gruppi bancari cod. n. 5216.7 Soggetta all'attività di direzione e coordinamento del Credito Valtellinese S.c. Indirizzo Internet: http://www.creval.it E-mail: creditosiciliano@creval.it Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia PROSPETTO DI BASE relativo al programma di offerta di prestiti obbligazionari emessi dal Credito siciliano S.p.A. denominati: Credito Siciliano S.p.A. Obbligazioni Subordinate Tier II a Tasso Fisso con eventuale ammortamento ; Credito Siciliano S.p.A. Obbligazioni Subordinate Tier II a Tasso Variabile con eventuale ammortamento ; Credito Siciliano S.p.A. Obbligazioni Subordinate Tier II a Tasso Misto: fisso e variabile con eventuale ammortamento. DEL CREDITO SICILIANO S.P.A. IN QUALITÀ DI EMITTENTE E RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO L investimento nelle Obbligazioni in quanto passività subordinate dell Emittente ai sensi e per gli effetti degli articoli 62, 63 e 77 del Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento (il CRR ) e della Circolare della Banca d Italia n. 285 del 20 dicembre 2013 recante l Applicazione in Italia del regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR) e della direttiva 2013/36/UE (CRD4), Parte II, Capitolo I (la Circolare n. 285 ) comporta per l investitore il rischio che, in caso di liquidazione o di sottoposizione dell Emittente a procedure concorsuali, la massa fallimentare riesca a soddisfare soltanto i crediti che debbono essere rimborsati con prelazione rispetto alle passività subordinate; di conseguenza l investitore potrebbe ritrovarsi a subire perdite in conto capitale di entità più elevata di quelle che eventualmente potrebbero sopportare i possessori di titoli che godono di prelazione rispetto alle Obbligazioni. Da ciò deriva un profilo di rischio di mancato rimborso delle Obbligazioni più accentuato rispetto a quello normalmente riconducibile ai titoli di debito senior emessi dal Credito Siciliano S.p.A., aventi le medesime caratteristiche finanziarie nonché durata. É necessario, pertanto, che l investitore concluda operazioni aventi ad oggetto le Obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che esse comportano. Inoltre, l investitore deve considerare che la complessità delle Obbligazioni può favorire l esecuzione di operazioni non appropriate. Si consideri che, in generale, l investimento in obbligazioni, in quanto titoli di particolare complessità, non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto, l investitore dovrà valutare il rischio dell operazione e l intermediario dovrà verificare se l investimento è appropriato per l investitore ai sensi della normativa vigente. In particolare, nella prestazione di un servizio di consulenza o di gestione di portafogli, l intermediario dovrà altresì valutare se l investimento è adeguato per l investitore. Il presente Prospetto di Base è redatto in conformità al Regolamento 2004/809/CE (il Regolamento CE 809 ) e successive modifiche ed integrazioni, e al Regolamento Consob adottato con propria delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, così come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti") ed è stato pubblicato mediante deposito presso la Consob in data 3 marzo 2015 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0014388/15 del 26 febbraio 2015. Il presente documento - composto dal documento di registrazione del Credito Siciliano S.p.A. (il "Documento di Registrazione") che si incorpora mediante riferimento, così come pubblicato mediante deposito presso la Consob in data 7 luglio 2014 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0055723/14 del 3 luglio 2014, dalla nota di sintesi (la "Nota di Sintesi") che riassume le caratteristiche dell Emittente e degli Strumenti Finanziari, nonché i rischi associati agli stessi e dalla nota informativa sugli strumenti finanziari emessi a valere sul Programma (la "Nota Informativa") che contiene informazioni relative a ciascuna serie di emissioni di Obbligazioni, nonché da ogni successivo supplemento ai predetti documenti - costituisce un prospetto di base (il "Prospetto di Base") ai sensi e per gli effetti della Direttiva 2003/71/CE così come successivamente modificata ed integrata (la "Direttiva Prospetto"). Nell'ambito dell'attività di raccolta del risparmio per l'esercizio del credito, l'emittente Credito Siciliano S.p.A (in forma abbreviata il "Credito Siciliano" o anche l "Emittente") potrà emettere a valere sul Programma, una o più serie di emissioni (i "Prestiti" e, ciascuna, un "Prestito") aventi le caratteristiche generiche indicate nella Nota Informativa. In occasione di ciascun Prestito, l'emittente predisporrà le condizioni definitive (le "Condizioni Definitive") e la Note di Sintesi della relativa offerta che descriveranno le caratteristiche specifiche delle Obbligazioni e che saranno pubblicate in forma elettronica sul sito internet del Gruppo bancario Credito Valtellinese. Le Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito saranno di volta in volta trasmesse alla Consob. L'informativa completa sull Emittente e sulle Obbligazioni può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Documento di Registrazione, incorporato al Prospetto di Base mediante riferimento, della Nota Informativa, della Nota di Sintesi, e di ogni successivo supplemento nonché delle Condizioni Definitive dell'offerta di ciascun Prestito. L investitore è invitato a leggere con particolare attenzione la sezione Fattori di Rischio. Il Prospetto di Base e le Condizioni Definitive di ciascun Prestito emesso a valere sul Programma nonché ogni successivo supplemento sono messi a disposizione del pubblico presso la sede legale dell'emittente, in Via Siracusa n. 1/E, Palermo, presso la Direzione Generale, in via Sclafani n. 40/B, Acireale, e, ove previsto, presso la sede sociale del Responsabile del Collocamento e/o presso gli sportelli del/i Soggetto/i Incaricato/i del Collocamento. Tale documentazione è altresì consultabile sul sito internet del Gruppo bancario Credito Valtellinese (www.creval.it) e, ove previsto, sul sito internet del Responsabile del Collocamento incaricato e/o sul sito internet del/i Soggetto/i Incaricato/i del Collocamento. L adempimento di pubblicazione del Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
INDICE SEZIONE 1 - DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA... 4 1 PERSONE RESPONSABILI... 4 1.1 INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI... 4 1.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ... 4 SEZIONE 2 DESCRIZIONE DEL PROGRAMMA... 5 1 DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA... 5 SEZIONE 3 - NOTA DI SINTESI... 6 SEZIONE A- INTRODUZIONE E AVVERTENZE... 6 SEZIONE B- EMITTENTE... 6 SEZIONE C-STRUMENTI FINANZIARI... 11 SEZIONE D-RISCHI... 13 SEZIONE E-OFFERTA... 19 SEZIONE 4 FATTORI DI RISCHIO... 21 1 FATTORI DI RISCHIO... 21 1.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE... 21 1.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI SEZIONE 5 - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE... 22 SEZIONE 6 - NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI... 23 1. PERSONE RESPONSABILI... 23 1.1 INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI E DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ... 23 2. FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEL PROGRAMMA... 24 2.1 Fattori di rischio generali connessi alle Obbligazioni... 24 2.2 Fattori di rischio specifici connessi alle Obbligazioni Subordinate Tier II a Tasso variabile e delle Obbligazioni Subordinate Tier II a Tasso Misto. Fisso e variabile... 28 3. INFORMAZIONI ESSENZIALI... 28 3.1 INTERESSI DI PERSONE FISICHE O GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL EMISSIONE/OFFERTA... 28 3.2 RAGIONI DELL OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI... 28 4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE... 29 4.1 DESCRIZIONE DEL TIPO E DELLA CLASSE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE... 30 4.2 LEGISLAZIONEIN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI CREATI... 30 4.3 FORMA DELLE OBBLIGAZIONI, SOGGETTO INCARICATO DELLA TENUTA DEI REGISTRI E CIRCOLAZIONE... 30 4.4 VALUTA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI... 30 4.5 RANKING DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI AL PUBBLICO... 30 4.6 DESCRIZIONE DEI DIRITTI CONNESSI ALLE OBBLIGAZIONI ED EVENTUALI LIMITAZIONI... 30 4.7 TASSO DI INTERESSE NOMINALE E DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE... 32 4.8 DATA DI SCADENZA E MODALITÀ DI RIMBORSO DEL PRESTITO... 35 4.9 TASSO DI RENDIMENTO... 35 4.10 RAPPRESENTANZA DEGLI OBBLIGAZIONISTI... 35 4.11 AUTORIZZAZIONI... 35 4.12 DATA DI EMISSIONE... 35 4.13 RESTRIZIONI ALLA LIBERA TRASFERIBILITÀ DELLE OBBLIGAZIONI... 36 4.14 REGIME FISCALE... 36 5. CONDIZIONI DELL OFFERTA... 36 5.1 STATISTICHE RELATIVE ALL OFFERTA, CALENDARIO E MODALITÀ DI SOTTOSCRIZIONE DELL OFFERTA... 36 5.1.1 Condizioni alle quali l Offerta è subordinata... 36 5.1.2 Ammontare totale dell Offerta... 37 5.1.3 Periodo di validità dell Offerta... 38 5.1.4 Possibilità di riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni... 38 5.1.5 Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile... 38 5.1.6 Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari... 38 5.1.7 Diffusione dei risultati dell Offerta... 39 5.1.8 Procedura per l esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati... 39 5.2 PIANO DI RIPARTIZIONE E DI ASSEGNAZIONE... 39 5.2.1 Destinatari dell Offerta - Categorie di investitori potenziali ai quali sono offerte le Obbligazioni... 39 5.2.2 Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato... 39 5.3 FISSAZIONE DEL PREZZO... 39 5.3.1 Prezzo di Emissione... 39 5.4 COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE... 39 5.4.1 Soggetti incaricati del collocamento... 39-2 -
5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario... 40 5.4.3 Data in cui è stato o sarà sottoscritto l accordo di sottoscrizione... 40 6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE... 40 6.1 MERCATI PRESSO I QUALI È RICHIESTA L AMMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI... 40 6.2 QUOTAZIONE SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI... 40 6.3 SOGGETTI INTERMEDIARI OPERANTI SUL MERCATO SECONDARIO... 40 7. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI... 40 7.1 CONSULENTI LEGATI ALL EMISSIONE... 40 7.2 INFORMAZIONI CONTENUTE NEL PROSPETTO SOTTOPOSTE A REVISIONE... 40 7.3 PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA... 40 7.4 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI 40 7.5 RATING ATTRIBUITO ALL EMITTENTE O ALLE OBBLIGAZIONI... 40 MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE... 41 OBBLIGAZIONI SUBORDINATE TIER II A TASSO FISSO... 41 OBBLIGAZIONI SUBORDINATE TIER II A TASSO VARIABILE... 47 OBBLIGAZIONI SUBORDINATE TIER II A TASSO MISTO:FISSO E VARIABILE... 53-3 -
SEZIONE 1 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA 1 PERSONE RESPONSABILI 1.1 INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI Il Credito Siciliano S.p.A., con sede legale in Palermo, Via Siracusa n. 1/E e Direzione Generale in Acireale, Via Sclafani n. 40/B, legalmente rappresentato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Paolo Scarallo, munito dei necessari poteri, si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Prospetto di Base. 1.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ Il Credito Siciliano S.p.A. dichiara che, avendo adottato la ragionevole diligenza richiesta a tale scopo, le informazioni contenute nel Prospetto di Base sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. - 4 -
1. DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA SEZIONE 2 DESCRIZIONE DEL PROGRAMMA Il Credito Siciliano ha redatto il Prospetto di Base nel quadro di un programma di prestiti obbligazionari deliberati dal Consiglio di Amministrazione in data 13 giugno 2014. La delibera prevede l emissione in via continuativa delle seguenti tipologie di Obbligazioni a valere su un plafond di 100.000.000,00: Credito Siciliano S.p.A. Obbligazioni Subordinate Tier II a Tasso Fisso con eventuale ammortamento; Credito Siciliano S.p.A. Obbligazioni Subordinate Tier II a Tasso Variabile con eventuale ammortamento; Credito Siciliano S.p.A. Obbligazioni Subordinate Tier II a Tasso Misto: fisso e variabile con eventuale ammortamento. Il presente Prospetto di Base è relativo all emissione di titoli di debito che determinano l obbligo per l Emittente di rimborsare all investitore a scadenza il 100% del loro valore nominale (il Valore Nominale ) unitamente alla corresponsione di cedole di interessi determinate secondo la metodologia di calcolo specifica per ogni tipologia di obbligazioni. Le Obbligazioni Subordinate oggetto del presente Prospetto di Base sono obbligazioni subordinate di tipo Tier II/Classe 2 ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nella Parte Due (Fondi Propri), Titolo 1 (Elementi dei Fondi Propri), Capo 4 (Capitale di Classe 2) del Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento Europeo e del consiglio relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento ( la CRR ) e nella Circolare della banca d Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 Disposizioni di Vigilanza per le banche (la Circolare 285 ). Il presente Prospetto di Base sarà valido per un periodo massimo di 12 mesi dalla data di approvazione e consta: della Nota di Sintesi, in cui vengono descritte, con linguaggio non tecnico, le informazioni essenziali, di cui all allegato XXII del Regolamento m. 809/2004 CE (il Regolamento CE 809 ), relative ai rischi e alle caratteristiche essenziali connesse all Emittente ed agli strumenti finanziari; essa deve essere letta quale introduzione del Prospetto di Base e qualsiasi decisione di investimento da parte del singolo obbligazionista dovrà basarsi sulla lettura di tale documento nella sua interezza; del Documento di Registrazione, incluso mediante riferimento, in cui vengono approfondite le peculiarità dell Emittente ed in particolare la sua struttura organizzativa, la panoramica delle attività svolte, le informazioni sulla situazione patrimoniale e finanziaria, nonché l analisi dettagliata dei principali fattori di rischio; della Nota Informativa, che contiene le caratteristiche principali ed i rischi delle Obbligazioni. Le Condizioni Definitive, cui sarà allegata la Nota di Sintesi della singola emissione, conterranno i termini e le condizioni specifiche dei titoli di volta in volta emessi e saranno redatte secondo i modelli presentati nel presente documento e messe a disposizione del pubblico entro il giorno antecedente quello di inizio dell offerta sul sito www.creval.it e contestualmente trasmesse alla Consob. - 5 -
SEZIONE 3 NOTA DI SINTESI La Nota di Sintesi è composta da una serie di informazioni note come Elementi. Detti Elementi sono classificati in sezioni A-E (A.1-E.7). La presente Nota di sintesi contiene tutti gli Elementi che devono essere inclusi in una nota di Sintesi per questo tipo di strumenti finanziari e di Emittente. Poiché alcuni Elementi potrebbero non essere richiesti per questa specifica Nota di Sintesi, potrebbero esserci degli spazi vuoti nella sequenza numerica degli elementi stessi. Sebbene l inserimento di un Elemento in una nota di sintesi possa essere richiesto in funzione del tipo di strumenti finanziari e di Emittente, potrebbe non esservi alcuna informazione pertinente da fornire in relazione a quell Elemento. In questo caso, sarà inserita una breve descrizione dell Elemento in questione unitamente all indicazione Non applicabile. Sezione A - Introduzione e avvertenze A.1 Avvertenza che: La presente Nota di Sintesi va letta come un introduzione al Prospetto di Base predisposto dall Emittente in relazione al programma di emissione dei prestiti obbligazionari denominati: Credito Siciliano S.p.A. Obbligazioni Subordinate Tier II a Tasso Fisso con eventuale ammortamento, Credito Siciliano S.p.A. Obbligazioni Subordinate Tier II a Tasso Variabile con eventuale ammortamento, Credito Siciliano S.p.A. Obbligazioni Subordinate Tier II a Tasso Misto: fisso e variabile con eventuale ammortamento. Qualsiasi decisione di investire nelle Obbligazioni deve basarsi sull esame da parte dell investitore del prospetto completo. Qualora sia presentato un ricorso dinanzi all autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto di Base, l investitore ricorrente potrebbe essere tenuto a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto di Base prima dell inizio del procedimento. La responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la nota di sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la nota di sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con altre parti del Prospetto di Base o non offre, se letta insieme con altre parti del Prospetto di Base, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l opportunità di investire in tali Obbligazioni. A.2 Consenso all utilizzo del Prospetto di Base Non applicabile L emittente non da il consenso per il successivo utilizzo del prospetto per successiva rivendita o collocamento finale di strumenti finanziari da parte di altri intermediari finanziari. B.1 Denominazione legale e commerciale dell Emittente B.2 Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera l emittente e suo Paese di costituzione B.4b Descrizione delle tendenze note riguardanti l emittente e i settori in cui opera Sezione B - Emittente La denominazione legale dell Emittente è Credito Siciliano - Società per Azioni, mentre la denominazione commerciale corrente è Credito Siciliano S.p.A.. Il Credito Siciliano è una società per azioni, costituita in Italia, regolata ed operante in base al diritto italiano. Essa ha sede legale in Palermo, Via Siracusa n. 1/E (telefono +39 091.337.111) e Direzione Generale in Acireale, Via Sclafani n. 40/B (telefono +39 095.600.111). Il Credito Siciliano dichiara di non avere conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso. - 6 -
B.5 Descrizione del gruppo Credito Valtellinese e della posizione che l Emittente vi occupa Il Gruppo bancario Credito Valtellinese, di cui l Emittente fa parte è costituito da banche territoriali, società specializzate e società di produzione per la fornitura di servizi - in un ottica di sinergie ed economie di scala - a tutte le società del Gruppo. L attuale struttura del Gruppo è graficamente di seguito rappresentata. B.9 Previsione o stima egli utili B.10 Descrizione della natura di eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati Non applicabile l Emittente non ritiene di fornire previsioni o stime degli utili. L'Assemblea dei soci del Credito Siciliano S.p.A. del 28 marzo 2012 ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2012 al 2020 alla KPMG S.p.A. (la Società di Revisione ), con sede in Milano, Via Vittor Pisani, n. 25, registrata all Albo Speciale delle società di revisione tenuto dalla Consob con il codice n. 34956 - numero d ordine 13 (Delibera n. 10.828 del 16 luglio 1997). La Società incaricata ha sottoposto a revisione con esito positivo i bilanci individuali relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012, e non ha espresso, in nessun caso, rilievi o giudizi negativi sui conti annuali dell Emittente, né ha in nessun caso rilasciato dichiarazioni di impossibilità di esprimere giudizi. B.12 Dati finanziari selezionati Si riportano di seguito alcuni dati finanziari, patrimoniali e di solvibilità selezionati relativi all Emittente e tratti dai bilanci sottoposti a revisione relativi agli esercizi chiusi al 31/12/2013 e 31/12/2012 incorporati mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione. Il bilancio al 31/12/2013 è stato approvato dall Assemblea dei soci del Credito Siciliano in data 9 aprile 2014. I dati sono stati redatti secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS: Tabella 1- Patrimonio di Vigilanza e Coefficienti Patrimoniali* (dati dello stato patrimoniale) Patrimonio di Vigilanza (Total Capital in migliaia di euro) 31/12/201331/12/2012 Var% Ratios minimi 262.341 272.578-3,76 % stabiliti da Banca - 12,04 d Italia % Patrimonio di Base ( Tier 1) 182.130 181.387 0,41 % Patrimonio Supplementare (Tier 2) 80.211 91.191 Importo attività ponderate per il rischio 1.825.759 1.998.753-8,66 % Total Capital Ratio (Patrimonio di Vigilanza / Attività di rischio ponderate) 14,37 % 13,64% 0,73 % 8% Tier 1 Capital Ratio (Patrimonio di base / Attività di rischio ponderate) - 7-9,98 % 9,08% 0,90 % 4% Core Tier 1 Capital Ratio 1 9,98 % 9,08% 0,90 % 2% RWA / Totale Attivo 43,25 % 46,59% - 3,34 % I Coefficienti patrimoniali sono calcolati sulla base dei valori patrimoniali e del risultato economico determinati con l applicazione dei principi contabili internazionali IAS/IFRS e conformemente a quanto disciplinato dalle istruzioni di Vigilanza emanate dalla Banca d Italia con la Circolare n 263/2006 (e successivi aggiornamenti) Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per
le banche e con Circolare n 155/91 (e successivi aggiornamenti) Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul Patrimonio di vigilanza e sui Coefficienti patrimoniali. Tabella 2 Principali indicatori di rischiosità creditizia (dati dello stato patrimoniale) 31/12/2013 SISTEMA 31/12/2013** 31/12/2012 SISTEMA 31/12/2012** Sofferenze lorde / impieghi lordi 8,19% 9,1% 5,90% 7,4% Sofferenze nette / impieghi netti 4,74% n.d 3,16% n.d Partite anomale lorde * / impieghi lordi 19,56% 16,6% 15,05% 14,4% Partite anomale nette * / impieghi netti 15,32% n.d 11,57% n.d Copertura delle partite anomale 28,97% 39,9% 29,02% 37,8% Copertura delle sofferenze 50,30% 54,7% 53,40% 56,0% Sofferenze nette/patrimonio netto 70,25% n.d 50,13% n.d Costo del credito 1,12% 1,33% * Include le seguenti voci: sofferenze, incagli, esposizioni ristrutturate, esposizioni scadute, rischio paese. ** dati di sistema riferiti alla classe dimensionale di appartenenza (banche piccole) Fonte: Banca d Italia, Rapporto sulla stabilità finanziaria del 1maggio 2014 (n.1 del 2014) e del 29 aprile 2013 ( n.5 del 2013) Tavola 3.1. I dati in tabella esprimono un andamento sostanzialmente in linea con il sistema bancario italiano per classe di appartenenza del Credito Siciliano (banche piccole), evidenziando valori inferiori per il rapporto di copertura delle sofferenze e per il rapporto di copertura dei crediti deteriorati. Tabella 3 composizione dei crediti deteriorati * (dati in milioni di euro) Esposizione lorda 31/12/2013 Rettifiche di valore 31/12/2013 Esposizione netta 31/12/2013 Esposizione lorda 31/12/2012 Rettifiche di valore 31/12/2012 Esposizione netta 31/12/2012 Variazione percentuale Esposizione netta Sofferenze 253 115 138 190 93 97 42,28% Incagli 240 34 206 198 30 168 22,61% Ristrutturate 21 2 19 19 3 16 18,75% Scadute 91 6 85 76 2 74 2,70% Totale esposizioni 605 157 448 483 128 355 26,10% deteriorate Crediti in bonis 2.489 16 2.473 3.064 354 2.710 15,32% *Il Credito Siciliano sta implementando le indicazioni fornite dall E.B.A. sulle Forbearance measures che specificano in modo più dettagliato le modalità di gestione delle posizioni ristrutturate. La percentuale delle esposizioni deteriorate risulta negli ultimi esercizi in crescita; tale andamento si ritiene sia in linea con l attuale fase congiunturale, caratterizzata dal perdurare di una crisi economica che non ha risparmiato nessun settore dell economia reale. L'aumento dei crediti a sofferenza e delle partite anomale è da ascrivere ad una situazione di forte deterioramento della qualità dei prestiti a seguito della ben nota crisi economica che sta interessando il mercato nazionale e locale, in particolare nei settori edilizia e immobiliare, e che ad oggi non dà segni di inversione di tendenza. Tabella 4 Grandi rischi e incidenza sugli impieghi netti* (in migliaia di euro) 31/12/2013 31/12/2012 Var% Ammontare-valore di bilancio 1.178.996** 1.151.793** 2,4 Ammontare valore ponderato 72.069 131.208-45,1 Impieghi classificati come grandi rischi/impieghi netti 5,16% 7,31% -22,24% Numero dei clienti 6 8-25 * Dati non pubblicati ** I dati contengono le posizioni infragruppo, per un importo pari a 1.028.160 migliaia di euro per l anno 2013 e 27.660 migliaia di euro per l anno 2012. La normativa di Vigilanza definisce i grandi rischi come le esposizioni delle Banche nei confronti di un - 8 -
cliente o di un gruppo di clienti connessi qualora le stesse siano maggiori o uguali al 10% del patrimonio di vigilanza, e stabilisce che le Banche non possono detenere posizioni di rischio nei confronti di un cliente o di un gruppo di clienti connessi eccedenti il 25% del patrimonio di vigilanza. Nel limite del 25% non vengono considerati i crediti verso le controparti bancarie e verso lo stato. L ammontare degli impieghi su grandi rischi, calcolato sugli importi ponderati senza considerare le controparti bancarie e lo stato, è pari 72.069 migliaia di euro 31/12/2013 per n. 6 posizioni, a fronte di 131.208 migliaia di euro a fine 2012 su n. 8 posizioni. Alla luce del valore assunto dall indicatore impieghi grandi rischi / impieghi netti, pari a 5,16% al 31/12/2013 e a 7,31% al 31/12/2012, il rischio di concentrazione dei crediti verso clientela per settore di attività è praticamente inesistente mentre per area geografica può essere considerato limitatamente al fatto che il Credito Siciliano opera esclusivamente nella Regione Sicilia. Tabella 5 Indicatori di liquidità 31/12/2013 31/12/2012 Loan to Deposit Ratio (Impieghi clienti/raccolta diretta da Clientela) 87,29% 89,57% Liquidity Coverage Ratio* n.d. n.d. Net Stable Funding Ratio* n.d. n.d. * gli indicatori sono calcolati esclusivamente a livello di Gruppo Il Loan to Deposit Ratio esprime il rapporto tra l ammontare totale degli Impieghi vs clientela e l ammontare totale della raccolta diretta. L'indicatore al 31/12/2013 evidenzia una diminuzione all anno precedente. Tabella 6 Titoli di debito emessi da Governi Centrali (dati in migliaia di euro) Emittente 31/12/2013 31/12/2012 Repubblica Italia Repubblica Italia Rating Moody s BBB Valore nominale 5.038 6.582 Valore Bilancio 5.111 6.889 Fair value 5.111 6.889 Categoria - AFS 5.038 % di incidenza su portafoglio 59,69% 53,38% Tabella 7 Principali dati economici 31/12/2013 31/12/2012 Variazione % (dati in migliaia di euro) Margine d interesse 82.019 83.476-1,75 % Margine d intermediazione 143.088 142.563 0,37 % Risultato netto della gestione finanziaria 109.760 101.436 8,21 % Costi operativi -101.667-108.110-5,96 % Risultato lordo dell attività operativa 8.686-5.811 249,48 % Utile del periodo 3.024-5.756 152,54 % Tabella 8 Principali dati patrimoniali e finanziari 31/12/2013 31/12/2012 Variazione % (dati in migliaia di euro) Crediti verso clientela 2.921.131 3.064.855-4,69 % Attività finanziarie* 8.832 12.984-31,98 % Raccolta diretta da clientela ** 3.346.381 3.421.619-2,20 % Raccolta indiretta da clientela 992.956 951.517 4,36 % Debiti verso banche 461.331 501.834-8,07% Crediti verso banche 984.879 889.902 10,68% Totale Attivo 4.221.879 4.289.642-1,58 % Patrimonio netto 196.969 192.955 2,08 % Capitale Sociale 124.573 124.573 0,00 % *Include le seguenti voci: 20-Attività finanziarie detenute per la negoziazione ; 40-Attività finanziarie disponibili per la vendita ** Include le seguenti voci del passivo: 20 Debiti verso la clientela ; 30 Debiti rappresentati da titoli - 9 -
ESPOSIZIONE DEL PORTAFOGLIO AI RISCHI DI MERCATO Il rischio di mercato si manifesta relativamente sia al portafoglio di negoziazione (trading book) comprendente gli strumenti finanziari detenuti per la negoziazione, sia relativamente al portafoglio bancario (banking book), che comprende i titoli diversi da quelli costituenti il trading book. I rischi di mercato relativi al portafoglio titoli, per entrambe le componenti banking book e trading book, vengono misurati tramite il Valore a Rischio (Value-at-Risk o VaR). Dato un portafoglio di strumenti finanziari, il VaR esprime la massima perdita potenziale derivante da movimenti sfavorevoli dei parametri di mercato in un determinato orizzonte temporale e con una definita probabilità. Nel corso dell esercizio il VaR si è mantenuto su valori modesti in rapporto all'entità del portafoglio. I principali fattori cui esso è esposto sono il rischio di prezzo e il rischio di tasso di interesse. L esposizione al rischio di cambio e al rischio emittente è marginale. I titoli obbligazionari detenuti nel portafoglio di negoziazione sono prevalentemente emessi dalla Repubblica italiana e da Banche del Gruppo. Value at Risk (in migliaia di euro) 31/12/2013 31/12/2012 Var massimo 60.921 77.776 Var medio 45.108 45.360 Var minimo 24.847 26.402 Cambiamenti negativi sostanziali nelle prospettive dell Emittente Il Credito Siciliano S.p.A. attesta che dal 31 dicembre 2013, data dell ultimo bilancio annuale dell Emittente, sottoposto a revisione e pubblicato, non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali nelle prospettive dell Emittente. Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell Emittente Il Credito Siciliano S.p.A. attesta che non si sono verificati cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale dell Emittente dalla data del 31 dicembre 2013 relativa all ultimo bilancio per il quale sono state pubblicate le informazioni finanziarie sottoposte a revisione. B.13 Descrizione di qualsiasi fatto recente relativo all emittente che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità Il Credito Siciliano S.p.A. attesta che non si sono verificati fatti recenti nella vita dell Emittente che siano sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità. B.14 Dipendenza dal gruppo Ai sensi dell art. 1 dello Statuto del Credito Siciliano: la società fa parte del Gruppo Bancario Credito Valtellinese. In tale qualità, essa è tenuta all osservanza delle disposizioni che la capogruppo, nell esercizio dell attività di direzione e coordinamento, emana per l esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d Italia nell interesse della stabilità del Gruppo. Il Credito Siciliano è pertanto direttamente controllato dalla capogruppo Credito Valtellinese s.c. ai sensi dell art. 93 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico Finanza). B.15 Descrizione delle principali attività dell emittente Il Credito Siciliano S.p.A. ha per oggetto sociale la raccolta del risparmio e l esercizio del credito. Esso può compiere, con l osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti dalle disposizioni in vigore, compresi, nei limiti e con i presupposti di cui all'articolo 48 del D. Lgs. 1 settembre 1993 n. 385, l'attività di credito su pegno, nonché ogni altra attività ed operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale. L Emittente offre alla propria clientela un ampia gamma di servizi essendo attivo nell intermediazione creditizia, che consiste per lo più in attività di raccolta ed impieghi nei confronti di clientela retail e corporate, nell intermediazione finanziaria, nel collocamento e nella negoziazione di strumenti finanziari (anche mediante trading on line), nei servizi di incasso e pagamento (anche offerti mediante l on-line banking). L Emittente, inoltre, offre alla propria clientela prodotti di bancassicurazione, leasing e factoring. B.16 Assetti proprietari Alla data di redazione del presente documento, i nominativi dei soggetti che - secondo le risultanze del Libro dei Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell art. 120 D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, nonché delle vigenti norme in materia di partecipazione al capitale di enti creditizi - partecipano direttamente o - 10 -
indirettamente in misura superiore al 2% al capitale sociale sottoscritto è: B.17 Indicare i rating attribuiti all emittente o ai suoi titoli di debito - Credito Valtellinese s.c., con una quota di azioni pari al 97,98% del capitale sociale (la residua quota di azioni pari al 2,02% è posseduta da altri soci privati). Rating dell emittente Alla data di pubblicazione del presente documento l emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating. Rating delle Obbligazioni Si evidenzia che, alla data della presente Nota di Sintesi, l Emittente, pur riservandosene la facoltà, non ha intenzione di richiedere ad una agenzia specializzata l attribuzione di un rating alle Obbligazioni. C.1 Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti compresi eventuali codici di identificazione degli strumenti finanziari: Sezione C Strumenti Finanziari - I Le Obbligazioni presentano una clausola di subordinazione Tier II ai sensi e per gli effetti degli articoli 62,63 e 77 del Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento (il CRR ) e della Circolare della Banca d Italia n. 285 del 20 dicembre 2013 recante l Applicazione in Italia del regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR) e della direttiva 2013/36/UE (CRD4), Parte II, Capitolo I (la Circolare n. 285 della Banca d Italia). Le Obbligazioni sono titoli di debito che prevedono il rimborso del 100% del valore nominale alla data di scadenza ovvero tramite un ammortamento periodico come da piano d ammortamento, fatto salvo quanto indicato nell elemento D.3 in merito all utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi, e prevedono il pagamento di cedole secondo quanto previsto dalle singole tipologie di obbligazioni. La presente Nota di Sintesi prevede l emissione delle seguenti obbligazioni: [Obbligazioni Subordinate Tier II a tasso fisso] [ ] [con eventuale ammortamento periodico]; [Obbligazioni Subordinate Tier II a tasso variabile] [ ] [con eventuale ammortamento periodico]; [Obbligazioni Subordinate Tier II a tasso misto] [ ] [con eventuale ammortamento periodico]; L Emissione è contraddistinta dal codice ISIN (International Security Identification Number) [ ] C.2 Valuta di emissione degli strumenti finanziari: Le Obbligazioni saranno denominate in Euro. C.5 Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Obbligazioni C.8 Descrizione dei Diritti connessi alle Obbligazioni offerte Non vi sono restrizioni alla libera trasferibilità delle Obbligazioni derivanti dalle condizioni del Programma stesso. Tuttavia, le Obbligazioni che saranno emesse non sono state né saranno registrate ai sensi del Securities Act del 1933, e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d America (il Securities Act ) né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Giappone, Australia o in qualunque altro paese nel quale l offerta delle Obbligazioni non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle autorità competenti (gli Altri Paesi ) e non potranno conseguentemente essere offerte, vendute o comunque consegnate, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d America, in Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del Public Offers of Securities Regulations 1995 e alle disposizioni applicabili del FSMA 2000. Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal FSMA 2000. Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla vigente normativa per i titoli della stessa categoria e quindi il diritto alla percezione delle cedole alle date di pagamento degli interessi ed al rimborso del capitale alla data di scadenza ovvero tramite un ammortamento periodico come da piano d ammortamento, fatto salvo il caso di liquidazione dell Emittente o di sottoposizione dell Emittente a procedure concorsuali e fatto salvo quanto previsto dalla Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi, di seguito la BRRD, con particolare riferimento all applicazione dello strumento del bail-in (cfr. elemento D.3 Rischio connesso all utilizzo del bail-in e degli strumenti di risoluzione degli enti creditizi ). Non vi sono oneri, condizioni o gravami di qualsiasi natura che possono incidere sui diritti dei sottoscrittori delle Obbligazioni. Ranking/ Restrizioni ai Diritti Le Obbligazioni sono passività subordinate dell Emittente di tipo Tier II, ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nella Parte Due (Fondi Propri), Titolo I (Elementi dei Fondi Propri), Capo 4 (Capitale di Classe 2), art. 62, 63 e 77 del Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento (il CRR ) e della Circolare della Banca d Italia n. 285 del 20 dicembre 2013, Applicazione in Italia del regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR) e della direttiva 2013/36/UE (CRD4), Parte II, Capitolo I. In caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell Emittente, il debito relativo alle Obbligazioni sarà rimborsato, in concorso con gli altri creditori aventi pari grado di subordinazione, solo dopo che saranno stati soddisfatti tutti gli altri creditori non ugualmente subordinati e prima di quelli con un maggiore grado di subordinazione, fatto salvo quanto indicato nell elemento D.3 in merito all utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi. - 11 -
C.9 Tasso di interesse nominale e disposizioni relative agli interessi da pagare Le Cedole saranno corrisposte [mensilmente] [trimestralmente] [ semestralmente] [ annualmente ] [- Obbligazioni Subordinate Tier II a Tasso Fisso Dalla Data di Godimento le Obbligazioni a Tasso Fisso fruttano interessi il cui ammontare è determinato applicando al valore nominale un tasso di interesse annuo lordo, del [ ] % ]. [- Obbligazioni Subordinate Tier II a Tasso Variabile Dalla Data di Godimento del [ ] le Obbligazioni a Tasso Variabile fruttano interessi il cui ammontare è determinato applicando al valore nominale un tasso di interesse annuo lordo, cui misura varia in base all andamento del Parametro di Indicizzazione prescelto tra il tasso interbancario Euribor a tre, sei o dodici mesi (rilevazione puntuale o media mensile), e il tasso BCE aumentato di uno Spread espresso in punti base, pari a [ ] punti base.] [L Emittente potrà prefissare l interesse della prima cedola in misura indipendente dal valore del Parametro di Indicizzazione, applicando un tasso di interesse fisso la cui entità sarà indicata su base annua lorda nelle Condizioni Definitive.] [- Obbligazioni Subordinate Tier II a Tasso Misto: fisso e variabile Dalla Data di Godimento le Obbligazioni a Tasso Misto: fisso e variabile fruttano interessi il cui ammontare è determinato applicando al valore nominale tasso di interesse annuo lordo fisso del [ ]% per le cedole a tasso fisso mentre per le Cedole variabili, per il restante periodo, l importo verrà calcolato applicando al Valore Nominale un tasso di interesse la cui misura varia in base all andamento del Parametro di Indicizzazione prescelto tra il tasso interbancario Euribor a tre, sei o dodici mesi (rilevazione puntuale o media mensile), e il tasso BCE aumentato di uno Spread pari a [ ] punti base.] Data d entrata in godimento e scadenza degli interessi- La data a partire dalla quale le Obbligazioni sono fruttifere di interessi è [ ] Le Obbligazioni oggetto del presente programma corrisponderanno posticipatamente agli investitori, per tutta la durata del Prestito, cedole periodiche pagabili con frequenza [trimestrale] [ semestrale] [ annuale] Definitive a partire dalla data d entrata in godimento del [ ] alla/e data/e di scadenza degli interessi del [ ]. Qualora una data di pagamento coincida con un giorno non lavorativo bancario (i giorni lavorativi bancari sono tutti i giorni esclusi il sabato e i giorni festivi e secondo il calendario di Borsa Italiana) i pagamenti verranno effettuati il primo Giorno Lavorativo Bancario successivo senza il riconoscimento di ulteriori interessi utilizzando la convenzione Unadjusted Following Business Day Convention*. La base di calcolo è [ ]. Qualora il tasso non sia fisso, descrizione del sottostante sul quale è basato Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito Le Obbligazioni a Tasso Variabile e a Tasso Misto: fisso e variabile presentano come sottostante per la definizione del Parametro di Indicizzazione il [tasso interbancario Euribor] a [tre]/[sei]/[dodici mesi] - rilevazione [puntuale] o [media mensile] [tasso BCE] Le Obbligazioni Subordinate [ ] avranno una durata pari o superiore a 5 anni, e sono rimborsate: [in un unica soluzione alla scadenza in data [ ]] /[mediante ammortamento, cioè con rate periodiche alle seguenti date [ ] [ ] [ ]], fatto salvo quanto indicato nell elemento D.3 in merito all utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi. [Le Obbligazioni Subordinate[ ] potranno essere rimborsate anticipatamente dall Emittente, anche prima di cinque anni dalla Data di Emissione, in corrispondenza con ogni Data di Pagamento, nel caso in cui esista una variazione nella classificazione regolamentare di tali Obbligazioni che potrebbe comportarne l esclusione dai fondi propri (patrimonio di vigilanza) oppure una riclassificazione come fondi propri di qualità inferiore (c.d. evento regolamentare ). Ai sensi di quanto previsto nelle applicabili disposizioni legislative e regolamentari comunitarie e nazionali, il rimborso anticipato delle Obbligazioni Subordinate da parte dell Emittente e soggetto ad autorizzazione dell autorità competente (Banca d Italia) su istanza dell Emittente]. La data di scadenza, a partire dalla quale le Obbligazioni cessano di essere fruttifere di interessi, è [ ]. Indicazione del Tasso di Rendimento Nome del rappresentante dei detentori dei titoli di debito Il tasso di rendimento effettivo sarà calcolato con il metodo del Tasso Interno di Rendimento assumendo che il titolo venga detenuto fino alla Data di Scadenza, i flussi di cassa intermedi vengano reinvestiti ad un tasso pari al TIR medesimo e l assenza di eventi di credito dell Emittente.[Il tasso di rendimento effettivo annuo lordo a scadenza e pari a [ ]% ed il tasso di rendimento effettivo annuo netto a scadenza, in base alla normativa fiscale vigente, e pari a [ ]%] /[calcolati ipotizzando la costanza del Parametro di Indicizzazione per tutta la durata del prestito]. Non applicabile. Trattandosi di Obbligazioni offerte da una banca, non è prevista la rappresentanza degli obbligazionisti, ai sensi dall art. 12 del D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385 del T.U.B. che prevede la non applicazione degli articoli 2415 e seguenti del Codice Civile. C.10 Componente derivativa Non applicabile Per le Obbligazioni relative al presente programma non è prevista la presenza della componente derivativa. - 12 -
C.11 Indicare se gli strumenti finanziari offerti sono o saranno oggetto di una domanda di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato In considerazione della clausola di Subordinazione, il riacquisto sul mercato secondario è condizionato dalla necessità di acquisire le autorizzazioni da parte dell Autorità di Vigilanza previste dalla normativa nazionale e comunitaria di volta in volta vigente. Sussiste pertanto il rischio che l investitore si trivi nella difficoltà o nella impossibilità di vendere le obbligazioni prima della loro scadenza naturale e può essere soggetto a limiti quantitativi. Non è prevista la presentazione di una domanda di ammissione alla negoziazione presso alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione delle Obbligazioni né l Emittente agirà in qualità di internalizzatore sistematico. L Emittente non assume l onere di controparte non impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualsiasi quantitativo di proprie obbligazioni prima della scadenza, l Emittente si riserva comunque, su iniziativa dell investitore, la facoltà di effettuare operazioni di negoziazione per conto proprio ai sensi dell art. 1 comma 5 lettera a) del T.U.F.. La determinazione del prezzo delle Obbligazioni avverrà ai sensi della direttiva 2004/39/ce (MIFID) ed in base a quanto previsto dalla policy di valutazione e pricing adottata dall Emittente in vigore al momento del riacquisto. Eventuali spread di negoziazione, gli eventuali limiti quantitativi e commissioni/spese di negoziazione saranno esposti/e nelle Condizioni Definitive. In ogni caso, il riacquisto sul mercato secondario delle Obbligazioni è condizionato a specifiche autorizzazioni e limitazioni da parte dell Autorità di Vigilanza che le normative nazionale ed europea tempo per tempo vigenti possono eventualmente prevedere per il riacquisto di titoli che presentino una clausola di subordinazione (artt. 77 e 78 del Regolamento (UE) n. 575/2013 e all art. 29 del Regolamento delegato UE 241/2014). D.2 Informazioni fondamentali sui principali rischi che sono specifici per l emittente Sezione D Rischi Avvertenza Si richiama l attenzione dell investitore sulla circostanza che, per l Emittente, non è possibile determinare un valore di credit spread (inteso come differenza tra il rendimento di un obbligazione plain vanilla di propria emissione e il tasso Interest Rate Swap su durata corrispondente) atto a consentire un ulteriore apprezzamento della rischiosità dell Emittente. Rischi connessi alla crisi economico-finanziaria generale La capacità reddituale e la stabilità dell'emittente sono influenzati dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari ed, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita delle economie del paese in cui la Banca opera, inclusa la sua affidabilità creditizia. Al riguardo, assume rilevanza significativa l'andamento di fattori, quali le aspettative e la fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio, la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità ed il costo del capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di disoccupazione, l'inflazione ed i prezzi delle abitazioni. Tali fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico/finanziaria, potrebbero condurre l'emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità della Banca e sulla sua stessa solidità patrimoniale. Si rappresenta, inoltre, che la capacità reddituale e la stabilità dell Emittente sono influenzati, tra l altro, dalla solidità e dalle prospettive di crescita della c.d. Area Euro nel suo complesso. In Tale ambito potrebbe essere utile richiamare, tra i fattori che assumono rilevanza significativa, la possibilità che uno o più paesi fuoriescano dall Unione Monetaria o, in uno scenario estremo, che si pervenga ad uno scioglimento dell Unione Monetaria medesima, con conseguenze in entrambi i casi non prevedibili. Rischio di liquidità dell Emittente Si definisce rischio di liquidità il rischio che l Emittente non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza. La liquidità dell Emittente potrebbe essere danneggiata dall incapacità di accedere ai mercati dei capitali attraverso emissioni di titoli di debito (garantiti o non), dall incapacità di vendere determinate attività o riscattare i propri investimenti, da imprevisti flussi di cassa in uscita o dall obbligo di prestare maggiori garanzie. Questa situazione potrebbe insorgere a causa di circostanze indipendenti dal controllo dell Emittente, come una generale turbativa di mercato o un problema operativo che colpisca l Emittente o terze parti, o anche dalla percezione tra i partecipanti al mercato che l Emittente o altri partecipanti del mercato stiano avendo un maggiore rischio di liquidità. La crisi di liquidità e la perdita di fiducia nelle istituzioni finanziarie può aumentare i costi di finanziamento dell Emittente e limitare il suo accesso ad alcune delle sue tradizionali fonti di liquidità. Rischio di mercato Si definisce rischio di mercato il rischio riveniente dalla perdita di valore degli strumenti finanziari detenuti dall Emittente per effetto dei movimenti delle variabili di mercato (a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tassi di interesse, prezzi dei titoli, tassi di cambio) che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell Emittente. L Emittente è quindi esposto a potenziali cambiamenti nel valore degli strumenti finanziari, ivi inclusi i titoli emessi da Stati sovrani, dovuti a fluttuazioni di tassi di interesse, dei tassi di cambi e di valute, nei prezzi dei mercati azionari e delle materie prime e degli spread di credito, e/o altri rischi. Tali - 13 -
fluttuazioni potrebbero essere generate da cambiamenti nel generale andamento dell economia, dalla propensione all investimento degli investitori, da politiche monetarie e fiscali, dalla liquidità dei mercati su scala globale, dalla disponibilità e costo dei capitali, da interventi delle agenzie di rating, da eventi politici a livello sia locale sia internazionale e da conflitti bellici e atti di terrorismo. Si segnala che il valore di bilancio delle Esposizioni Sovrane detenute dall Emittente, rappresentate da titoli di debito, ammonta alla data del 31/12/2013 a 5.111 migliaia di Euro con un incidenza sul portafoglio del 59,69%. Il rischio di mercato si manifesta sia relativamente al portafoglio di negoziazione (trading book) sia al portafoglio bancario (banking book). Rischio di mercato del portafoglio di negoziazione I principali fattori di rischio per il portafoglio di negoziazione dell Emittente si rinvengono nell oscillazione dei tassi di interesse (rischio di posizione generico su titoli di debito) e nella sfavorevole variazione dei prezzi dovuta a fattori connessi con la specifica situazione di merito creditizio dell emittente (rischio di posizione specifico su titoli di debito). Rischio connesso all andamento dei tassi di interesse Il rischio di tasso di interesse può definirsi quale il rischio originato da variazioni potenziali dei tassi di interesse che hanno impatto su attività/passività diverse dalla negoziazione (banking book). Più in particolare, si tratta del rischio connesso alla possibilità di subire minori ricavi o perdite in conseguenza di uno sfavorevole andamento dei tassi di mercato, sia in termini di peggioramento del saldo dei flussi finanziari attesi sia in termini di valore di mercato di strumenti finanziari detenuti e/o contratti in essere. L Emittente, incentrando la propria politica operativa nell attività tipica bancaria di raccolta e di impiego, è particolarmente esposto all andamento dei tassi di mercato, i quali incidono in misura rilevante sulla dinamica del margine di interesse e, in ultima analisi, sui risultati di periodo. Rischio di cambio Il rischio di cambio rappresenta il rischio di variazioni del valore delle posizioni in valuta per effetto di variazioni dei corsi delle divise estere. La Banca non opera sul mercato dei cambi in conto proprio per finalità speculative. Le transazioni in valuta sono perlopiù connesse all operatività della clientela a pronti e a termine. Le attività e le passività denominate in valuta sono di entità modesta. I derivati su valuta sono costituiti da compravendite a termine. L esposizione al rischio di cambio e al rischio emittente è pertanto marginale. I titoli obbligazionari detenuti nel portafoglio di negoziazione sono prevalentemente emessi dalla Repubblica italiana e da Banche del Gruppo. Rischio di credito Il rischio di credito è rappresentato dalla valutazione della capacità da parte di un cliente o di altre controparti di onorare i rispettivi obblighi contrattuali; tale aspetto incide sul recupero del credito erogato dall'emittente quindi l attività e la solidità economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente dipendono dal grado di affidabilità creditizia dei propri clienti. Il settore dei servizi bancari e finanziari, in cui l Emittente opera, è influenzato da numerosi fattori fra i quali, inter alia, l'andamento generale dell'economia, le politiche fiscali e monetarie, la liquidità e le aspettative dei mercati dei capitali e le caratteristiche specifiche di ogni controparte dell Emittente i quali possono avere ripercussioni negative sulla solvibilità dei soggetti affidati o da affidare. Essendo l Emittente esposto ai tradizionali rischi relativi all attività creditizia l'inadempimento delle controparti dei contratti stipulati e delle proprie obbligazioni, ovvero l'eventuale mancata o non corretta informazione da parte delle stesse in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia, potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell Emittente. Più in generale, le controparti potrebbero non adempiere alle rispettive obbligazioni nei confronti dell Emittente a causa di fallimento, assenza di liquidità, malfunzionamento operativo o per altre ragioni. Il fallimento di un importante partecipante del mercato, o addirittura timori di un inadempimento da parte dello stesso, potrebbero causare ingenti problemi di liquidità, perdite o inadempimenti da parte di altri istituti, i quali a loro volta potrebbero influenzare negativamente l Emittente. L Emittente può essere inoltre soggetto al rischio, in determinate circostanze, che alcuni dei suoi crediti nei confronti di terze parti non siano esigibili. Inoltre, una diminuzione del merito di credito di terzi soggetti di cui l Emittente detiene titoli potrebbe comportare perdite e/o influenzare negativamente la capacità dell Emittente di vincolare nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli a fini di liquidità. Una significativa diminuzione nel merito di credito delle controparti dell Emittente potrebbe pertanto avere un impatto negativo sui risultati dell Emittente stesso. Mentre in molti casi l emittente può richiedere ulteriori garanzie a controparti che si trovino in difficoltà finanziarie, potrebbero sorgere delle contestazioni in merito all ammontare della garanzia che l emittente ha diritto di ricevere e al valore delle attività oggetto di garanzia. Livelli di inadempimento, diminuzioni e contestazioni in relazione a controparti sulla valutazione della garanzia aumentano significativamente in periodi di tensioni e illiquidità di mercato. Il Credito Siciliano, onde mantenere entro limiti contenuti l assunzione del rischio di concentrazione -originato dall attività creditizia-, mira a limitare l impatto economico dell inadempienza di singole controparti, rivolgendosi ad un mercato ampio e diversificato, costituito da soggetti economici famiglie, artigiani, professionisti, imprese operanti in settori differenziati. Si evidenzia la presenza di un rischio di concentrazione per area geografica in quanto un l emittente opera principalmente nel contesto geografico - 14 -
della regione Sicilia. Rischio relativo al deterioramento della qualità del credito La classificazione e la valutazione dei crediti vengono effettuate con prudenza, per cogliere in modo tempestivo e corretto le conseguenze dell evoluzione negativa del contesto economico. La rapidità e l ampiezza dell aggravamento e del propagarsi della crisi richiedono una continua revisione sia degli impieghi che presentano sintomi di problematicità, sia di quelli privi di evidenti sintomi di deterioramento. Anche nel bilancio per l esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2013 tutte le categorie di crediti deteriorati sono state valutate con i consueti criteri di prudenza, come evidenziato dalle consistenti percentuali medie di accantonamento delle esposizioni in sofferenza (50,3%) e in incaglio ( 14,3%). Nell ambito dei crediti in bonis, la copertura del portafoglio costituita dalle rettifiche collettive si è mantenuta sullo 0,64%. Al 31 dicembre 2013 i crediti in bonis erano, complessivamente, coperti da accantonamenti per Euro 16,4 milioni. Quanto agli indicatori di rischiosità creditizia si rileva che al 31/12/2013 il rapporto sofferenze lorde impieghi lordi è pari all 8,19% ( rispetto al 5,90% del 2012) mentre il rapporto partite anomale lorde su impieghi lordi si attesta al 19,56% (rispetto al 15,05% del 2012). Per i principali indicatori di rischiosità creditizia relativi all esercizio chiuso il 31/12/2013 si rinvia alla tabella 2 del successivo paragrafo 3.12.1 Dati selezionati. Nella tabella che segue sono riportati gli indici di rischiosità creditizia al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012 posti a confronto con i corrispondenti dati di sistema (*) riferiti alla classe dimensionale di appartenenza (banche piccole) Fonte: Banca d Italia, Rapporto sulla stabilità finanziaria del 1 maggio 2014 (n.1 del 2014) e del 29 aprile 2013 ( n.5 del 2013) Tavola 3.1. Raffronto degli indicatori di rischiosità creditizia BANCA 31/12/2013 SISTEMA 31/12/2013* BANCA 31/12/2012 SISTEMA 31/12/2012* Sofferenze lorde / impieghi lordi 8,19% 9,1% 5,90% 7,4% Sofferenze nette / impieghi netti 4,74% n.d 3,16% n.d Partite anomale lorde / impieghi lordi 19,56% 16,6% 15,05% 14,4% Partite anomale nette / impieghi netti 15,32% n.d 11,57% n.d Copertura delle partite anomale 28,97% 39,9% 12,13% 37,8% Copertura delle sofferenze 50,30% 54,7% 53,40% 56,0% Sofferenze nette/patrimonio netto 70,25% n.d 50,13% n.d Costo del Credito 1,12% 1,33% Rischio connesso all evoluzione della regolamentazione del settore bancario L Emittente è soggetta ad un articolata e stringente regolamentazione, nonché all attività di vigilanza, esercitata dalle istituzioni preposte (in particolare, Banca d Italia e CONSOB). Sia la regolamentazione applicabile, sia l attività di vigilanza, sono soggette, rispettivamente, a continui aggiornamenti ed evoluzioni della prassi. Oltre alla normativa di matrice sovranazionale e nazionale e di natura primaria o regolamentare in ambito finanziario e bancario, l Emittente è soggetta a specifiche normative, in tema, tra l altro, di antiriciclaggio, usura, tutela del cliente (consumatore). Tenendo conto, altresì, della propria natura di impresa, si ha riguardo anche ai contenuti della legislazione giuslavoristica, in materia di sicurezza sul lavoro e di privacy. La fase di forte e prolungata crisi dei mercati ha portato all adozione di discipline più rigorose da parte delle autorità internazionali. A partire dal 1 gennaio 2014, parte della Normativa di Vigilanza è stata modificata in base alle indicazioni derivanti dai c.d. accordi di Basilea III, principalmente con finalità di un significativo rafforzamento dei requisiti patrimoniali minimi, del contenimento del grado di leva finanziaria e dell introduzione di policy e di regole quantitative per l attenuazione del rischio di liquidità negli istituti bancari. Nonostante l evoluzione normativa summenzionata preveda un regime graduale di adattamento ai nuovi requisiti prudenziali, gli impatti sulle dinamiche gestionali dell Emittente potrebbero essere significativi. Tra le novità della disciplina di riferimento, si segnala la proposta di direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio in ordine alla istituzione di un quadro di risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento (Direttiva Bank Recovery and Resolution Directive o BRRD), che s inserisce nel contesto di una più ampia proposta di fissazione di un meccanismo unico di risoluzione delle crisi e del Fondo unico di risoluzione delle crisi bancarie. Tra gli aspetti innovativi della BRDD si evidenzia l introduzione, in caso di insolvenza delle banche, di un meccanismo di autosalvataggio da parte delle stesse banche (c.d. bailin). In particolare, in base a tale Direttiva, in caso di apertura di una procedura concorsuale nei confronti di un istituto di credito, si registra il passaggio da un sistema di superamento della crisi basato su risorse pubbliche (c.d. bail-out) a un sistema in cui le perdite vengono trasferite agli azionisti, ai detentori di debito junior (strumenti ibridi), ai detentori di titoli di debito senior unsecured (non garantiti) ai depositanti per la parte eccedente la quota garantita, ovvero per la parte eccedente Euro 100.000,00 (c.d. bail-in). In caso di necessità ulteriormente eccedenti alle perdite trasferite come sopra indicato, dovrà intervenire un fondo unico di risoluzione, che dovrà essere creato dagli Stati Membri. La Bank Recovery and Resolution Directive dovrà essere recepita negli ordinamenti dei singoli Stati nazionali entro il 31/12/2014 e sarà applicabile, per le parti - 15 -
che concernono il bail-in, al più tardi a far tempo dal 1 gennaio 2016. Sebbene l Emittente ponga la massima attenzione e destini risorse significative all ottemperanza del complesso sistema di norme e regolamenti, il suo mancato rispetto, ovvero eventuali mutamenti di normative e/o cambiamenti delle modalità di interpretazione e/o applicazione delle stesse da parte delle competenti autorità, potrebbero comportare possibili effetti negativi rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente. Rischio operativo L Emittente è esposto a molti tipi di rischio operativo, compresi il rischio di frode da parte di dipendenti e soggetti esterni, il rischio di operazioni non autorizzate eseguite da dipendenti ed il rischio di errori operativi, compresi quelli risultanti da vizi o malfunzionamenti dei sistemi informatici o di telecomunicazione rischio informatico-. I sistemi e le metodologie di gestione del rischio operativo sono progettati per garantire che tali rischi connessi alle proprie attività siano tenuti adeguatamente sotto controllo. A tale scopo sono messe in atto mette in atto periodiche attività di valutazione e monitoraggio destinate all identificazione delle aree più critiche nell ambito del rischio informatico e finalizzate all attuazione di interventi destinati alla mitigazione dei rischi individuati. Rischio connesso all assenza di rating assegnati all Emittente All Emittente non è stato assegnato alcun rating ; non esiste pertanto una valutazione indipendente della capacità dell Emittente di assolvere i propri impegni finanziari, ivi compresi quelli relativi agli Strumenti Finanziari. Rischio Legale Nello svolgimento delle proprie attività, l'emittente è coinvolto in alcuni procedimenti giudiziari, tuttora pendenti, per un importo di ca. 33,281 milioni di euro. Il contenzioso in essere è stato debitamente esaminato e, alla luce di tali analisi, l Emittente ha provveduto ad effettuare, ove necessario, congrui accantonamenti in bilancio per la copertura dei relativi rischi. L ammontare di tali accantonamenti al 31/12/2013 è di 5,597 milioni di euro. Si dichiara che un eventuale esito sfavorevole dei procedimenti in essere non sarebbe comunque tale da incidere sulla solvibilità dell Emittente. D.3 Informazioni fondamentali sui principali rischi che sono specifici per le Obbligazioni Rischio connesso ad eventuali ripercussioni sull emittente relative al Comprehensive Assessment (comprensivo dell Asset Quality Review) a cui è sottoposto il soggetto controllante. Il Credito Valtellinese, soggetto controllante dell Emittente, rientra tra i quindici istituti di credito italiani che saranno soggetti alla vigilanza unica da parte della BCE a partire da novembre 2014 e che sono, quindi, attualmente sottoposti al Comprehensive Assessment della durata di un anno, condotta dalla BCE in collaborazione con le autorità nazionali competenti. Una volta conclusa l Asset Quality Review è previsto che venga svolto l esercizio di stress test L orizzonte temporale per la prova di stress sarà di tre anni (dal dicembre 2013 al dicembre 2016). Alla luce di quanto sopra, qualora ad esito dell Attività di Verifica della BCE, che dovrebbe concludersi entro la fine del mese di ottobre 2014, dovesse evidenziarsi la necessità di applicare parametri valutativi della qualità degli attivi ancora più conservativi rispetto a quelli utilizzati dal Gruppo nel Bilancio Consolidato 2013, potrebbero determinarsi effetti negativi sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici del Gruppo, quindi della controllante Credito Valtellinese con ricaduta di tali effetti sull Emittente. Fattori di rischio comuni alle diverse tipologie di prestiti obbligazionari Si riporta una sintesi dei principali fattori di rischio relativi alle Obbligazioni: -Rischio di credito per il sottoscrittore Il sottoscrittore, diventando finanziatore dell Emittente, si assume il rischio che l Emittente per effetto di un deterioramento della propria solidità patrimoniale, non sia in grado di pagare gli interessi e/o di rimborsare il capitale delle Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base. -Rischio connesso all assenza di garanzie relative alle Obbligazioni Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell Emittente. I titoli non beneficiano di alcuna garanzia reale o di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistiti dalle garanzie del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. -Rischio connesso alla subordinazione di Titoli Le Obbligazioni costituiscono strumenti di classe 2 dell Emittente ai sensi e per gli effetti degli articoli 62, 63 e 77 del CRR e della Circolare n. 285. Di conseguenza, in caso di liquidazione o sottoposizione a procedure concorsuali dell Emittente, tutte le somme dovute a titolo di capitale o interessi con riferimento all investimento nelle Obbligazioni saranno corrisposte solo dopo che siano soddisfatti tutti gli altri creditori non subordinati dell Emittente, inclusi i depositanti. Per maggiori informazioni sulla clausola di subordinazione caratterizzante le Obbligazioni di cui al presente Prospetto di Base, si rinvia all elemento C.8 della presente Nota di Sintesi. -Rischi connessi con l'eventuale richiesta alla Commissione europea da parte dello Stato italiano dell autorizzazione alla concessione di aiuti di Stato Dall inizio della crisi l attenzione della UE si è focalizzata sulla necessità di un corpus unico di norme sulla risoluzione delle crisi bancarie. Recentemente (con decorrenza dal 1 agosto 2013) la Commissione europea ha emanato una nuova comunicazione in materia di aiuti di Stato agli enti creditizi. Si ricorda che gli aiuti di Stato per essere concessi devono essere compatibili con il diritto dell'unione Europea (cfr. art. 107, par. 3, lett. b), del Trattato sul funzionamento dell'unione europea). Al riguardo, si rammenta che la concessione di tali aiuti, ove ne ricorrano i presupposti, può essere condizionata - 16 -
a una previa condivisione degli oneri, oltreché da parte degli azionisti, anche da parte di coloro che hanno sottoscritto titoli di debito subordinato o di capitale ibrido, con ciò comportando una compressione dei diritti dei soggetti medesimi, nella misura in cui ciò sia giuridicamente possibile (cfr. "Comunicazione della Commissione europea relativa all'applicazione, dal 1 agosto 2013, delle norme in materia di aiuti di Stato alle misure di sostegno alle banche nel contesto della crisi finanziaria", e in particolare i parr. 41-44). In particolare i detentori di capitale ibrido e di debito subordinato dovranno contribuire a ridurre la carenza di capitale nella massima misura possibile. Tali contributi possono assumere la forma di una conversione in capitale di base di classe I o di una riduzione di valore del capitale degli strumenti. Non si può peraltro escludere che, essendo il quadro normativo di riferimento in materia di aiuti di Stato in continua evoluzione, possano intervenire ulteriori limitazioni ai diritti degli azionisti e degli obbligazionisti durante la vita dei rispettivi titoli. -Rischio connesso all utilizzo del bail in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi E il rischio a cui sono esposti gli obbligazionisti, a seguito dell applicazione dello strumento del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive, di seguito la Direttiva ) che entrerà in vigore a decorrere dal 1 gennaio 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative al c.d. strumento del bail-in per le quali e stata prevista la possibilità per lo Stato Membro di posticipare il termine di decorrenza, al più tardi, al 1 gennaio 2016. Peraltro, le disposizioni della Direttiva potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, anche se emessi prima dei suddetti termini. In particolare per effetto dell applicazione del bail-in gli Obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder svalutato, azzerato, ovvero convertito in titoli di capitale il proprio investimento, in via permanente, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell Emittente. La Direttiva prevede, relativamente agli strumenti di capitale di classe 2 (tra cui le obbligazioni subordinate) che nei casi in cui l ente si trovi al c.d. punto di insostenibilità economica e prima che sia avviata qualsiasi azione di risoluzione della crisi, le Autorità siano obbligate ad esercitare senza indugio il potere di svalutazione di tali strumenti o di conversione degli stessi in strumenti di capitale. Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificare la scadenza delle obbligazioni, l importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio. Lo strumento sopra descritto potrà essere utilizzato anche in combinazione con altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva quali la vendita dell attività d impresa senza il preventivo consenso degli azionisti, la cessione ad un ente-ponte delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione e la separazione delle attività, a favore di una o più società veicolo. Tali ultimi strumenti di risoluzione potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva del rapporto giuridico tra Emittente ed Obbligazionista (con sostituzione dell originario debitore, ossia la Banca emittente, con un nuovo soggetto giuridico) senza necessita di un previo consenso di quest ultimo ed il trasferimento delle attività e passività dell originario debitore, con conseguente possibile rimodulazione del rischio di credito per il sottoscrittore. -Rischio di mancato rimborso/rimborso parziale In caso di liquidazione dell Emittente l investitore potrebbe incorrere in una perdita anche totale del capitale investito. Infatti il rimborso delle obbligazioni subordinate avverrà solo dopo che sono stati soddisfatti tutti gli altri creditori privilegiati, chirografari o con un grado di subordinazione meno accentuato, ed in tali casi la liquidità dell Emittente potrebbe non essere sufficiente per rimborsare anche solo parzialmente le obbligazioni subordinate. -Rischio di non idoneità del confronto delle obbligazioni con altre tipologie di titoli Le obbligazioni hanno un grado di rischiosità maggiore rispetto ai Titoli di Stato italiani ed alle obbligazioni subordinate emesse dall Emittente, pertanto, il confronto con tali titoli potrebbe risultare non idoneo o non appropriato. -Rischio connesso alla facoltà di rimborso anticipato al verificarsi di un evento regolamentare Le Obbligazioni Subordinate possono essere rimborsate anticipatamente dall Emittente, anche prima di cinque anni dalla data di emissione, in corrispondenza con ogni Data di Pagamento nel caso in cui esista una variazione nella classificazione regolamentare di tali Obbligazioni che potrebbe comportarne l esclusione dai fondi propri oppure una riclassificazione come fondi propri di qualità inferiore (c.d. evento regolamentare ) Il prezzo di rimborso a scadenza, stabilito alla pari, potrà essere inferiore al valore di mercato delle Obbligazioni Subordinate al momento del rimborso anticipate, inoltre, il sottoscrittore si può trovare a reinvestire il capitale rimborsato anticipatamente con rendimenti meno favorevoli. -Rischio connesso al rimborso tramite ammortamento periodico E possibile che in relazione ad alcuni Titoli il rimborso del capitale nominale delle Obbligazioni sia effettuato mediante un ammortamento periodico del capitale, anziché in un unica soluzione alla scadenza. Conseguentemente, la possibilità che alcuni Titoli prevedano il rimborso del capitale mediante ammortamento periodico espone l investitore al rischio che la frammentazione del capitale periodicamente disponibile non consenta un reinvestimento delle somme tale da garantire un rendimento almeno pari a quello dei Titoli. L investitore deve inoltre tenere presente che, in caso di rimborso con ammortamento periodico, il Titolo potrebbe avere una minore liquidità. In particolare, l investitore potrebbe vedere disattese le proprie aspettative di rendimento del Titolo in quanto, in considerazione di particolari situazioni del mercato finanziario e della frammentazione del capitale che si rende periodicamente disponibile per effetto dell ammortamento periodico, potrebbe non essere in grado di reinvestire le somme percepite ad esito del rimborso periodico ad un rendimento almeno pari a quello del Titolo obbligazionario. I Titoli che prevedono il rimborso con ammortamento periodico si adattano a quegli investitori che hanno l esigenza di rientrare in possesso del capitale periodicamente e in maniera programmata. L investitore deve infine considerare che in tali casi le cedole sono calcolate su un capitale decrescente nel corso del tempo con la conseguenza che l ammontare complessivo degli interessi pagati - 17 -
risulterà inferiore rispetto all ipotesi in cui lo stesso Titolo fosse rimborsato in unica soluzione a scadenza. -Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza Nel caso in cui l investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi i quali potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del Valore Nominale. -Rischio di liquidità Il rischio è rappresentato dalla difficoltà per un investitore di vendere le obbligazioni prontamente ad a un prezzo in linea con il valore teorico prima della scadenza naturale e che potrebbe peraltro essere inferiore al prezzo di emissione dell obbligazione. Il Credito Siciliano S.p.A. non prevede la presentazione di una domanda di ammissione alle negoziazioni presso alcun mercato regolamentato di Borsa Italiana S.p.A. delle Obbligazioni. Non è prevista la negoziazione su altri mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione né l Emittente agirà in qualità di internalizzatore sistematico. L emittente non si impegna al riacquisto delle obbligazioni vendute su iniziativa dell investitore ma si riserva comunque, nel rispetto della normativa vigente, la facoltà di negoziare per conto proprio le Obbligazioni. Pertanto, tenuto conto di quanto prima riportato, l investitore deve tenere presente che potrebbe avere difficoltà a smobilizzare il proprio investimento prima della scadenza ovvero potrebbe anche non trovare una controparte disposta a riacquistare lo strumento finanziario. Le Obbligazioni Subordinate di tipo Tier II, in virtù della clausola di subordinazione, presentano un rischio di liquidità più accentuato rispetto alle obbligazioni con le medesime caratteristiche ma non subordinate in quanto, tra l altro, il riacquisto sul mercato secondario delle Obbligazioni è condizionato all acquisizione di autorizzazioni da parte dell Autorità di Vigilanza che le normative comunitaria e nazionale pro tempore vigenti possono eventualmente prevedere per il riacquisto di titoli che presentino una clausola di subordinazione (artt. 77 e 78 del Regolamento (UE) n. 575/2013 e all art. 29 del Regolamento delegato UE 241/2014) e può essere soggetto a limiti quantitativi. Pertanto, tenuto conto di quanto sopra riportato, l investitore deve tenere presente che potrebbe avere difficoltà a smobilizzare il proprio investimento prima della scadenza ovvero potrebbe anche non trovare una controparte disposta a riacquistare lo strumenti finanziario. -Rischio di tasso di mercato Titoli a tasso fisso:la crescita dei tassi di mercato determina una diminuzione del valore delle Obbligazioni mentre la diminuzione dei tassi di mercato determina un aumento del medesimo. Nel caso dei titoli Zero Coupon, essendo strumenti di duration maggiore rispetto ai titoli con flusso cedolare di pari scadenza, eventuali variazioni a rialzo dei tassi di mercato possono dare vita a prezzi più penalizzanti per l investitore. Titoli a tasso variabile: le fluttuazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari e relativi all andamento del Parametro di Indicizzazione potrebbero determinare temporanei disallineamenti del valore della cedola in corso di godimento rispetto ai livelli dei tassi di riferimento espressi dai mercati finanziari, e, conseguentemente, determinare variazioni sui prezzi dei titoli. Titoli a tasso misto: il rischio di tasso di mercato dipende dalla struttura dei pagamenti cedolari ed è tanto più accentuato quanto più numerose sono le cedole a tasso fisso. Il rimborso integrale del capitale permette comunque all investitore di poter rientrare in possesso del capitale investito alla data di scadenza del prestito e ciò indipendentemente dall andamento dei tassi di mercato. -Rischio connesso alla presenza di eventuali costi/commissioni in aggiunta al Prezzo di Emissione In relazione alle singole offerte, potranno essere previsti a carico del sottoscrittore costi/commissioni in aggiunta al prezzo di emissione il cui importo sarà indicato nelle Condizioni Definitive. L importo di tali costi/commissioni incide- riducendolo- sul rendimento delle obbligazioni calcolato sulla base del Prezzo di Emissione. Al riguardo si precisa che il rendimento effettivo annuo netto indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito viene determinato sulla base del Prezzo di Acquisto/Sottoscrizione e pertanto tiene conto della presenza di eventuali costi/commissioni in aggiunta al Prezzo di Emissione. -Rischio di deterioramento del merito di credito dell Emittente Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell Emittente, ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. -Rischio connesso alla revoca/ritiro dell offerta. L Emittente avrà la facoltà di ritirare l offerta prima della data di inizio del Periodo di Offerta, oppure di revocarla prima della data di emissione nel qual caso le adesioni eventualmente ricevute saranno considerate nulle ed inefficaci. L Emittente si riserva inoltre la facoltà di provvedere alla chiusura anticipata del Periodo d Offerta al verificarsi delle cause specificate nell elemento E3 della presente Nota di Sintesi. -Rischio di conflitto di interessi Rischio coincidenza dell Emittente con il Collocatore e con il Responsabile del Collocamento: la coincidenza dell Emittente con il Collocatore e con il Responsabile del Collocamento potrebbe determinare una potenziale situazione di Conflitto d Interessi nei confronti degli investitori, in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. Legame tra l Emittente e le controparti di copertura: qualora l Emittente si coprisse dal rischio d interesse stipulando contratti di copertura con controparti interne al Gruppo bancario Credito Valtellinese, la comune appartenenza al medesimo Gruppo potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. Appartenenza dei collocatori al Gruppo dell Emittente In relazione al collocamento è possibile che il/i soggetto/i si trovi/ino in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori, in particolare nel caso in cui lo/gli stesso/i sia/siano società appartenenti al Gruppo bancario Credito Valtellinese, di cui l Emittente fa parte. Negoziazione dei titoli da parte dell Emittente L Emittente potrebbe trovarsi in una situazione di conflitto di interessi quando lo stesso assumesse la veste di - 18 -
controparte diretta nel riacquisto delle obbligazioni determinandone il prezzo. Responsabile per il Calcolo La coincidenza dell Emittente con l Agente di Calcolo delle cedole, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi, potrebbe determinare una potenziale situazione di Conflitto d interessi nei confronti degli investitori, in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. -Rischio correlato all assenza di rating delle Obbligazioni e dell Emittente L Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating né per sé né per le Obbligazioni oggetto della presente Nota Informativa. Non vi è dunque disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della solvibilità dell Emittente e della rischiosità degli strumenti finanziari. Va tuttavia tenuto in debito conto che l assenza di rating dell Emittente e degli strumenti finanziari oggetto dell offerta non è di per sé indicativa della solvibilità dell Emittente e, conseguentemente, di rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell offerta medesima. -Rischio derivante da modifiche al regime fiscale Tutti gli oneri fiscali presenti e futuri che si applichino ai pagamenti effettuati ai sensi delle obbligazioni sono a esclusivo carico dell investitore. Non vi è certezza che il regime fiscale applicabile alla data del presente prospetto rimanga invariato durante la vita delle obbligazioni con possibile effetto pregiudizievole sul rendimento netto atteso dall investitore. Fattori di rischio specifici delle Obbligazioni Subordinate Tier II a Tasso Variabile e Obbligazioni Subordinate Tier II a Tasso Misto:fisso e variabile -Rischio di indicizzazione Con riferimento alle Obbligazioni oggetto della presente Nota Informativa l investitore deve tenere presente che il rendimento delle stesse dipende dall andamento del Parametro di Indicizzazione prescelto, per cui, ad un eventuale andamento negativo del Parametro di indicizzazione l importo delle cedole variabili potrebbe essere vicino o pari a zero. -Rischio relativo ad eventi di turbativa riguardanti il Parametro di Indicizzazione Nell ipotesi di non disponibilità del Parametro di Indicizzazione, a una o più date di determinazione, l Agente per il Calcolo fisserà un valore sostitutivo del Parametro di Indicizzazione. -Rischio di disallineamento del Parametro di Indicizzazione rispetto alla periodicità della cedola Nel caso in cui la periodicità delle cedole non corrisponda alla durata del tasso Euribor scelto come Parametro di Indicizzazione, tale disallineamento può incidere negativamente sul rendimento del titolo. -Rischio relativo all assenza di informazioni successive all emissione L Emittente non fornirà, successivamente all emissione, alcuna informazione relativamente all andamento del Parametro di Indicizzazione. -Rischio correlato alla presenza di un arrotondamento della cedola Nel caso in cui l arrotondamento delle cedole operi o possa operare per difetto, l investitore deve considerare che si vedrà o potrebbe vedersi corrisposte delle cedole inferiori a quelle che avrebbe percepito in caso di assenza di tale arrotondamento. E.2b Ragioni dell Offerta e impiego dei proventi Sezione E Offerta Le Obbligazioni saranno emesse nell ambito dell ordinaria attività di raccolta da parte dell Emittente e l ammontare ricavato sarà destinato all esercizio dell attività statutaria dell Emittente. Inoltre, trattandosi di passività subordinate, l emissione e l offerta del Prestito assolve altresì a funzioni connesse all assetto del Patrimonio di Vigilanza dell Emittente contribuendo al rafforzamento dei Fondi Propri (Sub.Tier II). E.3 Descrizione dei termini e delle condizioni dell offerta L ammontare massimo del prestito è pari a [ ] Il Periodo di Offerta sarà dal [ ] al [ ] In qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, l Emittente potrà estenderne la durata, nonché aumentare l'ammontare totale del singolo Prestito Obbligazionario. L Emittente procederà inoltre all immediata chiusura anticipata del Periodo d Offerta nel caso in cui sia stato raggiunto l Ammontare Totale dell Offerta e ne darà comunicazione al pubblico mediante apposito avviso pubblicato sul sito internet (www.creval.it) e contestualmente trasmesso alla Consob. Revoca/ritiro dell offerta Salvo il caso di ritiro dell offerta sotto indicato, l Emittente darà corso all emissione delle Obbligazioni anche qualora non venga sottoscritto l Ammontare Totale. Revoca dell Offerta Qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della data di inizio del Periodo di Offerta, dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell'emittente o del Gruppo di appartenenza, nonché per motivi di opportunità (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza dell offerta) che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell Emittente (e/o del Responsabile del Collocamento), da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza dell offerta, l Emittente e/o il Responsabile del Collocamento, con l accordo del Responsabile del Collocamento e/o dell Emittente, si riservano la facoltà di revocare e non dare inizio all offerta - 19 -
medesima e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione sarà comunicata al pubblico dall Emittente entro la data di inizio del Periodo di Offerta mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente www.creval.it e del Responsabile del Collocamento se diverso dall Emittente [nonché diffuso negli ulteriori luoghi di messa a disposizione eventualmente indicati nelle Condizioni Definitive]. Copia di tale avviso sarà contestualmente trasmessa alla Consob. Ritiro dell Offerta Qualora, nel corso del periodo di offerta delle Obbligazioni, dovessero verificarsi condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza dell offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, degli eventi negativi o degli accadimenti di rilievo, sopra rappresentati per la revoca dell offerta, che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell Emittente (e/o del Responsabile del Collocamento, se diverso dall Emittente), da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza dell offerta, l Emittente e/o il Responsabile del Collocamento, con l accordo del Responsabile del Collocamento e/o dell Emittente, si riserva la facoltà di ritirare l Offerta in tutto o in parte. In tal caso tutte le domande di adesione saranno da ritenersi nulle e inefficaci e le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco. Le somme di importo pari al controvalore delle Obbligazioni versate dall investitore, saranno da questi prontamente rimesse a disposizione dell investitore senza la corresponsione di interessi. Il suddetto ritiro sarà comunicato al pubblico dall Emittente entro la data di pagamento delle Obbligazioni, mediante avviso da pubblicarsi sul sito web dell Emittente www.creval.it e del Responsabile del Collocamento se diverso dall Emittente [nonché diffuso negli ulteriori luoghi di messa a disposizione eventualmente indicati nelle Condizioni Definitive]. Copia di tale avviso sarà contestualmente trasmessa alla Consob. Non è prevista la possibilità di riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni. E.4 Descrizione di eventuali interessi che sono significativi per l emissione/l offerta compresi interessi confliggenti E.7 Spese stimate addebitate all investitore dall emittente/ offerente Condizioni alle quali l offerta è subordinata L Offerta è rivolta al pubblico indistinto in Italia; [e subordinata alla/e seguente/i condizione/i] [con apporto di cd. denaro fresco per almeno l 80% dell importo versato per la sottoscrizione da parte del potenziale investitore; versamenti di denaro contante o assegni; bonifici provenienti da altre banche e/o da intermediari non appartenenti al Gruppo Credito Valtellinese; liquidità derivante da disinvestimenti di prodotti e strumenti finanziari trasferiti da istituti non appartenenti al Gruppo Credito Valtellinese;] [con apporto di denaro derivante da conversione dell amministrato da parte del potenziale investitore] [con apporto di denaro derivante da disinvestimento di gestioni patrimoniali, da riscatto di polizze assicurative ovvero da rimborsi di OICR/SICAV a partire da una determinata data indicata nelle Condizioni Definitive e rientrante una o più casistiche] [clientela di dipendenze dell Emittente e/o degli eventuali Soggetti Incaricati del Collocamento] [clientela di dipendenze dell Emittente e/o degli eventuali Soggetti Incaricati del Collocamento che aderisce a una o più iniziative commerciali] [esclusivamente a nuova clientela (dove per nuova clientela si intende la clientela che non ha rapporti in essere con una o più società appartenenti al Gruppo Credito Valtellinese) acquisita presso le dipendenze dell Emittente nonché presso gli eventuali Soggetti Incaricati del Collocamento] [Esclusivamente ai soci dalla capogruppo Credito Valtellinese s.c.;] Piano di ripartizione Non sono previsti criteri di riparto. Saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta, fino al raggiungimento dell'importo totale massimo disponibile. Si segnala che l offerta di Obbligazioni costituisce un operazione nella quale il Credito Siciliano S.p.A. si trova in conflitto d interessi in quanto ha ad oggetto strumenti finanziari di propria emissione. L Emittente provvederà a dare indicazione nelle Condizioni Definitive, ovvero in appositi avvisi, del/i Soggetto/i Incaricato/i che potrebbe/potrebbero partecipare al collocamento delle Obbligazioni. In relazione al collocamento stesso è possibile che tali soggetti si trovino in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori, in particolare nel caso in cui siano società appartenenti al Gruppo bancario Credito Valtellinese, di cui l Emittente fa parte. Qualora l Emittente si coprisse dal rischio d interesse stipulando contratti di copertura con controparti interne al Gruppo Credito Valtellinese, la comune appartenenza al medesimo Gruppo potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. Poiché l Emittente, inoltre, svolge normalmente la funzione di Agente per il Calcolo delle Obbligazioni, potrebbe determinarsi una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. Il Prezzo di Emissione non include commissioni di collocamento e di sottoscrizione [sono a carico dell investitore commissioni di [ ] in aggiunta al Prezzo di Emissione, pari a/allo [ ] % del Valore Nominale ]/ [non sono previste commissioni spese e imposte in aggiunta al Prezzo di Emissione] - 20 -