BANCA CARIPE S.P.A. Società iscritta all Albo delle Banche al n. 6245.5 appartenente al Gruppo Bancario Tercas- Sede Legale in Corso Vittorio Emanuele II, 102/104 65122 Pescara - Capitale sociale Euro 51.600.000,00 -Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Pescara, codice fiscale e Partita I.V.A: 00058000688 -Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia Condizioni Definitive relative all'emissione di un ammontare nominale massimo complessivo di euro 50 milioni di Obbligazioni a Tasso Fisso e scadenza 5/3/2015 di Banca Caripe S.p.A. Banca Caripe Spa Tasso Fisso 2012/2015 125^ emissione codice ISIN IT0004847650 Condizioni Definitive depositate presso la CONSOB in data 24/08/2012 Emittente: Banca Caripe Spa Responsabile del Collocamento: Banca Caripe Spa Le presenti Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell art.5, paragrafo 4 della Direttiva 2003/71/CE (la "Direttiva sul Prospetto Informativo") e al Regolamento 809/2004/CE e, devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base ed al suo eventuale supplemento (o ai suoi eventuali supplementi). Il Prospetto di Base ed il suo eventuale supplemento (o i suoi eventuali supplementi), unitamente alle Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico presso la sede legale e direzione generale dell Emittente in Corso Vittorio Emanuele II, 102/104 65122 Pescara e presso i soggetti collocatori, oltre che consultabili sul sito internet dell'emittente www.bancacaripe.it. Si invita l'investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 08/08/2012 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 12065313 del 02/08/2012 (il Prospetto di Base ), al fine di ottenere informazioni complete sull Emittente e sulle Obbligazioni. La Nota di Sintesi di codesto prestito obbligazionario è allegata alle presenti Condizioni Definitive. Il Documento di Registrazione sull'emittente -Banca Caripe S.p.A. (l'"emittente")- unitamente alla Nota Informativa e alla Nota di Sintesi, costituiscono il prospetto (il "Prospetto") relativo al Programma di prestiti obbligazionari, nell'ambito del quale l'emittente potrà emettere, in una o più tranche di emissione (ciascuna un "Prestito Obbligazionario" o un "Prestito"), titoli di debito di valore nominale unitario inferiore a 100.000 Euro (le "Obbligazioni" e ciascuna una "Obbligazione"). Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data 24/08/2012. Si consideri che, in generale, l'investimento nelle Obbligazioni non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto, l investitore dovrà valutare il rischio dell operazione e l intermediario dovrà verificare se l investimento è appropriato per l investitore ai sensi della normativa vigente. A tal fine si può far riferimento al paragrafo 2 della Nota Informativa ( Sezione VI del Prospetto). L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
INFORMAZIONI FONDAMENTALI Conflitti d interesse - Agente per il calcolo: Banca Caripe Spa - Controparte di copertura: - Collocatori: Banca Caripe Spa - Mercato secondario: Banca Caripe Spa INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE Tipo di strumento finanziario oggetto dell'offerta Denominazione delle Obbligazioni Codice ISIN Obbligazione a Tasso Fisso Banca Caripe Spa Tasso Fisso 2012/2015-125^emissione IT0004847650 Valore nominale unitario Euro 1.000,00 Tasso d interesse annuo 4,25% lordo, 3,40% al netto della ritenuta fiscale del 20% Data di godimento 05/09/2012 Date di scadenza degli interessi Frequenza di pagamento delle Cedole Convenzione di calcolo delle Cedole Convenzione relativa alla data di pagamento Parametro d Indicizzazione - 05/03/2013-05/09/2013-05/03/2014-05/09/2014-05/03/2015 Semestrale posticipata Act/act, calendario Target Unadjusted Following Business Day Convention Arrotondamento 0,01% Modalità di rilevazione del Parametro d Indicizzazione Fonte informativa del Parametro d Indicizzazione Eventi di turbativa e modalità di aggiustamento Margine ( spread ) Tasso di rendimento Autorizzazioni 4,30 % lordo annuo a scadenza, 3,43% netto annuo a scadenza (ritenuta fiscale 20%) L emissione del prestito obbligazionario è stata autorizzata in data 22/08/2012 dall organo competente.
Data di emissione 05/09/2012 Data di scadenza 05/03/2015 CONDIZIONI DELL'OFFERTA Condizioni alle quali l offerta è subordinata Le obbligazioni sono offerte in sottoscrizione senza essere subordinate ad alcuna condizione. Ammontare totale dell emissione Euro 50.000.000,00 Periodo di validità dell offerta Modalità alternative di collocamento Dal 27/08/2012 al 27/02/2013 (date entrambe incluse) salvo chiusura anticipata del collocamento ad insindacabile giudizio dell'emittente. Ammontare minimo di sottoscrizione N. 1 Obbligazione dal valore nominale di euro 1.000,00 Categorie di investitori a cui l offerta è rivolta Prezzo di emissione Data/e di regolamento Commissioni e oneri a carico del sottoscrittore Soggetti collocatori Accordi di sottoscrizione relativi alle Obbligazioni Le obbligazioni saranno offerte al pubblico indistinti in Italia. 100,00% del valore nominale, ossia euro 1.000,00 per ciascuna obbligazione dal valore nominale di euro 1.000,00 La data di Regolamento del Prestito per le sottoscrizioni effettuate fino alla data di godimento (esclusa) saranno regolate alla data di godimento stessa (05/09/2012). Le sottoscrizioni effettuate successivamente alla Data di Godimento (inclusa) saranno regolate alla data del terzo giorno lavorativo successivo al giorno di sottoscrizione; in tal caso, il Prezzo di Emissione sarà maggiorato del rateo di interessi maturati tra la Data di Godimento e la Data di Regolamento. Non sono previste commissioni e/o oneri di collocamento a favore del Collocatore. L Emittente (Banca Caripe Spa). AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE Ammissione alla negoziazione su Mercati Non Regolamentati Data di ammissione alla negoziazione Altre forme di negoziazione L Emittente si riserva di richiedere l ammissione delle Obbligazioni alla negoziazione su un Sistema Multilaterale di Negoziazione o presso un Internalizzatore Sistematico. Non vi è alcuna garanzia che la domanda di ammissione a negoziazione su un MTF o un Internalizzatore Sistematico sia
accolta né che le Obbligazioni siano effettivamente ammesse alla negoziazione. Qualora gli strumenti finanziari non venissero ammessi alla negoziazione in una delle sedi sopracitate ovvero venissero ammessi, ma in condizioni tali da non assicurare adeguati livelli di liquidità, al fine di assicurare per gli stessi un mercato secondario, l Emittente si impegna incondizionatamente a riacquistare qualunque quantità di obbligazioni su iniziativa dell investitore mediante apposita richiesta inoltrata ai collocatori con l obiettivo di garantire adeguati livelli di liquidità per i titoli di propria emissione. Il prezzo degli strumenti finanziari riconosciuto in sede di compravendita sarà determinato sulla base dei tassi di mercato (dei Titoli di Stato emessi dalla Repubblica Italiana) al momento della transazione ed in relazione alla loro vita residua. I prezzi di negoziazione sono stabiliti secondo l applicazione del metodo dell attualizzazione dei flussi cedolari e di capitale a scadenza a tassi di mercato (considerando un Titolo di Stato avente caratteristiche similari al titolo oggetto di negoziazione) maggiorati o diminuiti di un margine massimo pari a 100 bps (1,00%) a seconda che si tratti rispettivamente di un acquisto ovvero di una vendita da parte dell Emittente. Al prezzo così determinato L Emittente non applicherà alcuna commissione di negoziazione. Pescara, 22/08/2012 Banca Caripe S.p.A.
NOTA DI SINTESI La Nota di Sintesi è costituita da una serie di informazioni denominate gli Elementi. Questi Elementi sono numerati in Sezioni A-E (A.1-E.7). La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti in relazione alla tipologia di strumenti e di emittente. Dal momento che alcuni Elementi non devono essere riportati la sequenza numerica degli Elementi potrebbe non essere completa. Nonostante alcuni Elementi debbano essere inseriti in relazione alla tipologia di strumento e di emittente, può accadere che non sia possibile fornire alcuna informazione pertinente in merito ad alcuni Elementi. In questo caso sarà presente una breve descrizione dell Elemento con l indicazione non applicabile. Sezione A Introduzione ed avvertenze A.1 Avvertenze generali La presente Nota di sintesi va letta come un introduzione al Prospetto di Base; qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari dovrebbe basarsi sull esame da parte dell investitore del Prospetto di Base nella sua interezza, compresi i documenti ivi incorporati mediante riferimento completo; qualora sia presentato un ricorso dinanzi all autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel prospetto, l investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del prospetto prima dell inizio del procedimento; la responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la nota di sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la nota di sintesi risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del prospetto o non offre, se letta insieme con le altre parti del prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l opportunità di investire in tali strumenti finanziari.
Sezione B Emittente B.1 Emittente La denominazione legale dell'emittente è Banca Caripe Spa. La denominazione commerciale coincide con quella legale. Banca Caripe è iscritta nel Registro delle Imprese presso la CCIAA di Pescara al numero 00058000688. L'Emittente è inoltre iscritto all'albo delle Banche tenuto dalla Banca d'italia al n. 6245.5, componente del Gruppo Bancario Tercas iscritto all'albo delle banche al n. 6060.8. B.2 Domicilio, forma giuridica dell Emittente, legislazione e paese di costituzione Banca Caripe è una società per azioni costituita in Italia e regolata ed operante in base al diritto italiano. L'emittente ha sede legale in Corso Vittorio Emanuele II 102/104, 65122 Pescara - tel.085/37251. B.4b Tendenze note L Emittente dichiara che, con Decreto del MEF del 30 aprile 2012, è stata posta in Amministrazione Straordinaria la Capogruppo Banca Tercas Spa. Non è pertanto possibile escludere con certezza ripercussioni significative sulle prospettive dell emittente. B.5 Descrizione del Gruppo Bancario di appartenenza B.9 Previsione di utili B.10 Eventuali rilievi relazione di revisione B.12 Cambiamenti significativi Banca Caripe appartiene al Gruppo Bancario Tercas, iscritta all albo dei Gruppi bancari al n. 6060 la cui capogruppo è Banca Tercas Spa che detiene l 89,20% del capitale di Banca Caripe Spa. La Capogruppo Banca Tercas Spa è stata sottoposta ad Amministrazione Straordinaria a seguito di Decreto del MEF del 30 aprile 2012. La proposta è stata formulata a seguito delle risultanze di accertamenti ispettivi di vigilanza disposti anche a seguito del coinvolgimento di Tercas in un procedimento penale della Procura di Roma relativo al fallimento di un gruppo immobiliare.. L Emittente non ha incluso nel Documento di Registrazione previsioni o stime degli utili. Le informazioni finanziarie relative all esercizio 2011 sono state certificate senza rilievi dalla società Deloitte & Touche spa, con sede in Roma, via della Camilluccia 589/a, iscritta all albo dei Revisori Contabili al n.ro 132587, le informazioni finanziarie relative all esercizio 2010 sono state certificate senza rilievi dalla società Reconta Ernst & Young Spa, Via Po 32, 00198 Roma, iscritta all Albo Revisori Contabili al n. 70945. DATI FINANZIARI SELEZIONATI RIFERITI ALL EMITTENTE Si riportano di seguito i principali indicatori economico-finanziari relativi all Emittente, i cui dati sono tratti dal Bilancio d esercizio al 31/12/2010 e al 31/12/2011, entrambi redatti in conformità ai principi contabili IAS-IFRS. Tabella 1 Indicatori patrimoniali di solvibilità 31/12/11 31/12/10 Patrimonio di Vigilanza di base 107.968 109.377 Patrimonio di Vigilanza Totale 187.385 189.292 Attività ponderate per il rischio 1.208.500 1.203.725 Tier 1 Capital Ratio 8,93% 9,09% Core Tier 1 Capital Ratio* 8,93% 9,09% Total Capital Ratio 15,51% 15,73% Dati in migliaia di Euro, coefficienti calcolati in conformità con il disposto della normativa di Vigilanza * Il Core Tier 1 Ratio coincide con il Tier 1 Ratio in quanto il Gruppo non ha emesso strumenti di patrimonializzazione di tipo tier 1 diversi dalle azioni ordinarie. Il Patrimonio di Base Netto presenta un leggero decremento dell 1,29% rispetto a Dicembre 2010 per effetto dell aumento dei filtri prudenziali causati dall oscillazione della valorizzazione di passività obbligazionarie. Il Patrimonio Supplementare Netto si presenta sostanzialmente
invariato (-0,61%). In leggera flessione anche il Patrimonio di Vigilanza (-1,00%) che si attesta a 187,39 milioni. Si precisa che l Istituto non dispone del Patrimonio di Terzo Livello. Con riferimento al Total Capital Ratio, dal 2002 la Banca d Italia ha imposto all emittente il rispetto di un Coefficiente di Solvibilità pari al 15%, rispetto all 8% standard, motivato da un assetto organizzativo non adeguato, l assenza di presidi organizzativi idonei a garantire la gestione connessi con l attività in strumenti derivati e un deterioramento degli equilibri reddituali e patrimoniali. Con provvedimento del 17 dicembre 2004 la stessa Banca d Italia, tenuto conto fra l altro dell'adozione del nuovo organigramma, di un nuovo sistema di controlli interni e più in generale del miglioramento della situazione economico-patrimoniale, ha ridotto la maggiorazione dei requisiti patrimoniali al 2%, assoggettando l Emittente al rispetto di un Coefficiente di Solvibilità del 10%. Tabella 2 Indicatori patrimoniali di rischiosità creditizia 31/12/11 31/12/10 Sofferenze lorde/impieghi lordi 3,00% 1,31% Sofferenze nette/impieghi netti 1,45% 0,81% Partite anomale lorde*/impieghi lordi 13,16% 8,40% Partite anomale nette*/impieghi netti 10,58% 7,07% *Tra le Partite anomale lorde e nette sono comprese le sofferenze, gli incagli, le esposizioni scadute e le esposizioni ristrutturate. L incremento delle Partite Anomale lorde e nette deriva principalmente dall incremento della rischiosità creditizia relativa al segmento delle imprese non finanziarie. Ciò è dovuto all inasprimento della crisi economica ed al particolare tessuto economico regionale abruzzese che ha portato ad un livello deterioramento del credito alle imprese superiore rispetto alla media nazionale. Tabella 3 Principali dati di Stato Patrimoniale 31/12/11 31/12/10 differenza % Raccolta diretta (*) 1.458 1.111 31% Raccolta indiretta (**) 456 785-42% Impieghi netti a clientela(***) 1.373 1.421-3% Totale attivo 1.694 1.621 5% Patrimonio netto 113 112 1% Capitale sociale 51,6 51,6 0% Dati in milioni di euro (* ) raccolta a vista + certificati di deposito + obbligazioni + pronti contro termine; (**) Gestioni patrimoniali in fondi + fondi comuni e sicav + assicurazioni + raccolta amministrata; (***) conti correnti + mutui + carte di credito,prestiti personali e cessione V stipendio + locazione finanziaria + altre operazioni + titoli di debito Al 31 dicembre 2011 la raccolta diretta dell Emittente aumenta del 31,27% soprattutto per effetto dell incremento della raccolta obbligazionaria anche sottoscritti dalla controllante Banca Tercas Spa. La raccolta indiretta presenta invece un accentuata flessione (-41,86%) per effetto della politica commerciale volta ad incentivare forme di raccolta diretta. Gli impieghi netti a clientela mostrano una contrazione del 3,34%.
Tabella 4 Principali dati di Conto Economico 31/12/2011 31/12/2010 differenz a % Margine d interesse 39.073 48.197-19% Commissioni nette 21.305 21.506-1% Margine d intermediazione 61.527 67.850-9% Spese Amministrative 42.487 49.701-15% Risultato lordo operatività corrente 5.427 4.237 28% Utile d esercizio 1.303 268 386% Dati in migliaia di euro Il Margine d Interesse si presenta in diminuzione del 19% a causa del maggior costo della raccolta. La flessione del Margine di Intermediazione è interamente ascrivibile alla riduzione del Margine d Interesse. Le Spese Amministrative presentano una flessione del 15% dovuta principalmente ai minori costi sostenuti con la controllante Banca Tercas Spa che, sfruttando le professionalità presenti al suo interno, ha consentito di realizzare un elevato risparmio di costi di gestione. L utile netto del 2011 si determina pertanto in 1,3 milioni di euro, con un deciso incremento sul 2010. Il tax rate rimane elevato principalmente a causa dell effetto dell indeducibilità ai fini Irap delle rettifiche prudenziali di valore operate sul portafoglio crediti.l'emittente attesta che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell'emittente dalla chiusura dell'ultimo esercizio per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a revisione (31/12/2011). L Emittente attesta che non si sono verificati cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dalla chiusura dell ultimo esercizio per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a revisione (31/12/2011). B.13 Fatti recenti relativi all Emittente L Emittente dichiara che Il Ministro dell Economia e delle Finanze, con decreto del 30 aprile 2012, ha disposto, su proposta della Banca d Italia, lo scioglimento degli organi con funzioni di amministrazione e controllo di Tercas Cassa di Risparmio della Provincia di Teramo Spa e la sottoposizione della stessa ad amministrazione straordinaria per gravi irregolarità e violazioni normative, ai sensi dell art. 70, comma 1, lett. a), del Testo Unico Bancario. La proposta è stata formulata a seguito delle risultanze di accertamenti ispettivi di vigilanza, disposti anche a seguito del coinvolgimento di Tercas in un procedimento penale della Procura di Roma relativo al fallimento di un gruppo immobiliare, i quali hanno fatto emergere l inadeguatezza degli assetti di governance e dei controlli interni nonché gravi irregolarità operative. La Capogruppo Banca Tercas Spa svolge per Banca Caripe Spa una pluralità di servizi concernenti principalmente la gestione della tesoreria, quella amministrativa ed organizzativa. Pertanto l eventuale assenza di continuità aziendale relativamente alla Capogruppo potrebbe produrre effetti negativi, peraltro non quantificabili, sull ordinaria gestione dell Emittente. In questa eventualità l Emittente potrebbe incorrere in difficoltà a reperire prontamente un sostituto nella prestazione dei servizi offerti dalla Capogruppo ovvero dover sostenere un costo superiore rispetto a quanto attualmente previsto nel contratto di outsourcing. Si rappresenta inoltre che Banca Caripe Spa ha sottoscritto prestiti obbligazionari della Capogruppo per un valore pari, al 31 dicembre 2011, a circa 118 milioni di euro a fronte dell investimento da parte di Banca Tercas di obbligazioni dell Emittente per un controvalore pari a circa 212 milioni di euro. Ne consegue che l Emittente e la Capogruppo sono esposti al rischio di credito relativo rispettivamente all una ed all altro. L Emittente in particolare è esposto al rischio che, a seguito dell adozione di provvedimenti di cui all art. 74 o dell art. 80 del Testo Unico Bancario, si verifichi una discontinuità nei pagamenti relativi alle obbligazioni sottoscritte o alle somme giacenti presso i conti reciproci di tesoreria ovvero una durevole riduzione del loro valore. Allo stato attuale non si è a conoscenza di fatti oggettivi che consentano di escludere a priori l adozione in futuro, nei confronti dell Emittente Banca Caripe Spa, di provvedimenti di cui
all art. 100 del Testo Unico Bancario. Sussiste pertanto l eventualità che in futuro, ove ne ricorrano i presupposti ed anche a seguito del verificarsi di fatti nuovi attualmente non ipotizzabili, possa venire richiesta l Amministrazione Straordinaria dell Emittente ed ogni altra misura ritenuta utile al fine di tutelare l interesse dei depositanti. B.14 Dipendenza da altre società del Gruppo B.15 Principali attività B.16 Principali azionisti Banca Caripe appartiene al Gruppo Bancario Tercas, sotto la dipendenza della capogruppo Banca Tercas Spa, che detiene l 89,20% del capitale di Banca Caripe Spa. La Banca ha per oggetto la raccolta del risparmio e l esercizio del credito nelle sue varie forme sia in Italia che all'estero. Essa può compiere, con l osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti, ed ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale. L attività principale dell Emittente é quella tradizionale di una banca retail, rivolta a clienti privati e piccole e medie aziende. L Emittente è direttamente controllata da Banca Tercas Spa, che ne detiene l 89,20% del capitale sociale, in qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario Tercas di cui l Emittente fa parte. Il restante 10,8% è così ripartito: Fondazione Pescara Abruzzo 5,00% Groupama Assicurazioni Spa 3,00% Azimut Holding Spa 2,00% Altri Azionisti Privati 0,80% B.17 Rating Si segnala che, alla data della presente Nota di Sintesi, all Emittente non sono stati attribuiti livelli di rating. Alle Obbligazioni di cui al presente Programma, non sarà attribuito alcun livello di rating e pertanto non sussisterà un indicatore sintetico della solvibilità dell Emittente. Sezione C Strumenti finanziari C.1 Descrizione degli strumenti finanziari offerti Le Obbligazioni a Tasso Fisso di cui al presente prestito (Banca Caripe Spa Tasso Fisso 2012/2015 125^ emissione) determinano per l investitore il diritto alla corresponsione di cedole fisse periodiche costanti durante la vita del prestito ed al rimborso di un importo pari al valore Nominale, in un unica soluzione alla data di scadenza. Il codice ISIN (International Security Identification Number) delle obbligazioni di cui al presente prestito è IT0004847650. C.2 Valuta di emissione La valuta di denominazione delle obbligazioni emesse sarà l euro. C.5 Restrizioni alla trasferibilità Le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del United States Securities Act del 1933: conformemente alle disposizioni del United States Commodity Exchange Act, la negoziazione delle Obbligazioni non è autorizzata dal United States Commodity Futures Trading Commission ( CFTC ). Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d America o a cittadini americani. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del Public Offers of Securities Regulations 1995 e alle disposizioni applicabili del FSMA 2000. Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal FSMA 2000. C.8 Diritti connessi con gli strumenti finanziari, ranking e restrizioni Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e quindi, segnatamente, il diritto alla percezione delle cedole di interesse alle date di pagamento interessi ed al rimborso del capitale alla data di scadenza. Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni a carico dell'emittente non sono subordinati ad altre passività dello stesso, fatta eccezione per quelle dotate di privilegio. Ne segue che il credito dei portatori verso l'emittente verrà soddisfatto pari passu con gli altri crediti chirografari dell'emittente.
I titolari delle Obbligazioni non potranno chiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi delle Obbligazioni C.9 Interessi Il tasso d interesse nominale annuo al lordo è pari al 4,25%, 3,40% al netto della ritenuta fiscale del 20%. La data di godimento è il 5/9/2012, mentre la data di scadenza degli interessi è il 5 marzo e il 5 settembre di ciascun anno fino alla data di scadenza inclusa (05/03/2015). Non è previsto il rimborso anticipato delle Obbligazioni da parte dell Emittente. Il tasso di rendimento effettivo annuo a scadenza lordo è pari al 4,30%, 3,43% al netto della ritenuta fiscale del 20%. Ai sensi dell art. 12 del D. Lgs. n 385 dell 1 settembre 1993 e successive modifiche ed integrazioni, non sono previste modalità di rappresentanza degli obbligazionisti. C10 Componente derivata. C.11 Ammissione alla negoziazione L Emittente non richiederà la quotazione delle Obbligazioni su alcun Mercato Regolamentato. L Emittente si riserva di richiedere l ammissione delle Obbligazioni alla negoziazione su un Sistema Multilaterale di Negoziazione o presso un Internalizzatore Sistematico. Le attività svolte su uno o più MTF o presso un Internalizzatore Sistematico sono soggetti agli adempimenti di cui al T.U.F. ed al Regolamento Consob n.16191 del 29/10/2007. I prezzi di acquisto e/o di vendita delle Obbligazioni saranno, pertanto, conoscibili secondo le regole proprie degli MTF o Internalizzatori Sistematici presso cui le Obbligazioni sono trattate. Non vi è alcuna garanzia che la domanda di ammissione a negoziazione su un MTF o un Internalizzatore Sistematico sia accolta né che le Obbligazioni siano effettivamente ammesse alla negoziazione. Qualora gli strumenti finanziari non venissero ammessi alla negoziazione in una delle sedi sopracitate ovvero venissero ammessi, ma in condizioni tali da non assicurare adeguati livelli di liquidità, al fine di assicurare per gli stessi un mercato secondario, l Emittente si impegna incondizionatamente a riacquistare qualunque quantità di obbligazioni su iniziativa dell investitore mediante apposita richiesta inoltrata ai collocatori con l obiettivo di garantire adeguati livelli di liquidità per i titoli di propria emissione. Il prezzo degli strumenti finanziari riconosciuto in sede di compravendita sarà determinato sulla base dei tassi di mercato (dei Titoli di Stato emessi dalla Repubblica Italiana) al momento della transazione ed in relazione alla loro vita residua. I prezzi di negoziazione sono stabiliti secondo l applicazione del metodo dell attualizzazione dei flussi cedolari e di capitale a scadenza a tassi di mercato (considerando un Titolo di Stato avente caratteristiche similari al titolo oggetto di negoziazione) maggiorati o diminuiti di un margine massimo paria 100 bps (1,00%) a seconda che si tratti rispettivamente di un acquisto ovvero di una vendita da parte dell Emittente. Al prezzo così determinato L Emittente non applicherà alcuna commissione di negoziazione. Sezione D - Rischi D.2 Principali rischi dell Emittente Di seguito elenchiamo i principali rischi specifici per l Emittente: - Rischio connesso ad eventuali ripercussioni scaturenti dall appartenenza al Gruppo Bancario Tercas: la partecipazione di controllo (89,20%) dell Emittente e detenuta da Banca Tercas Spa, sottoposta ad Amministrazione Straordinaria da parte del Ministero dell Economia e delle Finanze, con decreto del 30/04/2012; ciò potrebbe comportare effetti negativi per l Emittente. - Rischio di credito e di concentrazione: l attività bancaria tipica dell Emittente è
quella di concessione del credito nelle varie forme prevalentemente in provincia di Pescara, associata ad un rischio maggiore anche virtù della concentrazione geografica dei mutuatari. - Rischio di liquidità dell Emittente: l Emittente potrebbe non essere in grado di far fronte ai propri obblighi di scadenza, non disponendo della necessaria liquidità. - Rischio di mercato: le attività detenute dall Emittente possano subire perdite, a seguito variazioni dei tassi di interesse di mercato,dei tassi di cambi, dei prezzi delle azioni e/o materie prime, etc. che potrebbero produrre un deterioramento della solidità patrimoniale dell Emittente. - Rischi derivanti da procedimenti giudiziari: procedimenti giudiziari presenti e/o futuri a carico dell Emittente, potrebbero comportare perdite economiche non quantificabili. - Rischio operativo: l Emittente è esposto ai rischi propri dell operatività bancaria, quali a titolo esemplificativo eventuali frodi di dipendenti, operazioni non autorizzate, vizi o malfunzionamenti dei sistemi informatici. D.3 Principali rischi specifici per gli strumenti finanziari Di seguito elenchiamo i principali rischi specifici per gli strumenti finanziari: FATTORI DI RISCHIO COMUNI A TUTTE LE TIPOLOGIE DI OBBLIGAZIONI - Rischio Emittente: l Emittente, debitore del sottoscrittore, potrebbe non essere in grado di rimborsare capitale e/o interessi alle date previste per effetto di un deterioramento della propria solidità patrimoniale. - Rischio connesso all assenza di garanzie: il buon esito dei pagamenti dovuti in base alle obbligazioni non è assistito né da garanzie reali o personali di terzi, né dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. - Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza: in ipotesi di vendita delle obbligazioni prima della scadenza il sottoscrittore potrebbe incorrere in una perdita. - Rischio di liquidità: i Titoli potrebbero presentare problemi di liquidità per l investitore che intenda disinvestire prima della scadenza in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare tempestiva e adeguata contropartita. - Rischio di Tasso di Mercato: i Titoli potrebbero sperimentare diminuzione del prezzo al variare dei tassi di interesse di mercato. - Rischio di deterioramento del merito di credito dell'emittente: i Titoli potrebbero sperimentare diminuzione del prezzo a seguito del deterioramento del merito creditizio dell Emittente. - Rischio di scostamento del rendimento dell obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato e/o di un titolo bancario avente rischio assimilabile a quello dell Emittente: il rendimento delle obbligazioni potrebbe essere inferiore a quello di un titolo di stato similare o di un obbligazione bancaria avente medesimo rischio Emittente e durata. - Rischio connesso alla presenza di commissioni ed altri oneri incorporati nel prezzo di emissione: la presenza di commissioni e/o oneri inclusi nel prezzo di emissione potrebbe ridurre il prezzo del titolo nel caso di disinvestimento sul secondario ovvero comportare un rendimento non in linea con la rischiosità degli strumenti finanziari e quindi inferiore a quello offerto da titoli similari per caratteristiche e profilo di rischio trattati sul mercato. - Rischi legati ai possibili conflitti di interessi: potrebbero verificarsi conflitti d interesse derivanti dallo status dell Emittente di agente di calcolo, nel caso di copertura con controparti facenti parte del Gruppo Bancario Tercas, nel caso di collocatori facenti parte del Gruppo o in presenza mercati secondari gestiti da società del Gruppo. - Rischio correlato all' assenza di rating dei titoli: alle obbligazioni non sarà assegnato alcun livello di rating per cui non sussisterà un indicatore sintetico della solvibilità dell Emittente.
- Rischio di modifiche del regime fiscale: durante la vita delle obbligazioni, potrebbe mutare il regime fiscale applicabile, incidendo negativamente sul rendimento a scadenza rispetto a quello indicato in sede di sottoscrizione. E.2b Ragioni dell offerta e impiego dei proventi E.3 Termini e condizioni dell offerta Sezione E - Offerta L offerta delle Obbligazioni è volta a raccogliere fondi a medio - lungo termine per l esercizio dell attività bancaria. I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni descritte nella presente Nota Informativa saranno utilizzati dall'emittente, al netto delle commissioni riconosciute ai soggetti collocatori, nella propria attività di intermediazione finanziaria e investimento mobiliare. Le obbligazioni di cui al presente prestito sono offerte in sottoscrizione senza essere subordinate ad alcuna condizione. Le obbligazioni saranno offerte fino ad un valore nominale complessivo pari ad euro 50.000.000,00 (50 milioni) che l Emittente potrà aumentare dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'emittente e contestualmente trasmesso alla Consob. Le obbligazioni potranno essere sottoscritte dal 27/08/2012 al 27/02/2013 (date entrambe incluse) salvo chiusura anticipata del collocamento ad insindacabile giudizio dell Emittente, che è anche il Responsabile del Collocamento. È fatta salva la facoltà dell'emittente di estendere tale periodo di validità, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'emittente e contestualmente trasmesso alla Consob. Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione dall Emittente (Banca Caripe Spa) presso le proprie sedi e dipendenze. Le domande di adesione all'offerta dovranno essere presentate mediante la consegna dell'apposita scheda, disponibile presso le proprie sedi e dipendenze. Non è previsto la riduzione dell ammontare nominale offerto, salvo l ipotesi di chiusura anticipata. Le obbligazioni sono emesse alla pari (100% del valore nominale) ossia al prezzo di euro 1.000,00 per ciascuna obbligazione dal valore nominale di euro 1.000,00. Il lotto minimo di sottoscrizione è pari ad 1 obbligazione dal valore nominale di euro 1.000,00. Il pagamento del Prezzo di Emissione delle Obbligazioni dovrà essere effettuato alla Data di Regolamento; quest ultima per le sottoscrizioni effettuate fino alla data di godimento (esclusa) sarà la data di godimento (5/9/2012), mentre per le sottoscrizioni effettuate successivamente alla Data di Godimento (inclusa) saranno regolate alla data del terzo giorno lavorativo successivo alla data di sottoscrizione; in tal caso, il Prezzo di Emissione sarà maggiorato del rateo di interessi maturati tra la Data di Godimento e la Data di Regolamento. Contestualmente al pagamento del Prezzo di Emissione, le Obbligazioni assegnate nell'ambito dell'offerta verranno messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti dal Soggetto Collocatore presso Monte Titoli S.p.A.. Non sono previsti diritti di prelazione. Le obbligazioni saranno offerte al pubblico indistinto in Italia, mentre non sono previsti criteri di riparto, per cui nel rispetto dell ordine cronologico saranno assegnate tutte le obbligazioni richieste al raggiungimento dell ammontare massimo d offerta. E prevista l eventuale chiusura anticipata, che verrà comunicata con un apposito avviso sul sito internet dell Emittente e contestualmente trasmesso alla Consob. Banca Caripe Spa, Emittente del presente prestito è anche il collocatore e Responsabile del Collocamento. E.4 Interessi significativi Di seguito elenchiamo i possibili conflitti di interessi significativi per l emissione.
Coincidenza tra Agente per il calcolo ed Emittente Esiste un potenziale conflitto di interesse in quanto la funzione di Agente per il Calcolo in relazione alle Obbligazioni, sarà svolta dall'emittente. Controparti di copertura L'Emittente potrà provvedere a stipulare contratti di copertura con terze parti, anche appartenenti al Gruppo Bancario Tercas, di cui l Emittente fa parte. La comune appartenenza dell Emittente e della controparte al medesimo Gruppo potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. Collocatori delle Obbligazioni L Emittente agisce quale Responsabile del Collocamento e Collocatore e pertanto si trova in una situazione di conflitto di interessi in quanto trattasi di un operazione avente ad oggetto Obbligazioni di propria emissione. Negoziazione sul mercato secondario Nel caso in cui l'emittente, anche per il tramite di società appartenenti al gruppo, si avvalga delle facoltà di negoziare per conto proprio le Obbligazioni, potrebbe configurarsi una situazione di conflitto di interessi, alla luce dell'appartenenza al medesimo gruppo - ovvero della coincidenza - tra società emittente ed intermediario. E.7 Spese Non saranno percepite commissioni o spese a carico dei sottoscrittori.