RELAZIONI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO AI SENSI DELL'ART. 125-TER TUF Consiglio di Amministrazione del 10/03/2015 - punto 10) Relazioni sulle materie all'ordine del giorno dell'assemblea degli Azionisti in sede Straordinaria e Ordinaria In relazione ai vigenti adempimenti in tema di convocazione e svolgimento delle assemblee degli Azionisti, si ricorda che, in forza del vigente Statuto sociale, è necessario che il Consiglio di Amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea (trentesimo giorno precedente la data dell'assemblea mediante avviso pubblicato sul sito Internet della Società, nonché con le altre modalità previste dalla CONSOB con regolamento emanato ai sensi dell'art. 113-ter, comma 3), metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della Società, e con le altre modalità previste dalla CONSOB con regolamento, le relazioni sulle materie all'ordine del giorno dell'assemblea accompagnate dalle rispettive proposte di delibera. Per quanto sopra esposto, il Presidente, nel ricordare che le relazioni e proposte di delibera, da mantenere agli atti dell'odierna seduta, sono state precedentemente distribuite ai Consiglieri e Sindaci, dà lettura delle stesse. IL CONSIGLIO sentito le proposte e quant altro rappresentato dal Presidente, all unanimità, di approvare le relazioni e le relative proposte di delibera sulle materie poste all'ordine del giorno dell'assemblea e di metterle a disposizione del pubblico secondo le modalità richieste dagli artt.125bis e 125 ter del T.U.F. come recepiti dall'art. 7, comma 6 lett. c) e comma 10, dello Statuto sociale della Cassa. RELAZIONE SULLE MATERIE ALL ODG DELL ASSEMBLEA IN SEDE STRAORDINARIA: PUNTO N. 1 - Modifiche statutarie: art. 1 Denominazione, art. 2 Sede Sociale, art. 3 Durata, art. 4 Oggetto Sociale, art. 5 Capitale Sociale, art. 7 Assemblea degli Azionisti, art. 8 Diritto di intervento, art. 9 Costituzione, deliberazioni e competenza dell Assemblea, art. 10 Consiglio di Amministrazione, art. 11 Adunanze del Consiglio, art. 12 Poteri del Consiglio, art. 13 Comitato Esecutivo, art. 14 Amministratore Delegato, articolo 16 Presidente, art. 17 Collegio Sindacale e Controllo Contabile, art. 19 Direttore Generale. Il Titolo I dello Statuto sociale viene modificato da Denominazione sociale, sede sociale, durata ed oggetto sociale a Denominazione, sede sociale, durata ed oggetto sociale, il Titolo III dello Statuto sociale viene modificato da Organi della Società a Organi sociali. In conformità alle determinazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione nel corso delle sedute del 28 maggio, 8 e 22 luglio 2014 in tema di ipotesi di modifiche statutarie, sono state trasmesse alla Banca d Italia in data 22 luglio 2014 le relative proposte di modifica, successivamente integrate con delibere del 29 luglio, 7 agosto e 28 ottobre 2014. La Banca d Italia in data 8 agosto 2014, prot. n. 0796017/14 ha comunicato alla Cassa l avvio del relativo procedimento di accertamento. La stessa Autorità in data 5 novembre 2014 ha trasmesso copia del provvedimento n. 1090423/14 del 4 novembre 2014 con il quale, tenuto conto degli esiti dell analisi istruttoria svolta con riferimento al progetto di modifiche 1
statutarie, ha accertato ai sensi dell art. 56 e 61 del D. Lgs. 385/93, che le variazioni statutarie prospettate non risultano in contrasto con il principio della sana e prudente gestione. Ciò premesso, si rende noto che la rivisitazione integrale dello Statuto sociale, principalmente tesa ad eliminare alcune rigidità che fanno sì che il testo statutario preveda adempimenti superiori alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, intende recepire, in primis, gli aggiornamenti delle Disposizioni di Vigilanza derivanti dalla Circolare del 6 maggio 2014 n. 285 del 17 dicembre 2013 (di seguito circ. n. 285) in materia di governo societario e dalla Circolare del 2 luglio 2013 n. 263 del 27 dicembre 2006 (di seguito circ. n. 263) in materia di sistema dei controlli interni. Si intende inoltre recepire nel testo statutario le modifiche apportate dal D. Lgs. 18 giugno 2012 n. 91 al D. Lgs. 27/2010, con particolare riferimento alla parte in cui le relative norme introdotte hanno previsto l'abrogazione del comma 2 ter dell'art. 116 TUF e la conseguente abrogazione dell'estensione di disposizioni dettate dal TUF per le società quotate anche agli emittenti con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante. Le modifiche statutarie, evidenziate nel documento reso disponibile al pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società ai sensi della vigente normativa, interessano segnatamente gli articoli ed i titoli di seguito individuati: Articolo 1 Denominazione, Articolo 2 Sede Sociale, Articolo 3 Durata, Articolo 4 Oggetto Sociale, Articolo 5 Capitale Sociale, Articolo 7 Assemblea degli Azionisti, Articolo 8 Diritto di intervento, Articolo 9 Costituzione, deliberazioni e competenza dell Assemblea, Articolo 10 Consiglio di Amministrazione, Articolo 11 Adunanze del Consiglio, Articolo 12 Poteri del Consiglio, Articolo 13 Comitato Esecutivo, Articolo 14 Amministratore Delegato", Articolo 16 Presidente, Articolo 17 Collegio Sindacale e Controllo Contabile, Articolo 19 Direttore Generale, Il Titolo I dello Statuto Sociale viene modificato da Denominazione sociale, sede sociale, durata ed oggetto sociale a Denominazione, sede sociale, durata ed oggetto sociale, Il Titolo III dello Statuto sociale viene modificato da Organi della Società a Organi sociali. Con riferimento alle proposte di modifica statutaria, si dà atto che, ove possibile, si è optato per formulazioni che possano meglio sopravvivere ai numerosi interventi legislativi sia in materia di diritto societario che di governo societario delle banche. All'art. 1 è stata ampliata la possibilità per la Cassa di utilizzare - sia alla luce dei canali distributivi dei prodotti bancari e finanziari alternativi allo sportello tradizionale che in previsione di eventuali trasformazioni societarie che possano includere anche l'incorporazione di altre società - oltre al marchio Carismi anche altri marchi, denominazioni e/o segni distintivi. Si rappresentano quindi sinteticamente le singole proposte di modifica: Gli articoli 2, 3, 9 sono stati modificati nell'ottica di adottare formulazioni letterali snelle, eliminando previsioni statutarie che riflettano pedissequamente la vigente normativa. La proposta di modifica dell'articolo 4 risulta invece funzionale a recepire le diverse istanze che possano provenire da una compagine azionaria meno radicata nel territorio locale. L'eliminazione dall'art. 5 del valore nominale delle azioni viene proposto per mantenere una maggiore flessibilità per quanto riguarda la determinazione del prezzo delle stesse, in base all'effettivo mercato di scambio delle azioni della Cassa. La proposta di modifica dell'art. 7 tiene conto dell'abrogazione del comma 2 ter dell'art. 116 TUF e la conseguente abrogazione dell'estensione di disposizioni dettate dal TUF per le società quotate anche agli emittenti con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante, con il conseguente e generico richiamo, per la convocazione assembleare, alle previsioni di legge e regolamentari. 2
In virtù dell'abrogazione delle norme sopra richiamate è stata altresì introdotta una proposta di modifica dell'art. 8 sul diritto di intervento in Assemblea. Si illustra inoltre le proposte di modifica conseguenti alle aggiornate disposizioni di vigilanza in materia di governo societario (circ. n. 285-1 aggiornamento del 6 maggio 2014). La proposta di modifica dell'art. 10 sul Consiglio di Amministrazione, oltre ad introdurre alcune variazioni di natura meramente formale, contempla anche la previsione, in conformità alla circ. n. 285, della quota - pari ad 1/4 - dei candidati presenti nelle singole liste che devono possedere i requisiti di indipendenza. La proposta di modifica dell'art. 11, tiene conto, in conformità alla circ. n. 285, della possibile coesistenza nelle banche di dimensioni intermedie della figura dell'amministratore Delegato e del Direttore Generale, precisa le funzioni del Direttore Generale, con particolare riferimento all'ipotesi in cui lo stesso, nel caso in cui sia nominato anche un Amministratore Delegato, partecipi al Consiglio di Amministrazione. Le modifiche introdotte al successivo art. 12 sui poteri del Consiglio di Amministrazione tengono conto, alle novellate lettere c) ed i), del dettato della circ. n. 285 in ordine alle attribuzioni dell'organo con funzione di supervisione strategica. La modifica introdotta con riferimento all'art. 13 sul Comitato Esecutivo - in conformità alle previsioni della circ. n. 285, che non consente la contestuale presenza del Comitato Esecutivo e dell'amministratore Delegato, - prevede che le regole sul funzionamento del Comitato medesimo - se nominato - siano definite da uno specifico regolamento. L'art. 14 sull'amministratore Delegato dà evidenza delle modalità di nomina e dei compiti assegnati a tale figura. La modifica dell'art. 16 inerente la carica ricoperta dal Presidente è frutto di un adeguamento a quanto espressamente previsto dalla circ. n. 285. La rivisitazione dell'art. 17 sul Collegio Sindacale tiene conto sia di quanto previsto dalla circ. n. 285 in ordine all'organo di controllo, che di quanto previsto per il medesimo organo dalla circ. n. 263. La modifica, infine, dell'art. 19 sul Direttore Generale regola i rapporti, anche gerarchici, tra Amministratore Delegato e Direttore Generale, per il caso in cui il Consiglio proceda con entrambe le nomine. Si comunica che sono stati rivisti e modificati anche la denominazione del titolo I e del titolo III, conformemente alla denominazione degli articoli ivi inclusi. Si rende noto che il Titolo I viene dunque modificato da "Denominazione sociale, sede sociale, durata ed oggetto sociale", in "Denominazione, sede sociale, durata ed oggetto sociale", mentre il titolo III da "Organi della società" in "Organi sociali". Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione la seguente PROPOSTA DI "L'Assemblea degli Azionisti della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A., riunita in sede straordinaria in data 11 aprile 2015, esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione e le proposte di modifiche statutarie, di approvare le modifiche allo Statuto sociale come descritte in narrativa, restando lo Statuto immutato negli altri articoli; 3
di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro, di provvedere a tutti i conseguenti adempimenti di legge." RELAZIONE AL PUNTO N. 1 ALL ODG DELL ASSEMBLEA ORDINARIA: Bilancio Separato e Consolidato chiuso al 31 dicembre 2014: stato patrimoniale, conto economico, prospetto della redditività complessiva, prospetto delle variazioni del patrimonio netto, rendiconto finanziario, nota integrativa, relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione; relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; delibere inerenti e conseguenti. Il progetto di bilancio di esercizio che viene presentato all approvazione dell Assemblea degli Azionisti in sede Ordinaria del 11 aprile 2015 evidenzia un utile netto di 10.194.058,81, oltre ai dividendi relativi all esercizio 2012 spettanti alle azioni proprie detenute in portafoglio pari ad 7.320,25, e così complessivamente 10.201.379,06. Tale risultato permette di proporre agli azionisti la distribuzione: - di un dividendo di 0,060 a ciascuna delle n. 19.978.011 azioni in circolazione con godimento pieno, per un importo di 1.198.680,66; - di un dividendo di 0,0178 a ciascuna delle n. 2.173.913 azioni in circolazione con godimento 15/9/2014, per un importo di 38.695,65; Gli importi a titolo di dividendo saranno messi in pagamento a partire dal prossimo 27 aprile 2015, mentre la data di stacco cedola sarà il 24 aprile 2015. PROPOSTA DI L Assemblea degli Azionisti in sede Ordinaria della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A., riunita in data 11 aprile 2015, udita la proposta del Consiglio di Amministrazione, esaminata la relazione finanziaria annuale 2014, preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione KPMG S.p.A., e tenuto conto della misura in essere della riserva di approvare il Bilancio di esercizio della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2014, dal quale risulta un utile netto di esercizio di 10.194.058,81 oltre ai dividendi relativi all esercizio 2012 spettanti alle azioni proprie detenute in portafoglio pari ad 7.320,25, e così complessivamente 10.201.379,06; di accantonare al Fondo di riserva legale 509.702,94 ed al Fondo di riserva statutaria 8.454.299,81; di riconoscere agli azionisti un dividendo complessivo calcolato sulla base dei seguenti importi, che verranno applicati al numero delle azioni ordinarie di cui saranno titolari (escluse quindi le azioni proprie in portafoglio della Società) allo stacco di detto dividendo: - 0,060 per ciascuna azione ordinaria con godimento pieno, al lordo delle ritenute di legge; - 0,0178 per ciascuna azione ordinaria con godimento 15/09/2014 al lordo delle ritenute di legge; resta inteso che l'utile non distribuito a titolo di dividendo sarà riportato a nuovo; di mettere in pagamento il dividendo a partire dal 27 aprile 2015, con stacco cedola in data 24 aprile 2015. 4
RELAZIONE AL PUNTO N. 2 ALL ODG DELL ASSEMBLEA ORDINARIA: Autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie Con l'approvazione da parte dell'assemblea degli Azionisti in sede Ordinaria del bilancio relativo all'esercizio 2014, scade l'autorizzazione rilasciata alla Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A., dall'assemblea del 28 aprile 2014, in ordine all'acquisto e vendita di azioni proprie la cui negoziazione è finalizzata a rispondere alle richieste di investimento e disinvestimento della clientela. In funzione dell'azionariato diffuso presente nella base societaria, si propone che da parte dell'assemblea: 1. sia deliberata l'autorizzazione ad acquistare in una o più volte e a detenere in portafoglio azioni proprie fino ad un massimo di euro xxxxxxxxxxx(*); tale importo, alla luce del bilancio testé approvato, rispetta infatti tutti i limiti di cui all'art. 2357 c.c.; 2. sia deliberata, ai sensi dell'art. 2357 - ter del codice civile, l'autorizzazione all'alienazione, in tutto od in parte, delle azioni proprie in qualsiasi momento detenute nel portafoglio della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A.; 3. sia determinato quale prezzo di acquisto e vendita euro xx,xx (xx/xx) per azione (*). Tale prezzo è proposto dal Consiglio di Amministrazione della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. in considerazione delle attività/passività della Banca e dei flussi di dividendo previsti nel piano industriale; 4. sia determinata la scadenza delle autorizzazioni, contenute nei punti precedenti, alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio 2015 e comunque non oltre il 30 aprile 2016. PROPOSTA DI L Assemblea degli Azionisti in sede Ordinaria della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A., riunita in data 11 aprile 2015, udita la proposta del Consiglio di Amministrazione, 1. l'autorizzazione ad acquistare in una o più volte e a detenere in portafoglio azioni proprie fino ad un massimo di euro xxxxxxxxxxx(*); tale importo, alla luce del bilancio testé approvato, rispetta infatti tutti i limiti di cui all'art. 2357 c.c.; 2. l'autorizzazione all'alienazione, ai sensi dell'art. 2357 - ter del codice civile, in tutto od in parte, delle azioni proprie in qualsiasi momento detenute nel portafoglio della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A.; 3. che sia determinato quale prezzo di acquisto e vendita euro xx,xx (xx/xx) per azione (*). Tale prezzo è proposto dal Consiglio di Amministrazione della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. in considerazione delle attività/passività della Banca e dei flussi di dividendo previsti nel piano industriale; 4. di determinare la scadenza delle autorizzazioni, contenute nei punti precedenti, alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio 2015 e comunque non oltre il 30 aprile 2016". (*) Il numero delle azioni proprie da detenere in portafoglio ed il prezzo di acquisto e vendita per azione sarà comunicato nel corso dell Assemblea degli Azionisti. RELAZIONE AL PUNTO N. 3 ALL ODG DELL ASSEMBLEA ORDINARIA: Politiche di remunerazione attuazione e verifica di adeguatezza 5
Com è noto la Banca d Italia è intervenuta più volte sul tema delle politiche di remunerazione, a partire dal 2008, fino alle Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione presso le banche ed i gruppi bancari del 30 Marzo 2011, che fissano rigorosi criteri di determinazione dei compensi e delle remunerazioni a tutela del sistema nel suo complesso e degli stakeholders in particolare. Tale impianto normativo è stato integralmente confermato nel suo complesso con l'emanazione in data 18 novembre 2014 delle nuove disposizioni di Vigilanza in materia di Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione per le banche e i gruppi bancari. Le nuove norme, inserite nella circ. n. 285 del 17.12.2013, recepiscono le previsioni contenute nella direttiva europea 2013/36/UE (CRD IV) e gli indirizzi elaborati in ambito internazionale (EBA e FSB). In coerenza ai principi dettati dalle normative sopra richiamate, si illustrano, ai fini dell approvazione assembleare di cui all articolo 9, secondo comma, del vigente Statuto sociale, le politiche di remunerazione e incentivazione adottate dalla Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A., come da documento messo a disposizione dei Signori Azionisti. La struttura della remunerazione, regolamentata in conformità alle Disposizioni di Vigilanza, prevede le condizioni e le modalità di pagamento della componente variabile (bonus). In particolare, individua il personale più rilevante, prevede i criteri di determinazione della parte variabile della remunerazione dei c.d. risk takers (ovvero di coloro che possono assumere rischi rilevanti) e, inoltre, disciplina i meccanismi di correzione ex post delle remunerazioni al fine di garantire un collegamento della componente variabile con i rischi, con le condizioni patrimoniali e di liquidità della banca e con i comportamenti individuali (c.d. claw-back). Poiché le Disposizioni di Vigilanza prevedono che la funzione di revisione interna verifichi, con frequenza almeno annuale, le modalità attraverso le quali viene assicurata la rispondenza delle prassi di remunerazione alle disposizioni normative e alle politiche approvate dall Assemblea, portando all attenzione dei competenti organi preposti i relativi esiti, si informa che la Direzione Audit ha effettuato detta verifica. Gli accertamenti eseguiti hanno evidenziato che la prassi adottata dal Gruppo Bancario Cassa di Risparmio di San Miniato è conforme sia alle indicazioni degli Organi di Vigilanza sia alle politiche retributive stabilite dall Assemblea; non sono state quindi riscontrate anomalie che rendano necessaria l adozione di misure correttive. PROPOSTA DI L Assemblea degli Azionisti in sede Ordinaria della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A., riunita in data 11 aprile 2015, udita la proposta del Consiglio di Amministrazione, preso atto del documento sulle Politiche di remunerazione della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A., contenente anche l informativa ex post sull attuazione delle politiche di remunerazione nell esercizio 2014 e l esito della verifica annuale della funzione di revisione interna sull applicazione delle politiche di remunerazione ed incentivazione nel medesimo esercizio, di approvare il documento sulle Politiche di remunerazione della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A., contenente anche l informativa ex post sull attuazione delle politiche di remunerazione nell esercizio 2014 e l esito della verifica annuale della funzione di revisione interna sull applicazione delle politiche di remunerazione ed incentivazione nel medesimo esercizio. RELAZIONE AL PUNTO N. 4 ALL ODG DELL ASSEMBLEA ORDINARIA - Adeguamento del Regolamento Assembleare allo Statuto, previa modifica dei seguenti articoli: art. 1 (Ambito di applicazione), art. 1bis (Sito internet), art. 2 (Intervento, partecipazione e assistenza in assemblea), art. 3 (Verifica della legittimazione all intervento in assemblea e accesso ai locali della riunione), art. 4 (Costituzione dell assemblea e apertura dei lavori), art. 5 (Ordine 6
del giorno), art. 6 (Interventi e repliche), art. 10 (Votazione). Risulta eliminato il capo V, unitamente all'art. 11 e viene conseguentemente rinominato il Capo VI in V e rinumerato l'art. 12 in 11. Successivamente all'approvazione in sede di Assemblea Straordinaria delle modifiche statutarie, si rende noto che si è reso necessario provvedere ad una revisione del Regolamento Assembleare, al fine di renderlo applicabile alle Assemblee che saranno convocate in futuro. Le proposte di modifica - evidenziate nel documento reso disponibile al pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società ai sensi della vigente normativa - apportate agli artt. 1 ("Ambito di applicazione"), 2 ("Intervento, partecipazione e assistenza in assemblea"), 3 ("Verifica della legittimazione all'intervento in assemblea e accesso ai locali della riunione"), 4 ("Costituzione dell'assemblea e apertura dei lavori"), 5 ("Ordine del giorno"), 6 ("Interventi e repliche"), 10 ("Votazione") e 12 ("Disposizioni finali") sono state adottate in un'ottica di semplificazione del testo, adoperando formulazioni letterali snelle ed eliminando previsioni superflue. L'eliminazione proposta per l'art. 1bis ("Sito Internet") deriva invece dall'abrogazione del comma 2 ter dell'art. 116 del T.U.F. (effettuata ad opera dell'art. 3 del d.lgs. 91/2012) che ha escluso l'applicazione dell'art. 125 quater TUF per le società emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante. Si rende inoltre noto che il terzo comma dell'art. 2, riferito all'intervento in assemblea mediante videoconferenza, è stato eliminato in quanto l'art. 143 bis del Regolamento Emittenti considera tale modalità come meramente facoltativa per l'emittente. PROPOSTA DI "L Assemblea degli Azionisti in sede Ordinaria della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A., riunita in data 11 aprile 2015, preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione di approvare le modifiche al Regolamento Assembleare come descritto in narrativa, restando immutato negli altri articoli; di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro, di provvedere a tutti i conseguenti adempimenti di legge." 7