ANSALDO STS S.p.A. Sede legale in Genova, Via Paolo Mantovani 3/5 Capitale sociale Euro 50.000.000,00 interamente sottoscritto e versato Numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Genova e CF 01371160662 Soggetta all attività di direzione e coordinamento da parte di Finmeccanica S.p.A. RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE All Assemblea degli Azionisti di Ansaldo STS SpA Signori Azionisti, ai sensi dell art. 2429 del Codice Civile, dell art. 153, comma 1, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell art. 2403 del codice civile, Vi informiamo che nel corso dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 abbiamo svolto l attività di vigilanza secondo le norme del codice civile, gli artt. 148 e seguenti del menzionato decreto legislativo, le indicazioni contenute nelle comunicazioni CONSOB, tenendo anche conto dei principi di comportamento raccomandati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri. La presente relazione è stata redatta ai sensi ed in conformità della normativa vigente in materia di Società quotate in Borsa, in considerazione del fatto che le azioni di ANSALDO STS S.p.A. sono trattate presso il segmento STAR dei mercati gestiti da Borsa Italiana S.p.A. a partire dal 29 marzo 2006. Ciò premesso, riferiamo dell attività di vigilanza prevista dalla legge da noi svolta nel corso dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2007. 1
In particolare abbiamo: - assistito a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione, per un totale di N. 10 sedute, nel corso delle quali siamo stati informati sull attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla società e dalle sue controllate; - effettuato N. 8 riunioni periodiche nel corso delle quali c è stato anche uno scambio reciproco di informazioni con la società di revisione e con l Amministratore Delegato, assicurandoci che non fossero state poste in atto operazioni imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse o in contrasto con le delibere dell assemblea, tali da compromettere l integrità del patrimonio della società. In questo contesto abbiamo ricevuto trimestralmente, dall Amministratore Delegato l informativa in merito all esercizio delle deleghe; - raccolto ulteriori informazioni sulla struttura organizzativa ed effettuato incontri con i relativi responsabili della società, anche con riferimento alla implementazione dei sistemi informativi, nell ottica di una sostanziale uniformità dei programmi e delle piattaforme informatiche nell intero gruppo nel medio lungo periodo; - ricevuto dal Comitato di controllo interno le informazioni sull attività in corso, sui programmi di verifica e sui progetti di implementazione del sistema di controllo interno, anche attraverso la partecipazione a N.9 riunioni in cui abbiamo preso contezza dell attività svolta dal Comitato stesso; - presenziato a N.8 riunioni del Comitato per la remunerazione, acquisendo conoscenza del lavoro svolto nell esercizio; - ricevuto informativa dalla funzione di Internal Audit sull attività dalla medesima svolta con riferimento allo stato di implementazione del piano di lavoro e del piano di emissione delle Direttive di gruppo nonché delle Procedure della società. In questi incontri abbiamo 2
ricevuto anche un ampia e dettagliata informativa circa le attività di controllo e verifica svolte nei confronti delle società controllate da ANSALDO STS S.p.A.; - esaminato periodicamente, nell ambito della valutazione sull adeguatezza del sistema di controllo interno adottato, la mappatura aggiornata dei rischi relativi alla società ed alle sue controllate nonché le specifiche Direttive afferenti i predetti rischi; - preso atto dell adeguamento dello statuto sociale alle mutate disposizioni di legge e del Codice di Autodisciplina, nonché alle direttive e regolamenti emessi dall Autorità di vigilanza; - espresso parere favorevole alla nomina del dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell art. 154 bis del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche, nella persona del CFO della Società, previa verifica dei requisiti di legge e di statuto; - incontrato i Collegi Sindacali delle società controllate Ansaldo Trasporti Ferroviari S.p.A. ed Ansaldo Segnalamento Ferroviario S.p.A., per acquisire notizie circa l adeguatezza dei rispettivi sistemi di controllo interno. Nel corso di questi incontri non sono stati segnalati ai sottoscritti Sindaci elementi o fatti tali da dover essere menzionati nella presente relazione; - esaminato la documentazione che regola le operazioni infragruppo di natura finanziaria, industriale e di supporto che possono ragionevolmente considerarsi conformi ai principi di una buona amministrazione, compatibili con lo statuto della società e coerenti con lo spirito della normativa vigente; - riscontrato che non sono state effettuate operazioni atipiche e/o inusuali come definito dalla comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006, sia infragruppo, sia con parti correlate o con terzi, trovando conferma di ciò nelle indicazioni del Consiglio di 3
Amministrazione, della Società di Revisione e del responsabile del controllo interno; - vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal codice di autodisciplina, ivi compresa la autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati interni, cui ha aderito la società; - incontrato l Organismo di Vigilanza, che ha riferito in merito all attività di monitoraggio e valutazione dell adeguatezza del Modello organizzativo di gestione e controllo ex D. Lgs. 231/01 adottato da ANSALDO STS S.p.A. nel corso del 2006; - accertato che la società, a seguito dell adozione del proprio Codice di Internal Dealing, ha predisposto specifiche procedure di funzionamento e di gestione delle eventuali comunicazioni da parte di soggetti rilevanti ; - ottenuto nei termini di legge dal Consiglio di Amministrazione il progetto di bilancio dell esercizio 2007, il relativo bilancio consolidato e la relazione sulla gestione della società; - accertato che gli Amministratori, in ottemperanza a quanto disposto dalla CONSOB, hanno evidenziato nella relazione sulla gestione le operazioni intervenute con società del Gruppo e con parti correlate. Da parte nostra abbiamo verificato, con l ausilio del preposto al controllo interno della società, il rispetto delle procedure atte a garantire che le stesse fossero concluse secondo condizioni congrue e rispondenti all interesse della Società; - esaminato la relazione annuale predisposta dal Comitato di controllo interno nonché la relazione sulla Corporate Governance. Precisiamo inoltre di aver ricevuto una denuncia ex art. 2408 C.C. dall azionista Carlo Fabris, il quale ha segnalato il presunto contrasto con la normativa vigente dei seguenti articoli dello Statuto sociale: 4
art. 14, comma 1, laddove prevede che, in caso di assenza e/o impedimento del Presidente e del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, l Assemblea dei soci sia presieduta da altra persona delegata dal Consiglio di Amministrazione. Secondo l azionista Fabris questa disposizione contrasterebbe con il disposto dell art. 2371 del codice civile ai sensi del quale l assemblea è presieduta dalla persona indicata nello statuto o, in mancanza, da quella eletta con il voto della maggioranza dei presenti non essendo contemplata la possibilità che il soggetto chiamato a presiedere l assemblea sia designato dal Consiglio di Amministrazione. art. 16, comma 3, laddove prevede che gli amministratori vengano nominati dall assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dal consiglio di amministrazione uscente. In merito l azionista giudica in contrasto con la normativa vigente la possibilità che il CdA uscente possa presentare una lista per la nomina degli amministratori. Infatti la normativa prevede che gli statuti debbano determinare la quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, non lasciando alcun spazio a liste presentate da non azionisti. In proposito, tenuto conto del parere legale appositamente richiesto dalla Società nonché della recente sentenza della Corte di Cassazione n. 19160 del 21 giugno 2007 e considerata altresì l interpretazione fornita da Assonime, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all Assemblea dei soci, convocata per il giorno 31 marzo 2008 in prima convocazione ed il 1 aprile 2008 in seconda convocazione, di modificare gli art. 14.1 e 16.3 dello Statuto sociale adeguandoli alla interpretazione normativa data dalla Suprema Corte. 5
Vi segnaliamo ancora che non abbiamo avuto evidenza del conferimento di incarichi diversi dalla revisione contabile del bilancio di esercizio alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. o a soggetti legati ad essa da rapporti continuativi, con la sola eccezione: - dell incarico deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 31 luglio 2007 a favore della predetta società ed avente ad oggetto la coerenza del contenuto dei conti e delle indicazioni esposte nel manuale predisposto da ANSALDO STS S.p.A. con i principi contabili internazionali IFRS adottati dall Unione Europea. Al riguardo il Collegio Sindacale ha potuto verificare che tale incarico prevede la prestazione di servizi diversi da quelli elencati al comma 1-ter dell art. 160 del T.U.F.; - dell incarico deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 dicembre 2007 a favore della società PricewaterhouseCoopers Advisory S.r.l. ed avente ad oggetto l assistenza nella individuazione dei gap dell attuale informativa di bilancio di ANSALDO STS S.p.A. rispetto a quanto richiesto dal principio contabile internazionale IFRS 7. Anche i servizi oggetto di questo secondo incarico sono diversi da quelli elencati al comma 1-ter dell art. 160 del T.U.F.. Tutto ciò premesso, per quanto di nostra competenza, abbiamo verificato: - il rispetto delle norme di legge e dello statuto e dei principi a cui deve essere informata una corretta amministrazione; - l adeguatezza della struttura organizzativa della società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nel loro concreto funzionamento; - l osservanza delle norme di legge inerenti la formazione, l impostazione del bilancio e della relazione sulla gestione, anche tramite verifiche dirette ed informazioni assunte dalla società di revisione; - l adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate. 6
Inoltre la Società di Revisione ha comunicato che nel corso della sua attività di controllo di regolare tenuta della contabilità non sono emersi fatti da segnalare al Collegio ed ha verbalmente anticipato che, nella relazione che sarà emessa ai sensi dell art. 156 del Decreto Legislativo n. 58/98, esprimerà un giudizio senza rilievi sul bilancio individuale d impresa e sul bilancio consolidato di gruppo. In considerazione di quanto sopraesposto, Vi invitiamo ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2007 presentato dal Consiglio di Amministrazione unitamente alla relazione sulla gestione nonché la proposta di destinazione dell utile di esercizio. Milano, 13 marzo 2008 IL COLLEGIO SINDACALE ( Dott. Paolo Andrea Colombo) ( Dott. Antonio Rosina ) ( Dott.ssa Francesca Tripodi) 7