PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI FASTWEB S.P.A. IN e.biscom S.P.A. AI SENSI E PER GLI EFFETTI DELL ART. 2501 TER CODICE CIVILE Le società: e.biscom S.p.A., con sede in Milano, Via Broletto n. 5, capitale sociale di Euro 29.300.312,08 i.v., iscrizione le Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale n. 12878470157; e FASTWEB S.p.A., con sede in Milano, Via Broletto n. 5, capitale sociale di Euro 34.876.400,00 i.v., iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale n. 12911990153 hanno redatto il presente progetto di fusione, da attuarsi mediante incorporazione di Fastweb S.p.A. in e.biscom S.p.A. La società incorporante e.biscom S.p.A. possiede l intera partecipazione nella società incorporanda Fastweb S.p.A. pertanto l operazione di fusione sarà attuata mediante annullamento delle azioni di Fastweb S.p.A. A tale riguardo, come meglio descritto al successivo punto 2, verrà inoltre sottoposta alla prossima assemblea straordinaria della Società la proposta di modifica dello statuto sociale in relazione, fra l altro, all introduzione della competenza del consiglio di amministrazione sulle decisioni concernenti le fusioni per incorporazione di società interamente possedute, ai sensi del nuovo articolo 2505 del codice civile. Nel caso in cui tale assemblea ritenesse di approvare la descritta modifica statutaria, la fusione prevista dal presente progetto sarebbe attuata mediante delibera del consiglio di amministrazione ai sensi del citato articolo 2505 del codice civile. * * * INFORMAZIONI RICHIESTE AI SENSI DELL ART. 2501 TER COD. CIV. 1. Società partecipanti alla fusione Società incorporante e.biscom S.p.A., sede in Milano, via Broletto n. 5, capitale sociale di euro 29.300.312,08 interamente versato, suddiviso in 56.346.754 azioni del valore nominale di 0,52 euro ciascuna, Registro Imprese di Milano, C.F. e P. IVA 12878470157.
Società incorporata Fastweb S.p.A., sede in Milano, Via Broletto n. 5, capitale sociale di euro 34.876.400 interamente versato, suddiviso in n. 67.070.000 azioni del valore nominale di 0,52 euro ciascuna, Registro Imprese di Milano, C.F. e P. IVA 12911990153. 2. Statuto della società incorporante In calce al presente progetto di fusione è allegata copia dello statuto della società incorporante e.biscom S.p.A., nella versione che riflette le modifiche che, in data antecedente alla decisione sulla fusione, verranno sottoposte all assemblea straordinaria. Si precisa a tale proposito che l assemblea straordinaria di e.biscom S.p.A. sarà chiamata a deliberare sulle seguenti modifiche statutarie: (i) la migliore specificazione di taluni contenuti operativi dell oggetto sociale di e.biscom S.p.A., che già consente di svolgere direttamente o indirettamente l attività dell incorporanda; (ii) l adeguamento dello statuto alla riforma del diritto societario introdotta dal D. Lgs n.6/2003, tra cui l introduzione della previsione di cui all art. 2505, comma 2, codice civile. Il testo qui allegato recepisce pertanto anche tali interventi. 3. Modalità della fusione e informazioni richieste dall articolo 2501 ter primo comma, numeri 3), 4) e 5) La fusione delle società avverrà, secondo quanto previsto all articolo 2501 del codice civile, mediante incorporazione di Fastweb S.p.A. in e.biscom S.p.A. La società incorporante e.biscom S.p.A. possiede la totalità delle azioni della società incorporanda Fastweb S.p.A.; pertanto l operazione di fusione sarà attuata mediante annullamento delle n. 67.070.000 azioni di Fastweb S.p.A. possedute da e.biscom S.p.A. Poiché le azioni dell incorporanda sono interamente possedute dall incorporante, ai sensi dell articolo 2505 del codice civile: (A) (B) non si applicano le disposizioni dell articolo 2501 ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5) e, in particolare, non viene effettuato alcun concambio nè è previsto alcun conguaglio in denaro; e non è richiesta la relazione degli esperti prevista dall articolo 2501 sexies del codice civile. 4. Data di decorrenza degli effetti della fusione Ai sensi dell articolo 2504 bis del codice civile gli effetti civilistici della fusione decorreranno dall ultima delle iscrizioni di cui all articolo 2504 del codice civile, ovvero dalla successiva data che fosse stabilita nell atto di fusione.
Le operazioni dell incorporanda Fastweb S.p.A. saranno imputate nel bilancio dell incorporante e.biscom S.p.A. a decorrere dal 1 gennaio dell anno in cui la fusione ha efficacia nei confronti dei terzi. La medesima decorrenza viene stabilita anche a fini fiscali. 5. Trattamenti eventualmente riservati a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni Ai portatori di obbligazioni e.biscom 2003-2006 convertibili in azioni ordinarie è stata attribuita in conformità all articolo 2503 bis del codice civile, per un periodo di 30 giorni dalla pubblicazione del prescritto avviso sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, la facoltà di richiedere la conversione anticipata, salva la facoltà per l incorporante di procedere al rimborso in denaro in conformità a quanto previsto dal Regolamento del suddetto prestito obbligazionario. 6. Vantaggi particolari proposti a favore degli amministratori Nessun vantaggio particolare è proposto a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione. * * * Il presente progetto di fusione verrà depositato per l iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, ai sensi e per gli effetti dell articolo 2501 ter del codice civile. Milano, 18 marzo 2004 e.biscom S.p.A. Silvio Scaglia Fastweb S.p.A. Emanuele Angelidis
ALLEGATO PROPOSTA DI STATUTO SOTTOPOSTA ALL APPROVAZIONE DELL ASSEMBLEA STRAORDINARIA DI e.biscom Art. 1 DENOMINAZIONE La società si denomina e.biscom S.p.A. Art. 2 OGGETTO La società ha per oggetto l esercizio, sia direttamente che indirettamente mediante l assunzione, non nei confronti del pubblico, di partecipazioni, delle seguenti attività: - lo sviluppo, la realizzazione e la gestione di sistemi di telecomunicazioni e di telefonia di ogni genere e tipo ed in particolare di sistemi di telecomunicazione a banda larga, trasmissione dati e video e telefonia nazionale ed internazionale, compresa l attività di commercio elettronico e media, la commercializzazione a favore di qualsiasi soggetto dei servizi e beni attinenti a tale attività, anche di terzi; - il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società cui partecipa ed il loro finanziamento. La società, in relazione allo scopo suddetto, può compiere tutte le operazioni finanziarie, industriali, commerciali, mobiliari ed immobiliari, comprese quelle di realizzazione, sviluppo, commercializzazione, di software e di beni immateriali ritenute dall organo amministrativo necessarie od utili per il conseguimento dell oggetto sociale; la società può inoltre prestare avvalli, fidejussioni ed ogni altra garanzia anche reale a favore di terzi. E comunque escluso l esercizio delle attività espressamente riservate dalla legge a categorie particolari di soggetti e di quelle attività di cui al D. Lgs. 58/1998, di cui alla legge 77/1983, di cui al D. Lgs. 95/1974, di cui al D. Lgs. 385/1993 nonché l esercizio, nei confronti del pubblico, di qualunque attività definita dalla legge attività finanziaria. Art. 3 SEDE La società ha sede in Milano. La società ha la facoltà di istituire, modificare e sopprimere, con le forme volta a volta richieste, in Italia e all estero, sede secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie e dipendenze di ogni genere. Art. 4 DURATA La durata della società è fissata al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata per deliberazione dall assemblea straordinaria dei soci. Art. 5 CAPITALE SOCIALE Il capitale sociale è di euro 29.300.312,08 diviso in 56.346.754 azioni del valore nominale di euro 0,52 ciascuna e potrà essere aumentato per deliberazione dell assemblea anche con conferimenti di beni in natura o di crediti. L assemblea straordinaria del 22 novembre 2000 ha deliberato di aumentare il capitale sociale al servizio di un piano di incentivazione riservato ai dipendenti e
collaboratori di e.biscom S.p.A. e delle sue controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile per un ammontare massimo complessivo di 1.007.760 euro mediante emissione di massime n. 1.938.000 azioni ordinarie del valore nominale di 0,52 euro ciascuna, con sovrapprezzo determinato in base alla media aritmetica dei prezzi rilevati sul Nuovo Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei trenta giorni precedenti la data di assegnazione delle opzioni su azioni ordinarie della società da parte del consiglio di amministrazione. L assemblea straordinaria del 14 aprile 2003 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un ammontare massimo complessivo di 1.040.000 euro mediante emissione di massime n. 2.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di 0,52 ciascuna con sovrapprezzo determinato in base alla media aritmetica dei prezzi di mercato delle azioni e.biscom nel mese precedente la data di assegnazione delle opzioni su azioni ordinarie della società, da riservare a dipendenti e della società e delle sue controllate. L assemblea straordinaria del 14 aprile 2003 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo massimo complessivo di 3.510.000 euro, mediante emissione di massime n. 6.750.000 azioni del valore nominale di euro 0,52, con sovrapprezzo di 35,04 euro per azione - salvo variazioni conseguenti all applicazione delle previsioni di cui al regolamento del prestito obbligazionario convertibile e.biscom 2003-2006 Convertibile - da riservare esclusivamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario di cui è stata disposta l emissione con la medesima delibera. L assemblea straordinaria del 14 aprile 2003 ha conferito agli amministratori delega ai sensi dell art. 2443 cod. civ, da esercitarsi entro un termine di 5 anni dalla presente delibera, per aumentare in una o più volte il capitale sociale per un importo massimo di 2.600.000 euro, oltre eventuale sovrapprezzo, da realizzare mediante l emissione di 5.000.000 azioni del valore nominale di 0,52 ciascuna, con facoltà per il consiglio di: a) riservarle in opzione agli aventi diritto, e/o b) riservarle, in tutto o in parte a investitori istituzionali italiani o esteri, con esclusione del diritto di opzione, e/o c) riservarle alla conversione di obbligazioni emesse da controllate italiane o estere e riservate ad investitori istituzionali italiani o esteri; con la precisazione che nelle ipotesi sub b) e sub c) il prezzo di emissione (ovvero il rapporto di conversione) - sul quale, al momento dell emissione, sarà richiesto il parere di congruità ex art. 2441 sesto comma cod. civ. - dovrà essere allineato all andamento del mercato in periodo non superiore ai sei mesi antecedenti, salvo uno sconto secondo la prassi vigente sui mercati. L assemblea straordinaria del 14 aprile 2003 ha conferito agli amministratori delega ai sensi dell art. 2420 ter cod. civ, da esercitarsi entro un temine di 5 anni dalla presente delibera, ad emettere in una o più volte obbligazioni convertibili e/o cum warrant per la sottoscrizione di azioni di nuova emissione fino ad un ammontare massimo di euro 150.000.000, e nei limiti volta a volta consentiti dalla legge, da riservare in opzione agli aventi diritto e/o ad investitori istituzionali italiani od esteri, fatta avvertenza che in quest ultima ipotesi il rapporto di conversione, sul quale al momento dell emissione dovrà essere rilasciato parere di congruità ex art. 2441, sesto comma, cod. civ., dovrà essere allineato all andamento del mercato in un periodo non superiore ai sei mesi antecedenti, salvo uno sconto secondo la prassi vigente sui mercati.
Art. 6 DIRITTO DI RECESSO Il diritto di recesso spetta nei casi previsti da norme inderogabili ed è esercitato con le modalità di legge. Il diritto di recesso non spetta per le delibere di proroga della durata della società e di introduzione, modificazione, rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni. Art. 7 CONVOCAZIONE, DIRITTO DI INTERVENTO E RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA Le assemblee sono convocate in Milano o in altra località in Italia indicata nell avviso di convocazione. L assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all anno entro 120 giorni dalla chiusura dell esercizio sociale o, qualora particolari circostanze previste dalla vigente normativa da accertarsi dal consiglio di amministrazione lo richiedano, entro 180 giorni. L assemblea straordinaria può essere convocata anche in terza convocazione con le modalità ed i termini previsti per la seconda convocazione L assemblea deve essere convocata mediante avviso contenente l indicazione del giorno, dell ora, del luogo dell elenco delle materie da trattare, da pubblicarsi, nei termini di legge, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o, in alternativa, su almeno uno dei seguenti quotidiani: Il Corriere della Sera, Il Sole 24 Ore ovvero MF/Milano Finanza. Hanno diritto ad intervenire in assemblea gli azionisti che, almeno due giorni prima di quello fissato per la riunione assembleare, abbiano depositato le proprie azioni, ovvero apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari incaricati, presso la sede della società ovvero presso le banche indicate nell avviso di convocazione. Ogni azionista può farsi rappresentare nell assemblea, mediante delega scritta, nei casi e nei limiti previsti dalla legge. Art. 8 COSTITUZIONE DELLE ASSEMBLEE E VALIDITA DELLE DELIBERAZIONI Alle assemblea ordinarie e straordinarie si applicano le norme di legge, sia per quanto riguarda la convocazione e la regolare costituzione delle stesse, sia per quanto riguarda la validità delle deliberazioni da assumere. Art. 9 PRESIDENZA DELL ASSEMBLEA L assemblea è presieduta dal Presidente del consiglio di amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, da uno dei Vice Presidente o da qualsiasi altro Consigliere designato dal consiglio di amministrazione. Spetta a colui che presiede l assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di constatare il diritto di intervento all assemblea e la validità delle deleghe e di risolvere le eventuali contestazioni, nonché di dirigere la discussione e di stabilire ordine e procedure della votazione. Il Presidente è assistito da un segretario designato dall assemblea. L assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale dell assemblea sia redatto da un notaio. Le deliberazioni dell assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio. Art. 10 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da tre a quindici membri, i quali durano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili. L assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti del consiglio. Se nel corso dell esercizio vengono a mancare uno o più amministratori si provvede alla loro sostituzione con deliberazione approvata dal collegio sindacale. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea. Qualora per rinuncia o per qualsiasi altra causa venga a cessare la maggioranza degli amministratori nominati dall assemblea, l intero consiglio si intende decaduto con effetto dal momento della sua ricostituzione. In tal caso deve essere convocata d urgenza, da parte degli amministratori rimasti in carica, l assemblea per la nomina di tutti gli amministratori. L assemblea può peraltro deliberare di non procedere alla sostituzione riducendo nei limiti di cui al primo comma il numero dei componenti del consiglio. Il consiglio di amministrazione, anche attraverso il Presidente o gli amministratori delegati, riferisce, con periodicità almeno trimestrale, al collegio sindacale sull attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate; in particolare riferisce sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse proprio o per conto di terzi o che siano influenzate, se sussiste, dal soggetto che esercita attività di direzione e coordinamento. La comunicazione viene effettuata in occasione delle riunioni consiliari; quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno, la comunicazione potrà essere effettuata anche mediante nota scritta indirizzata al presidente del collegio sindacale. In occasione delle riunioni e con cadenza almeno trimestrale il Consiglio di amministrazione è comunque informato a cura degli organi delegati sull andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione, sull attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società o dalle società controllate. Art. 11 COMPENSO DEGLI AMMINISTRATORI E DEI MEMBRI DEL COMITATO ESECUTIVO Ai membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo spetta un compenso annuo, stabilito dall assemblea per l intero periodo di durata della carica, nonché il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio. Per gli amministratori investiti di particolari cariche provvede il consiglio di amministrazione, sentito il collegio sindacale. Art. 12 CARICHE SOCIALI Il Consiglio nomina il Presidente, ove non vi abbia provveduto l assemblea, e il segretario, quest ultimo scelto anche fuori dai suoi componenti. Può altresì nominare uno o più Vice Presidenti e nei limiti di legge uno o più Amministratori Delegati, con poteri congiunti e/o disgiunti. Può inoltre attribuire agli altri Consiglieri particolari incarichi. Il Consiglio può inoltre nominare uno o più direttori generali. Art. 13 RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il consiglio di amministrazione è convocato presso la sede sociale o in altra località in Italia dal presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, da uno dei Vice Presidenti per sua iniziativa, o su richiesta di almeno due membri del consiglio. Il
consiglio può inoltre essere convocato previa comunicazione al Presidente del consiglio di amministrazione, dal collegio sindacale o da almeno due dei suoi componenti. La comunicazione al consiglio viene effettuata mediante lettera raccomandata o, in caso di urgenza, mediante telegramma, telex, telefax, posta elettronica o qualsiasi altro mezzo di cui sia comprovabile il ricevimento spediti rispettivamente almeno sette giorni o almeno due giorni prima di quello della riunione. Le riunioni del consiglio di amministrazione sono presiedute dal Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, da uno dei Vice Presidenti. In difetto sono presiedute da altro amministratore designato dal consiglio. Le adunanze del consiglio di amministrazione possono tenersi per video o audio conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi tali presupposti, il consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il presidente e dove dovrà pure trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro. Art. 14 DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti. Le deliberazioni del Consiglio constano dal verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario. Art. 15 POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società e più precisamente ha la facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti necessari per il raggiungimento dell oggetto sociale, esclusi quelli che la legge od il presente statuto riservano tassativamente all assemblea. Spettano alla competenza del consiglio di amministrazione le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505 bis cod. civ., la scissione nell ipotesi dell art. 2505 bis quale richiamato nell art. 2506 ter, l istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative nonchè il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. Art. 16 COMITATO ESECUTIVO Il Consiglio di amministrazione può nominare un Comitato esecutivo composto da non più di metà dei suoi membri, delegando allo stesso le proprie attribuzioni, ad eccezione di quelle che la legge riserva espressamente al Consiglio. Alle riunioni del Comitato esecutivo si applicano, per quanto compatibili, le norme degli artt. 13 e 14. Le deliberazioni del Comitato esecutivo devono essere comunicate al Consiglio di amministrazione nella prima adunanza. Art. 17 DIRETTORI Il Consiglio di amministrazione può nominare uno o più direttori generali, vicedirettori generali e procuratori per singoli atti o categorie di atti, determinandone i poteri, anche di rappresentanza, nonché gli emolumenti.
Art. 18 RAPPRESENTANZA La rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta disgiuntamente al Presidente e ai Vice Presidenti, con facoltà degli stessi di rilasciare mandati a procuratori e avvocati. Art. 19 COLLEGIO SINDACALE Il collegio sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e da due supplenti, che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Per le loro attribuzioni, per la determinazione della loro retribuzione e la durata dell ufficio si osservano le norme vigenti. La nomina dei Sindaci avverrà sulla base di liste presentante dai soci, con la procedura di seguito descritta, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Hanno diritto di presentare le liste i soci che singolarmente o unitamente ad altri soci rappresentino almeno il 3% (tre per cento) delle azioni con diritto di volto nell assemblea ordinaria e siano iscritti nel libro soci, in questa misura, da almeno tre mesi prima della data fissata per l assemblea in prima convocazione. Al fine di dimostrare la titolarità del numero di azioni necessarie per la presentazione delle liste, gli azionisti devono contestualmente depositare presso la sede sociale quanto necessario per la loro legittimazione all intervento in assemblea. Ogni socio può, direttamente o indirettamente a mezzo di società fiduciaria o per interposta persona presentare o concorrere a presentare una sola lista. In caso di violazione di questa regola non si tiene conto del voto del socio rispetto ad alcuna delle liste presentate. Le liste sottoscritte dai soci che le hanno presentate, dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno dieci giorni prima di quello fissato per l assemblea in prima convocazione. Entro lo stesso termine dovranno essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano sotto la propria responsabilità l inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l esistenza di requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla legge per i membri del collegio sindacale. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soci saranno tratti nell ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa due Sindaci effettivi ed uno supplente. Il terzo sindaco effettivo e l altro supplente saranno tratti dalle altre liste, eleggendo rispettivamente il primo ed il secondo candidato della lista che avrà riportato il quoziente più elevato. In caso di parità di voti tra due o più liste, risulterà eletto sindaco il candidato più anziano d età. La presidenza del Collegio sindacale spetta al primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di volti tra due liste o più liste sarà nominato presidente il candidato più anziano di età.
In caso di sostituzione dalla carica di un sindaco effettivo subentra il supplente appartenente alla medesima lista cui apparteneva il sindaco sostituito. L assemblea chiamata ad integrare il Collegio sindacale in caso di cessazione di uno o più sindaci provvede a maggioranza relativa nel rispetto del principio di cui al secondo comma di questo articolo. I poteri, i doveri e la durata dell incarico dei sindaci sono quelli stabiliti dalla legge. I Sindaci possono, anche individualmente chiedere agli Amministratori notizie e chiarimenti sulle informazioni trasmesse loro, e più in generale sull andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e controllo. I componenti il Collegio sindacale non possono ricoprire cariche analoghe in più di cinque società quotate. Ciascun sindaco effettivo e supplente non potrà essere amministratore o dipendente di società o enti che controllano la società; sono fatti salvi gli ulteriori limiti al cumulo degli incarichi eventualmente stabiliti dalle disposizioni di legge vigenti. Le riunioni del collegio sindacale possono tenersi per video o audio conferenza, nel rispetto dei principi di cui all art.13. Art. 20 CONTROLLO CONTABILE Il controllo contabile è esercitato da società di revisione. Per la nomina, i compiti, i poteri e le responsabilità si applicano le previsioni di legge in materia. Art. 21 ESERCIZIO SOCIALE L esercizio sociale di chiude al 31 dicembre di ogni anno. Art. 22 DESTINAZIONE DEGLI UTILI Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, dedotta la quota di riserva legale fino a quando questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sono attribuiti agli azionisti, salvo diversa deliberazione dell assemblea. Il Consiglio di amministrazione potrà deliberare, ricorrendo i presupposti ed alle condizioni di legge, la distribuzione di acconti sul dividendo. Art. 23 LIQUIDAZIONE In caso di scioglimento della società, l assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri e i compensi. Art. 24 RINVIO ALLE NORME DI LEGGE Per quanto non espressamente previsto nello statuto sono richiamate le norme di legge ad esso applicabili. e.biscom S.p.A. Il Presidente Fastweb S.p.A. L Amministratore Delegato