RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO 2006
Indice Premessa... 3 I PARTE... 4 La struttura di governance di Aedes S.p.A... 4 1. Modello di governo societario... 4 2. Organi sociali... 4 3. Composizione del capitale azionario... 5 II PARTE... 6 Informazioni sull attuazione delle previsioni del Codice di Autodisciplina... 6 Premessa... 6 1. Ruolo e funzionamento del Consiglio di Amministrazione... 6 2. Composizione del Consiglio di Amministrazione... 10 3. Amministratori indipendenti... 12 4. Deleghe gestionali... 13 5. Nomina e remunerazione degli Amministratori... 15 6. Istituzione e funzionamento dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione... 16 7. Il Comitato per la Remunerazione e l Incentivazione... 17 8. Il Comitato per il Controllo Interno e sistema di controllo interno... 18 9. Trattamento delle informazioni societarie... 23 10. Interessi degli Amministratori ed operazioni con parti correlate... 24 11. Sindaci... 25 12. Rapporti con gli investitori istituzionali e con gli altri soci... 27 ALLEGATI... 28 ALLEGATO A... 28 TABELLA 1... 30 TABELLA 2... 31 TABELLA 3... 32 2
Premessa La presente Relazione ha la funzione di informare il mercato e gli azionisti di Aedes S.p.A. (di seguito, anche la Società ) sul sistema di governo societario dalla stessa adottato e sulle concrete modalità di adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, anche il Codice di Autodisciplina ), in adempimento agli obblighi previsti ai sensi dell articolo 124-bis del D. Lgs. 28 febbraio 1998, n. 58 e delle Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., Titolo I.A.2, Sez. IA.2.6. La Relazione è stata redatta tenendo conto delle linee guida per la redazione della relazione annuale in materia di Corporate Governance emanate da Borsa Italiana S.p.A. e alla luce delle indicazioni fornite in proposito da Assonime. La Relazione viene messa a disposizione dei Soci insieme alla documentazione prevista per la convocanda Assemblea degli azionisti di approvazione del bilancio 2006 e contestualmente trasmessa a Borsa Italiana S.p.A. per la relativa diffusione al pubblico. La Relazione, inoltre, è consultabile sul sito internet della Società www.aedesimmobiliare.com. La Relazione si articola in due parti. Nella prima parte viene fornita una sintetica descrizione del modello di governo societario adottato da Aedes S.p.A. con indicazione dei relativi organi sociali ed azionariato. Nella seconda parte viene, invece, riportata l informativa sull adesione alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina. 3
I PARTE La struttura di governance di Aedes S.p.A. 1. Modello di governo societario La Società ha adottato, in relazione al sistema di amministrazione e controllo, il modello tradizionale articolato in un Consiglio di Amministrazione e in un Collegio Sindacale che svolge le funzioni di controllo con l ausilio della società di revisione contabile. La struttura di governance di Aedes S.p.A. si caratterizza per la presenza dei seguenti organi sociali. 2. Organi sociali Consiglio di Amministrazione Ai sensi dell art. 12 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l amministrazione della Società. L art. 11 dello Statuto sociale dispone che il Consiglio di Amministrazione è composto da tre a ventuno membri che durano in carica per un periodo massimo di tre esercizi e sono rieleggibili. L Assemblea, in sede di nomina dei Consiglieri, ne determina il numero e la durata in carica. Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è composto da quattordici membri, tredici dei quali nominati dall Assemblea del 24 aprile 2006 per un triennio e uno nominato per cooptazione dal Consiglio nella seduta del 13 febbraio 2007. Comitato Esecutivo, Amministratori Delegati e Direttori Generali L art. 13 dello Statuto sociale prevede la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di nominare uno o più Vice Presidenti e/o uno o più Amministratori Delegati. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre la facoltà, entro i limiti di legge, di delegare le proprie attribuzioni, determinandone i limiti, ad un Comitato Esecutivo composto di alcuni dei suoi membri, ad uno o più dei suoi membri, eventualmente con la qualifica di Amministratori Delegati, attribuendo loro la firma, individualmente o collettivamente, come esso crederà di stabilire. Il Consiglio può anche nominare Direttori Generali, con firma individuale o collettiva, determinandone i poteri e le attribuzioni. Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 11 maggio 2006 ha nominato l Amministratore Delegato Luca Castelli ed un Comitato Esecutivo composto di cinque membri. Dal 23 ottobre 2006 riveste la carica di Direttore Generale Ezio Anghileri. 4
Comitato per la Remunerazione e l Incentivazione e Comitato per il Controllo Interno Il Consiglio di Amministrazione, nella stessa riunione sopra citata dell 11 maggio 2006, ha provveduto alla nomina di un Comitato per la Remunerazione e l Incentivazione e di un Comitato per il Controllo Interno, come verrà meglio indicato nella seconda parte della presente Relazione. Collegio Sindacale Ai sensi dell art. 18 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci Effettivi e tre Supplenti che durano in carica tre anni e sono rieleggibili. In conformità alla norme di legge applicabili in materia, il Collegio Sindacale svolge le funzioni di vigilanza sul rispetto degli obblighi di legge e di Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, nonché sull adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile della Società. Le funzioni di controllo contabile, invece, sono esercitate dalla società di revisione iscritta nello speciale albo istituito dalla Consob. Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall Assemblea degli azionisti tenutasi in data 24 aprile 2006 per un triennio e quindi fino alla data di approvazione del bilancio d esercizio al 31 dicembre 2008. Società incaricata della revisione Nella stessa riunione del 24 aprile 2006, l Assemblea dei soci ha conferito l incarico di revisione contabile per gli esercizi 2006-2011 alla società Reconta Ernst&Young S.p.A. La convocanda Assemblea degli azionisti per l approvazione del bilancio d esercizio al 31 dicembre 2006 sarà chiamata a deliberare anche sulla proposta di proroga dell incarico di revisione contabile ai sensi dell art. 159 del D. Lgs. 28 febbraio 1998, n. 58, come modificato dall art. 8, comma 7, del D. Lgs. 29 dicembre 2006, n. 303. Assemblea dei soci L Assemblea dei soci è l organo chiamato a deliberare nelle materie ad essa riservate ai sensi di legge e di Statuto. 3. Composizione del capitale azionario Il capitale sociale di Aedes S.p.A. è pari ad Euro 26.252.868,46 ed è diviso in n. 100.972.571 azioni ordinarie da nominali Euro 0,26 cadauna. Nella tabella di seguito riportata vengono indicati gli azionisti che detengono, direttamente e/o indirettamente, una partecipazione superiore al 2% del capitale sociale con diritto di voto, secondo quanto risultante dalle comunicazioni effettuate alla Società ed a Consob, ai sensi dell art. 120 del D. Lgs. 28 febbraio 1998, n. 58, alla data del 31 dicembre 2006. 5
Azionista Percentuale Crescendo Family Holding SA (tramite Crescendo Capitale Italia SA e Nocor SA) 26.687% Amenduni Acciaio S.p.A. 14.846% Enrico Maria Antonelli (tramite PR.IM International SA e Promozioni Immobiliari Generali PR.IM S.p.A.) 4.992% Morgan Stanley Investment Management Ltd. 4572% Silvio Berlusconi (tramite Fininvest Finanziaria d Investimento S.p.A.) 2.105% Aletti Gestielle SGR S.p.A. 2.058% Dubai Investment Group 2.010% II PARTE Informazioni sull attuazione delle previsioni del Codice di Autodisciplina Premessa A seguito dell emanazione nel marzo 2006 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A. ha provveduto a verificare l adeguamento della Corporate Governance della Società alle relative raccomandazioni, individuando i principi ed i criteri applicativi già attuati e quelli che necessitavano ancora di essere implementati. All esito di tale verifica, il Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2006 ha assunto le deliberazioni occorrenti al fine di adeguare il sistema di governo societario ai dettati del rinnovato Codice di Autodisciplina. Di tali deliberazioni viene data di seguito un informativa dettagliata in relazione alle singole previsioni del Codice di Autodisciplina. 1. Ruolo e funzionamento del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell art. 12 dello Statuto sociale, è investito di tutti i più ampi poteri per l amministrazione della Società e può compiere qualsiasi atto di ordinaria e di straordinaria amministrazione che ritiene opportuno per il raggiungimento dello scopo sociale, fatta eccezione per i poteri che dalla legge e dallo stesso Statuto sono riservati alla competenza dell Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei soci, l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale nonché la fusione per incorporazione di una società interamente posseduta o partecipata in misura almeno pari al 90% del suo capitale, nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli 2505 e 2505-bis cod. civ. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di aumentare il capitale sociale, entro i limiti previsti dalla delega, e di emettere obbligazioni convertibili. 6
Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale e di indirizzo strategico nella gestione della Società e, in applicazione di quanto previsto dall art. 1 del Codice di Autodisciplina, rientrano nella sua competenza le seguenti funzioni: a) esame ed approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e della struttura societaria del Gruppo di cui essa sia a capo; b) valutazione dell adeguatezza dell assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica predisposto dagli Amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse; c) attribuzione e revoca delle deleghe agli organi delegati ed al Comitato Esecutivo, definendone limiti e modalità di esercizio; d) determinazione della periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l attività svolta nell esercizio delle deleghe loro conferite; e) determinazione, sulla base delle proposte dell apposito Comitato e sentito il Collegio Sindacale, della remunerazione degli Amministratori delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche; f) valutazione del generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati; g) esame ed approvazione delle operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate; esame ed approvazione preventiva delle operazioni della Società e delle sue controllate quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa, prestando particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi e, più in generale, alle operazioni con parti correlate, stabilendo a tal fine criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo; h) valutazione, almeno una volta all anno, sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, eventualmente esprimendo orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna; i) informativa, nella relazione sul governo societario, sulle modalità di applicazione dell art. 1 del Codice di Autodisciplina e, in particolare, sul numero delle riunioni del Consiglio e del Comitato Esecutivo, ove presente, tenutesi nel corso dell esercizio e sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore; j) nomina e revoca del Preposto al Controllo Interno e definizione della relativa remunerazione. In linea con quanto previsto dal sopra richiamato art. 1 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione, in data 14 dicembre 2006, ha assunto le seguenti deliberazioni: (i) in occasione della riunione in cui viene posta in discussione l approvazione del Bilancio, sarà valutata l adeguatezza dell assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica; (ii) in occasione della predisposizione dei dati di bilancio analizzerà e confronterà tali dati con il budget esaminandone i principali scostamenti; (iii) le 7
operazioni poste in essere dalle società controllate quando superano determinati importi debbono essere approvate preventivamente dal Comitato Esecutivo - fermo restando l obbligo informativo al Consiglio di Amministrazione in occasione della sua successiva sessione - ovvero preventivamente sottoposte all attenzione del Consiglio di Amministrazione qualora il valore delle operazioni superi i limiti fissati per le operazioni oggetto della delega al Comitato Esecutivo; (iv) gli Amministratori dotati di deleghe forniscono informazioni sul proprio operato al Consiglio di Amministrazione con la medesima tempestività e le medesime modalità prescritte dall art. 15 dello Statuto sociale nei confronti del Collegio Sindacale; in generale, salvo casi di urgenza, gli stessi rendono conto in occasione di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione relativamente all attività svolta a far data dalla precedente riunione e fino al giorno antecedente a quello della sessione. A tal riguardo, si segnala che, ai sensi dell art. 15 dello Statuto sociale, gli organi delegati devono riferire al Collegio Sindacale, almeno trimestralmente in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, sull attività svolta nell esercizio delle deleghe conferite. In ragione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 23 marzo 2007 per l approvazione del bilancio 2006 ha effettuato la valutazione dell assetto organizzativo, contabile ed amministrativo della Società e del Gruppo, ritenendo che lo stesso possa sostanzialmente considerarsi adeguato. Nella stessa riunione, ai fini del confronto dei risultati programmati con quelli conseguiti, sono stati esaminati, in via comparativa, i dati del bilancio 2006 approvato in data odierna con il budget relativo allo stesso periodo di riferimento, analizzandone i principali scostamenti. Nella citata riunione del 14 dicembre 2006, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre stabilito che per ciascun esercizio, nella seduta di approvazione del bilancio, venga effettuata la valutazione della dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, dandone conseguente informazione nella relazione sul governo societario. Pertanto, l odierno Consiglio di Amministrazione ha approvato la relazione di autovalutazione nella quale ha preso in esame la propria dimensione, composizione e funzionamento e quella dei Comitati istituti al proprio interno, ed è pervenuto al seguente giudizio: il Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A., (a) considerata la dimensione dell organo amministrativo, che appare proporzionata all entità ed all operatività della Società, nonché coerente con la funzione di capogruppo della Società stessa, in quanto consente di gestire e monitorare adeguatamente l andamento del Gruppo; (b) considerata inoltre la composizione del medesimo organo consiliare, che grazie alla presenza delle diversificate professionalità ivi rappresentate permette di affrontare con competenza ed autorevolezza le svariate materie che il Consiglio di Amministrazione si trova di volta in volta ad esaminare, nonché la prevalenza di Amministratori non esecutivi e la presenza di un numero di Amministratori indipendenti che risulta adeguato in relazione alle dimensioni del Consiglio e all attività svolta dalla Società e consente altresì che i Comitati costituti all interno del Consiglio siano rispondenti ai requisiti previsti dal Codice di Autodisciplina; 8
(c) considerato, infine, l efficiente funzionamento dell organo amministrativo come disciplinato dalla normativa di legge e di Statuto e conformemente alle previsioni e raccomandazioni del Codice di Autodisciplina; esprime un giudizio senza rilievi sulle dimensioni, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A., sugli organi da questo delegati, nonché sui Comitati Consiliari istituiti ai sensi di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina. L art. 13 dello Statuto sociale, in conformità all art. 1.C.1, lett.b) del Codice di Autodisciplina prevede, come già indicato, la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di delegare, entro i limiti di legge, le proprie attribuzioni, determinandone i limiti, ad un Comitato Esecutivo composto di alcuni dei suoi membri, ad uno o più dei suoi membri, eventualmente con la qualifica di Amministratori Delegati, attribuendo loro la firma, individualmente o collettivamente, come esso crederà di stabilire. Al di là delle deleghe di potere formalizzate dal Consiglio (per le quali si rinvia al successivi paragrafo 4), il Consiglio stesso viene di fatto interpellato laddove vi siano operazioni che il Comitato Esecutivo o uno degli altri Comitati costituiti ritengono preferibile vengano affrontati in tale sede. Seppure non vi sia un obbligo in tema di numero di riunioni previsto statutariamente, di fatto il Consiglio annualmente si riunisce almeno in sei occasioni per l approvazione dei dati trimestrali, della relazione semestrale e del Bilancio, secondo il calendario delle riunioni definito entro la fine di ciascun esercizio sociale e pubblicato ai sensi del Regolamento di Borsa Italiana. Nell anno 2006 si è riunito in otto occasioni, il che, considerando le pause dovute ai periodi festivi, ha comportato in media un intervallo di circa un mese e mezzo tra una riunione e la successiva. In base al calendario 2007 già pubblicato, per l anno in corso sono previste le riunioni per l approvazione dei dati trimestrali, della relazione semestrale e del bilancio. Ne consegue che, in conformità ai principi di cui agli artt. 1.P.1. e 1.P.2, il Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A. si riunisce con regolare cadenza e si organizza ed opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni. Gli Amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti. Il Presidente, per consentire al Consiglio di Amministrazione di deliberare con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame, ha cura che adeguate informazioni sulle materie iscritte all ordine del giorno di ciascuna adunanza vengano fornite a tutti i Consiglieri. Ai sensi dell art. 2.C.2 del Codice di Autodisciplina ed al fine di assicurare la conoscenza da parte degli Amministratori dei compiti e delle responsabilità inerenti alla carica, il Presidente del Consiglio di Amministrazione provvede a porre all ordine del giorno almeno una volta all anno, eventualmente convocando un apposita sessione, iniziative volte ad accrescere la conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali da parte dei Consiglieri di Amministrazione, avuto anche riguardo al quadro normativo di 9
riferimento, invitando dirigenti interni, esperti esterni o componenti dei vari Comitati ad illustrare specifiche tematiche di interesse aziendale. Nella presente Relazione viene fornita l informativa sul numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, tenutesi nel corso dell esercizio 2006, e la percentuale di partecipazione di ciascun Consigliere alle stesse. A tal riguardo, si rinvia alla Tabella 1 allegata. I Consiglieri risultati assenti alle riunioni hanno fornito motivata giustificazione. 2. Composizione del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione è attualmente composto da quattordici membri, di seguito elencati con specifica indicazione degli Amministratori che possono considerarsi, ai sensi dell art. 2.C.1 del Codice di Autodisciplina, non esecutivi ed esecutivi. Nome e Cognome Carica Alfio Noto - Presidente (1) Carlo Garavaglia - Vice Presidente (1) Carlo Castelli - Vice Presidente (2) Luca Castelli - Amministratore Delegato (2) Enrico Maria Antonelli - Consigliere (1) Alberto Carletti - Consigliere (1) Angelo Casò - Consigliere (1) Carlo d Urso - Consigliere (1) Roberto Mazzotta - Consigliere (1) Emilio Ettore Gnech - Consigliere (1) Jean-Louis Roidot - Consigliere (1) Pio Giovanni Scarsi - Consigliere (1) Massimo Segre - Consigliere (1) Frank Rainer Vaessen - Consigliere (2) (1) Amministratore non esecutivo (2) Amministratore esecutivo Il Consiglio di Amministrazione in carica, come già indicato, è stato nominato dall Assemblea degli azionisti tenutasi in data 24 aprile 2006 per un triennio e scadrà quindi con l approvazione del bilancio d esercizio al 31 dicembre 2008. Il Consigliere Carlo d Urso è stato nominato in sostituzione dell Amministratore dimissionario Enrico Colombo dal Consiglio di Amministrazione del 13 febbraio 2007 fino alla data della convocanda Assemblea degli azionisti che delibererà in merito ai sensi dell art. 2386 cod. civ.. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall Assemblea degli azionisti in data 24 aprile 2006. In conformità a quanto stabilito dall art. 147 quinquies del D. Lgs. 28 febbraio 1998, n. 58, tutti i Consiglieri sono in possesso dei prescritti requisiti di onorabilità per ricoprire 10
l incarico di Amministratore in un emittente quotato, come accertato in occasione della seduta del Consiglio di Amministrazione dell 11 maggio 2006. Il Consiglio di Amministrazione è composto in prevalenza da amministratori non esecutivi. Sono infatti attribuite deleghe esecutive nella Società solo all Amministratore Delegato. Il Consiglio di Amministrazione nella seduta dell 11 maggio 2006 ha confermato Luca Castelli alla carica di Amministratore Delegato, conferendogli le deleghe esecutive indicate al successivo paragrafo 4. In pari data, il Consiglio ha conferito al Consigliere Frank Rainer Vaessen la delega a rappresentare la Società all estero nei confronti di istituzioni finanziarie, bancarie, assicurative, fondazioni, società, consorzi e associazioni, nonché negoziare, sovrintendere, gestire la costituzione di società, consorzi, raggruppamenti, joint venture, associazioni temporanee di imprese all estero. Il Consigliere Frank Rainer Vaessen riveste inoltre la carica di consigliere in alcune società estere aventi rilevanza strategica nel Gruppo Aedes. Anche, il Vice Presidente Carlo Castelli risulta essere un Amministratore esecutivo, ai sensi dell art. 2.C.1 del Codice di Autodisciplina, in quanto ricopre il ruolo di presidente con deleghe individuali di potere in alcune società del Gruppo di rilevanza strategica. Al Presidente non sono state conferite deleghe operative e gli spettano la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio e gli altri poteri previsti dalla legge e dallo Statuto. Nel Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A. sono rappresentate professionalità specializzate e variegate, fra cui quelle di esperti del settore immobiliare, di banche e di assicurazioni, nonché professionisti con esperienze in materia contabile e finanziaria. Il profilo professionale e le esperienze di ciascun Amministratore risultano conosciuti sulla base dei curricula vitae che sono stati presentati all Assemblea degli Azionisti in occasione della nomina ed al Consiglio di Amministrazione in sede di cooptazione. Il Codice di Autodisciplina prevede l obbligo che gli Amministratori accettino il mandato, quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, tenendo conto del numero di cariche di Amministratore o di Sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. A tal riguardo, il Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A., in data 14 dicembre 2006, esprimendo il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi che sia compatibile con un efficace svolgimento dell incarico di Amministratore, ha stabilito che: (i) gli Amministratori esecutivi della Società possono assumere incarichi esecutivi in altre società del Gruppo oppure in società partecipate dagli stessi o da propri familiari in misura rilevante; eventuali altri incarichi esecutivi al di fuori di tali fattispecie dovranno preventivamente essere approvati dal Consiglio di Amministrazione; (ii) gli Amministratori esecutivi potranno inoltre assumere incarichi non esecutivi in non più di cinque società quotate oppure finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni; (iii) gli Amministratori non esecutivi e gli Amministratori indipendenti potranno assumere incarichi a propria libera discrezione fermo restando che il Consiglio di Amministrazione si riserva una diversa valutazione qualora la partecipazione di tali Amministratori all attività degli organi sociali risulti inferiore alla soglia del 50% degli eventi cui l Amministratore avrebbe dovuto partecipare. 11
In relazione a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni ricevute dagli Amministratori, rileva annualmente e rende note nella relazione sul governo societario le cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dai Consiglieri in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Le cariche ricoperte nelle predette società sono riportate, ai sensi dell art. 1.C.2. del Codice di Autodisciplina, nell Allegato A della presente Relazione. Ai fini di quanto previsto dall art. 1.C.4 del Codice di Autodisciplina, si rileva che l Assemblea dei soci del 24 aprile 2006 ha consentito agli attuali membri del Consiglio di Amministrazione, nominati nella stessa riunione, di assumere altri incarichi, ai sensi dell'art. 2390, primo comma, cod. civ.. In proposito, il Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2006, considerata la generale deroga al divieto di concorrenza ex art. 2390 cod. civ. approvata dall Assemblea, ha deliberato di richiedere a ciascun Amministratore di informare l intero Consiglio di eventuali attività esercitate in concorrenza e di ogni modifica rilevante. Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto dell informativa ricevuta a tal riguardo dagli Amministratori. In linea con le previsioni di cui agli artt. 2.P.2 e 2.P.3 del Codice di Autodisciplina, gli Amministratori non esecutivi sopra indicati apportano le loro specifiche competenze alle discussioni consiliari, contribuendo all assunzione di decisioni conformi all interesse della Società. Considerato il numero, la competenza, l autorevolezza e la disponibilità di tempo degli Amministratori non esecutivi, inoltre, il loro giudizio assume un ruolo importante nell assunzione delle decisioni consiliari. 3. Amministratori indipendenti Ai sensi dell art. 147 ter, comma 4, del D. Lgs. 28 febbraio 1998, n. 58, qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette membri, almeno due di essi devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall art. 148, comma 3, del citato Decreto. In sede di nomina dell attuale Consiglio di Amministrazione, l Assemblea dei soci del 24 aprile 2006 ha preso atto che i Consiglieri Angelo Casò e Jean-Louis Roidot possiedono i requisiti di indipendenza richiesti dalla normativa richiamata. Conformemente alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione del 23 marzo 2007 ha effettuato la verifica annuale sull indipendenza, constatando che fra gli Amministratori non esecutivi possiedono i requisiti previsti dal Codice di Autodisciplina i Consiglieri Angelo Casò, Roberto Mazzotta, Jean-Louis Roidot e Pio Giovanni Scarsi. La predetta verifica è stata condotta da parte dell organo amministrativo sulla base delle indicazioni fornite da ciascun Consigliere e mediante raccolta di apposite dichiarazioni sottoscritte dagli Amministratori che ritengono di non versare nelle situazioni previste dalle disposizioni richiamate tali da condizionarne l autonomia di giudizio. 12
In aggiunta a quanto sopra, conformemente all art. 3.C.6 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A. del 14 dicembre 2006 ha delegato il Presidente a farsi promotore di almeno un incontro annuale dei soli Amministratori indipendenti che dovrà essere oggetto di apposito verbale da trascriversi su un neo istituendo Libro dei verbali delle riunioni degli Amministratori indipendenti. 4. Deleghe gestionali Al fine di conseguire maggiore efficienza nella gestione, il Consiglio di Amministrazione in data 11 maggio 2006 ha nominato, ai sensi dell art. 13 dello Statuto sociale, un Comitato Esecutivo così composto: Nome e Cognome Alfio Noto Carlo Castelli Carlo Garavaglia Luca Castelli Frank Rainer Vaessen Fatte salve le riserve di competenza consiliare ai sensi di legge, dello Statuto sociale e delle delibere consiliari, il predetto Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, delegato al Comitato Esecutivo i seguenti poteri: - acquistare, vendere, permutare e sottoscrivere contratti di locazione finanziaria relativi a immobili o diritti reali immobiliari, conferire immobili in altre società costituite o costituende e/o joint ventures, assumere, rinegoziare ed estinguere anticipatamente mutui passivi e finanziamenti sino ad un importo unitario non superiore a Euro 150.000.000,00; - assumere e cedere titoli, partecipazioni od interessenze in società costituite o costituende e/o in joint ventures per gli scopi di cui all oggetto sociale dello Statuto della Società, sottoscrivere accordi di partnership, acquisire e vendere aziende e rami di azienda sino ad un importo unitario non superiore ad Euro 150.000.000,00; - rilasciare garanzie reali e personali nell interesse della Società o società controllate o collegate, con riferimento alle operazioni sopra descritte, fino ad Euro 200.000.000,00 e/o rinunziare a dette garanzie rilasciate da terzi; - consentire iscrizioni, surroghe, postergazioni, cancellazioni, annotamenti di ipoteche, privilegi, rinunciare ad ipoteche legali, transigere e compromettere in arbitrati anche amichevoli compositori nei casi non vietati dalla legge, autorizzare e compiere qualsiasi operazione presso gli Uffici del Debito Pubblico, della Cassa Depositi e Prestiti e presso ogni altro ufficio pubblico o privato, sino ad un importo unitario non superiore ad Euro 200.000.000,00; - conferire, modificare e revocare mandati, incarichi di agenzia, con rappresentanza e senza limitazioni di tempo, contratti di consulenza (legale, fiscale, tributaria e tecnica) e contratti di mediazione e/o commissione; - assumere, trasferire, sospendere, licenziare e reintegrare personale dirigente, su proposta dell Amministratore Delegato, e fissarne, modificarne condizioni, 13
mansioni, qualifiche, categorie e gradi, nonché determinarne le retribuzioni, i compensi e le attribuzioni, ove richiesto, su proposta del Comitato per le Remunerazioni; - determinare i criteri per il coordinamento, anche gestionale, delle società partecipate ed in particolare fornire indicazioni per la nomina dei rappresentanti della Società negli organi amministrativi e di controllo delle società partecipate; - approvare l elenco dei consulenti in base al quale l Amministratore Delegato provvede al conferimento di incarichi di consulenza. Entro i predetti limiti di competenza, inoltre, il Comitato Esecutivo ha la facoltà di delegare ai propri membri, ai dirigenti della Società e anche a terzi i poteri che riterrà necessari per l espletamento delle funzioni o degli incarichi affidati. Come menzionato al precedente paragrafo 1, ai sensi dell art. 1.C.1, lettera f), del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2006 ha ritenuto che le operazioni di seguito descritte poste in essere dalle controllate siano preventivamente approvate dal Comitato Esecutivo - fermo restando l obbligo informativo al Consiglio di Amministrazione in occasione della sua successiva sessione - ovvero preventivamente sottoposte all attenzione del Consiglio di Amministrazione qualora il valore di dette operazioni sia superiore agli importi massimi sotto riportati: - acquistare, vendere, permutare e sottoscrivere contratti di locazione finanziaria relativi a immobili o porzioni di beni immobili e reliquari di aree e diritti reali immobiliari, conferire immobili in altre società costituite o costituende e/o joint ventures, assumere, rinegoziare ed estinguere anticipatamente mutui passivi e finanziamenti, per un importo unitario superiore ad Euro 25.000.000,00 e fino ad un massimo di Euro 150.000.000,00; - assumere e cedere titoli, partecipazioni od interessenze in società costituite o costituende e/o in joint ventures per gli scopi di cui all oggetto sociale dello Statuto della Società, sottoscrivere accordi di partnership, acquisire e vendere aziende e rami di azienda sino ad un importo unitario non superiore ad Euro 150.000.000,00; - rilasciare garanzie reali e personali nell interesse della Società o società controllate o collegate, con riferimento alle operazioni sopra descritte, per un importo superiore ad Euro 50.000.000,00 e fino ad un importo massimo di Euro 200.000.000,00 e/o rinunziare a dette garanzie rilasciate da terzi; - consentire iscrizioni, surroghe, postergazioni, cancellazioni, annotamenti di ipoteche, privilegi, rinunciare ad ipoteche legali, transigere e compromettere in arbitrati anche amichevoli compositori nei casi non vietati dalla legge, autorizzare e compiere qualsiasi operazione presso gli Uffici del Debito Pubblico, della Cassa Depositi e Prestiti e presso ogni altro ufficio pubblico o privato, per un importo superiore ad Euro 50.000.000,00 e fino ad un importo massimo di Euro 200.000.000,00. Il Consiglio di Amministrazione dell 11 maggio 2006 ha delegato all Amministratore Delegato, Luca Castelli, competenze gestionali. A titolo esemplificativo, vengono riportati di seguito i principali poteri conferiti all Amministratore Delegato: - stipulare, rinnovare, rescindere e risolvere qualsiasi contratto strumentale allo svolgimento dell attività (assicurazione, concessione di servizi in genere, affitto, 14
appalto, fornitura ed esecuzione di opere, ecc) sino ad un importo massimo di Euro 1.500.000,00; - relativamente agli immobili di proprietà sociale, stipulare contratti ed effettuare ordini per l esecuzione di operazioni di ordinaria e straordinaria manutenzione sino ad un importo massimo di Euro 10.000.000,00; - acquistare, vendere, permutare e sottoscrivere contratti di locazione finanziaria relativi a beni immobili e diritti reali immobiliari, conferire immobili in altre società costituite o costituende e/o in joint ventures, di importo, per singola operazione, non superiore a Euro 25.000.000,00, e a firma congiunta con almeno due componenti del Comitato Esecutivo sino ad un importo unitario non superiore a Euro 50.000.000,00; - assumere, rinegoziare ed estinguere anticipatamente mutui passivi e finanziamenti, sino ad un importo unitario non superiore ad Euro 25.000.000,00, e a firma congiunta con almeno due componenti del Comitato Esecutivo sino ad un importo unitario non superiore a Euro 100.000.000,00; - effettuare pagamenti ed in generale compiere qualsiasi atto dispositivo di somme, valori, crediti di importo non superiore ad Euro 25.000.000,00; - rilasciare garanzie reali e personali nell interesse della Società o società controllate o collegate, con riferimento alle operazioni sopra descritte, fino ad Euro 50.000.000,00 e/o rinunziare a dette garanzie rilasciate da terzi, e a firma congiunta con almeno due componenti del Comitato Esecutivo sino ad un importo unitario non superiore a Euro 100.000.000,00; - consentire iscrizioni, surroghe, postergazioni, cancellazioni, annotamenti di ipoteche, privilegi, rinunciare ad ipoteche legali, sino ad un importo unitario non superiore ad Euro 50.000.000,00; - concedere i finanziamenti a favore delle società partecipate fino all importo massimo di Euro 10.000.000,00 e fino all importo massimo di Euro 100.000.000,00 a favore delle società interamente controllate. L Amministratore Delegato rappresenta la Società in Italia e all estero, nei rapporti con gli uffici amministrativi e fiscali, nelle assemblee delle società partecipate con facoltà di delega, sovrintende a tutti i rapporti con le medesime e può nominare, revocare institori e procuratori, conferendo loro poteri nell ambito di quelli propri. Al fine di far fronte all esigenza di coordinamento delle direzioni e delle funzioni aziendali, è stato nominato un Direttore Generale, nella persona di Ezio Anghileri. 5. Nomina e remunerazione degli Amministratori L Assemblea provvede alla nomina dei Consiglieri e ne determina il numero. In conformità al principio di cui all art. 6.P.1 del Codice di Autodisciplina, la nomina degli Amministratori avviene sulla base di proposte sottoposte all Assemblea mediante la lettura di un curriculum vitae dei candidati che ha lo scopo di fornire l informativa sulle caratteristiche personali e professionali degli stessi, salvo che si tratti di rinomine di Amministratori, essendo in tal caso gli stessi già sufficientemente conosciuti. In sede di nomina degli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione da parte dell Assemblea dei soci del 24 aprile 2006, è stata sostanzialmente confermata la 15
composizione del Consiglio di Amministrazione in carica fino a tale data. L Assemblea ha dato atto che l identità dei membri e, soprattutto, l operato complessivo del Consiglio di Amministrazione giunto a scadenza erano ben noti in sede di rinnovo dell organo amministrativo. Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, in funzione dell attuale assetto proprietario della Società, di non costituire al proprio interno un comitato per le proposte di nomina alla carica di Amministratore. Per quanto riguarda il voto di lista, la cui obbligatorietà è stata recentemente prevista a livello normativo con l introduzione dell art. 147-ter, comma 1, nel D. Lgs. 28 febbraio 1998, n. 58, la relativa previsione nello Statuto sociale di Aedes S.p.A. verrà effettuata a seguito dell emanazione da parte di Consob del regolamento attuativo della citata norma. In generale, la remunerazione degli Amministratori è stabilita dall Assemblea, ai sensi di legge. L Assemblea dei soci tenutasi in data 24 aprile 2006 ha deliberato, in sede di nomina dell attuale Consiglio di Amministrazione, il compenso spettante a ciascun Amministratore anche in riferimento all eventuale nomina a componente del Comitato Esecutivo. La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è deliberata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e per l Incentivazione (in relazione alla cui nomina, composizione e funzionamento si rinvia al successivo paragrafo 7), sentito il parere del Collegio Sindacale. In conformità a quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione con deliberazione dell 11 maggio 2006 ha determinato i compensi spettanti al Presidente del Consiglio, ai Vice Presidenti, al Consigliere Frank Rainer Vaessen, ai componenti il Comitato Esecutivo, il Comitato di Controllo Interno, oltre alla componente fissa dell emolumento spettante all Amministratore Delegato. In linea con la previsione di cui all art. 7.C.1 del Codice di Autodisciplina, la parte della remunerazione variabile dell Amministratore Delegato e dei dirigenti con responsabilità strategiche risulta legata ai risultati conseguiti e al raggiungimento di obiettivi specifici preventivamente determinati. 6. Istituzione e funzionamento dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione Il Codice di Autodisciplina raccomanda alle società quotate di dotarsi di alcuni Comitati costituti all interno del Consiglio di Amministrazione con lo scopo di rendere più efficiente ed efficace l attività dello stesso. E previsto che i predetti Comitati svolgano funzioni propositive e consultive su specifiche materie, al fine di consentire al Consiglio di adottare le proprie decisioni con maggiore cognizione di causa. Il Consiglio di Amministrazione di Aedes S.p.A. sin dal 2001 ha istituito il Comitato per il Controllo Interno e il Comitato per la Remunerazione e l Incentivazione che hanno funzioni meramente propositive e assistono il Consiglio nelle istruttorie 16
riguardanti le materie di rispettiva competenza. Per la determinazione dei rispettivi compiti, il Consiglio di Amministrazione si è rimesso alle previsioni del Codice di Autodisciplina. Ai sensi dell art. 5.C.1, lettera d) e seguenti, del Codice di Autodisciplina, viene redatto il verbale delle riunioni di ciascun Comitato. I membri dei Comitati, inoltre, hanno la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti e, ove ritenuto necessario, possono avvalersi di consulenti esterni. Alle riunioni dei Comitati possono partecipare, dietro invito dei relativi membri, dipendenti ed esperti con funzioni consultive e/o informative. In conformità a quanto previsto dall art. 5.C. lettera e), del Codice di Autodisciplina, al fine di mettere a disposizione dei Comitati le risorse finanziarie adeguate per l adempimento dei propri compiti, il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 23 marzo 2007 ha approvato un budget specifico per entrambi i predetti Comitati. In occasione delle riunioni consiliari in cui viene posta in discussione l approvazione dei progetti di bilancio di esercizio, ciascun Comitato riferisce al Consiglio sull attività svolta nel corso dell anno di riferimento. 7. Il Comitato per la Remunerazione e l Incentivazione In conformità all art. 7.P.3 del Codice di Autodisciplina, a seguito del rinnovo dell organo amministrativo da parte dell Assemblea dei soci del 24 aprile 2006, il Consiglio di Amministrazione riunitosi l 11 maggio 2006 ha provveduto alla nomina dei membri del Comitato per la Remunerazione e l Incentivazione. In data 23 marzo 2007, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in merito alla nuova composizione del predetto Comitato, al fine di adeguarsi alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina. Il Comitato neo nominato dall odierno Consiglio di Amministrazione risulta così composto: Nome e Cognome Carlo Garavaglia Jean-Louis Roidot Pio Giovanni Scarsi Amministratore indipendente Amministratore indipendente In osservanza di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, tutti i membri del medesimo Comitato, secondo il disposto del principio 7.P.3, sono non esecutivi e la maggioranza degli stessi indipendenti. In linea con le previsioni di cui all art. 7.C.3 del Codice di Autodisciplina, il Comitato è titolare di funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione. Più in particolare, costituiscono compiti del Comitato per la Remunerazione e l Incentivazione quelli di: 17
1. formulare al Consiglio di Amministrazione pareri e proposte non vincolanti in merito alla determinazione del trattamento economico spettante agli Amministratori Delegati e a quelli che ricoprono particolari cariche; 2. esprimere pareri e proposte non vincolanti in merito ai criteri per la remunerazione dell alta direzione della Società; 3. formulare pareri e proposte non vincolanti in ordine agli eventuali piani di stock option e di assegnazioni di azioni; 4. riferire sull attività svolta, dare comunicazioni e formulare proposte e pareri motivati al Consiglio di Amministrazione in tempo utile per la preparazione delle riunioni consiliari convocate per la trattazione della materia dei compensi. Nell esercizio di tali compiti, il Comitato presta particolare attenzione ai sistemi di incentivazione dell Amministratore Delegato e dei dirigenti con funzioni strategiche e monitora l applicazione delle decisioni adottate dagli organi competenti in merito. A tal fine, esso può avvalersi di consulenti esterni, a spese delle Società. Nell anno 2006 si sono tenute 3 riunioni del Comitato per la Remunerazione e per l Incentivazione. Tali riunioni hanno avuto ad oggetto proposte in merito al piano di stock option a favore dell Amministratore Delegato ed ai compensi spettanti agli Amministratori investiti di particolari cariche, nonché la verifica e l aggiornamento del piano di stock option previsto a favore dei dipendenti della Società e del Gruppo. La percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e l Incentivazione, tenutesi nel corso dell esercizio 2006, è indicata nella Tabella 1 allegata alla presente Relazione. Alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e per l Incentivazione non prendono parte gli Amministratori interessati dalle relative delibere, ai sensi dell art. 7.C.4 del Codice di Autodisciplina. Il Comitato sottopone le proprie decisioni al Consiglio di Amministrazione per il relativo esame in sede di adozione delle delibere di propria competenza. 8. Il Comitato per il Controllo Interno e sistema di controllo interno Ai sensi dell art. 8.P.4 del Codice di Autodisciplina, nella seduta dell 11 maggio 2006, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto anche alla nomina del Comitato per il Controllo Interno, composto di tre membri non esecutivi, due dei quali indipendenti, come di seguito indicato: Nome e Cognome Angelo Casò Emilio Ettore Gnech Pio Giovanni Scarsi Amministratore indipendente Amministratore indipendente In conformità a quanto indicato dal criterio applicativo 5.C.1 del Codice di Autodisciplina il numero dei componenti il Comitato è stato determinato in tre e, al fine 18
di adempiere a quanto stabilito dal principio 8.P.4 del Codice di Autodisciplina, tutti i componenti del Comitato sono non esecutivi e la maggioranza degli stessi risulta indipendente. E accertato, inoltre, sulla base del profilo professionale risultante dai curriculum vitae dei componenti del Comitato, che almeno uno di essi possiede un adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria. Il Comitato è titolare di funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione nella materia dei controlli interni. Assiste il Consiglio di Amministrazione nell espletamento dell attività di identificazione e gestione dei principali rischi, nonché di verifica dell adeguatezza e dell effettivo funzionamento del sistema di controlli interni. Ai sensi dell art. 8.C.1 e dell art. 8.C.3 del Codice di Autodisciplina, rientrano nelle competenze del Comitato per il Controllo Interno le seguenti funzioni: a) assistenza al Consiglio di Amministrazione sulla definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle società controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione dell impresa; b) assistenza al Consiglio di Amministrazione sull individuazione di un Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno; c) assistenza al Consiglio di Amministrazione sulla valutazione annuale dell adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno; d) espressione di pareri a favore del Consiglio di Amministrazione sulla nomina dei soggetti preposti al controllo interno e sulla relativa remunerazione; e) valutazione del corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato del Gruppo Aedes, insieme al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed ai revisori, e vigilanza sull efficacia del processo di revisione contabile; f) su richiesta dell Amministratore Delegato, predisposizione di pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno; g) esame del piano di lavoro preparato dal Preposto al Controllo Interno nonché delle relazioni periodiche da esso predisposte; h) valutazione delle proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l affidamento del relativo incarico, nonché del piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella eventuale lettera di suggerimenti; i) redazione su base semestrale di una relazione indirizzata al Consiglio di Amministrazione, che si riunisce in occasione dell approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull attività svolta nonché sull adeguatezza del sistema di controllo interno. In linea con quanto previsto dal sopra richiamato art. 8 del Codice di Autodisciplina, in data 13 febbraio 2006, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di affidare al Comitato per il Controllo Interno la gestione dei rapporti con la società di revisione per quanto attiene l esame preventivo dei documenti contabili e degli eventuali rilievi dei 19
revisori emersi nel corso dello svolgimento del loro incarico, con l impegno di riferire al Consiglio di Amministrazione sull esito di detta attività. Nell anno 2006 si sono tenute 7 riunioni del Comitato per il Controllo Interno. Tali riunioni hanno avuto ad oggetto l espletamento dei compiti sopra indicati ed altre attività connesse, tra le quali, si segnala: l esame dell impatto sulla Società ed il Gruppo di novità legislative introdotte dalla Legge n. 262 del 28 dicembre 2005 e dal D. Legge n. 223 del 4 luglio 2006 (noto come Decreto Bersani) e le misure da adottare al riguardo; l esame preliminare delle proposte di adeguamento al Codice di Autodisciplina, così come rivisitato nel mese di marzo 2006. Nell esercizio dei propri compiti, il Comitato per il Controllo Interno, con il supporto del Collegio Sindacale, ha svolto nel corso del 2006 un costante monitoraggio del sistema di controllo interno della Società, anche in considerazione della necessità di adeguamento dell organizzazione aziendale alla trasformazione strategica della Società da property company in co-investor e management company, con focalizzazione sulla gestione dei fondi immobiliari e sulla prestazione dei servizi immobiliari. In particolare, il Comitato per il Controllo Interno ha compiuto approfondite verifiche degli aspetti legati alla responsabilità dei soggetti che istituiscono e gestiscono fondi di investimento immobiliari con particolare riguardo alla gestione immobiliare ed ai rapporti con i soggetti collocatori delle quote dei fondi stessi, per individuare obblighi e responsabilità e valutare i rischi connessi all attuale gestione dei fondi. All esito di tale verifiche, il Comitato ha formulato raccomandazioni per l adozione di presidi volti a mitigare i rischi individuati. Oltre alla predetta attività, il Comitato ha proceduto nel 2006 a valutare e monitorare costantemente l iter di aggiornamento e di adozione da parte della Società e del Gruppo Aedes del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231, del Codice Etico e delle procedure aziendali. Il Comitato, inoltre, ha preso in esame la proposta di conferimento dell incarico di revisione contabile ai sensi del D. Lgs. 28 febbraio 1998, n. 58 per gli esercizi 2006-2011 che il Consiglio di Amministrazione ha sottoposto all Assemblea dei soci del 24 aprile 2006. Alla fine del 2006, il Comitato per il Controllo Interno ha avallato la pianificazione delle attività per l esercizio 2007 del Preposto al Controllo Interno e della funzione di Internal Audit. Per quanto attiene alle riunioni, in linea con l art. 8.C.4 e 8.C.6 del Codice di Autodisciplina, alle sedute del Comitato per il Controllo Interno partecipano i membri del Collegio Sindacale e il preposto al controllo interno, quest ultimo anche al fine di riferire sull attività svolta. Possono essere invitati a partecipare i dipendenti ed esperti con funzioni consultive e/o informative. La percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni del Comitato per il Controllo Interno, tenutesi nel corso dell esercizio 2006, è indicata nella Tabella 1 allegata alla presente Relazione. Con riferimento al sistema di controllo interno, si segnala che, in data 14 dicembre 20