Relazione Annuale sulla Corporate Governance Sede operativa: Via Borgonuovo, 24 Sede legale: Via Valeggio, 41 20121 Milano 10129 Torino capitale sociale Euro 101.127.700 Codice fiscale e Registro Imprese di Torino 07918170015 www.cdbwebtech.com
Relazione Annuale sulla Corporate Governance La relazione annuale sul sistema adottato da Cdb Web Tech S.p.A. per la propria Corporate Governance, redatta e pubblicata secondo le indicazioni di Borsa Italiana, viene messa a disposizione in occasione dell Assemblea degli Azionisti per l approvazione del bilancio, con lo scopo di informare sul modello adottato e le concrete modalità in cui è attuato il governo societario. La Governance della Società si articola tra Assemblea degli Azionisti Consiglio di Amministrazione Amministratori con funzioni esecutive. A questi si affianca il Collegio Sindacale con le funzioni specifiche previste dalla legge e dallo statuto sociale. Esiste una sola categoria di azionisti, titolari per ciascuna azione degli stessi diritti sia di voto sia di partecipazione agli utili ed alle perdite. La Società risulta controllata da Ing. Carlo De Benedetti che, tramite società controllate, al 31 dicembre 2005 possedeva il 46,77% del capitale sociale e dei diritti di voto, con la conseguente influenza sulle decisioni dell Assemblea degli azionisti. All Assemblea sono riservate le decisioni previste dalla legge, tra le quali citiamo: bilancio, nomine degli organi sociali, nomina della società di revisione, modifiche statutarie. Non è stato adottato un Regolamento dell Assemblea degli Azionisti. Delle proprie competenze l assemblea ha delegato al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale, entro i limiti previsti dalla delega, ed emettere obbligazioni anche convertibili. Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo Cdb Web Tech S.p.A. è composto da 9 componenti. Il mandato degli Amministratori in carica, tutti nominati dall Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2003, scade con l approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2005. La composizione del Consiglio di Amministrazione è la seguente: Carlo DE BENEDETTI Franco GIRARD Vice Vittorio MOSCATELLI Delegato Giampio BRACCHI Indipendente Michel CICUREL Indipendente Pietro D AGUI Elserino PIOL Indipendente Massimo SEGRE con delega Gian Carlo VACCARI Indipendente Alla luce della definizione prevista dal Codice di Autodisciplina, i quattro Amministratori indicati sono qualificabili come Indipendenti. In allegato sono indicate le cariche di amministratore e/o sindaco ricoperte da ciascun consigliere in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. 1
Al Consiglio di Amministrazione sono attribuiti tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione per prassi societaria è investito delle decisioni nelle materie indicate nel Codice di Autodisciplina Nell ambito del Consiglio di Amministrazione non è stato costituito un Comitato Esecutivo. Le funzioni esecutive sono esercitate dal e dall Delegato. In caso di assenza o impedimento del le funzioni sono esercitate dal Vice. Al dott. Massimo Segre sono attribuiti poteri per i rapporti con l Amministrazione dello Stato nelle sue diverse articolazioni, Enti ed Autorità, Tribunali e Uffici Giudiziari, Commissioni. I poteri di straordinaria amministrazione sono stati attribuiti dal Consiglio di Amministrazione al che li può esercitare disgiuntamente da altri e, congiuntamente due tra loro, al Vice, all Delegato ed al Massimo Segre. Nel corso dell esercizio 2005 nessun atto di straordinaria amministrazione è stato compiuto dai soggetti delegati. Gli Amministratori provvisti di deleghe riferiscono ad ogni riunione del Consiglio di Amministrazione in merito all attività svolta, ed in tale occasione riferiscono anche al Collegio Sindacale sulle operazioni di maggior rilievo economico, patrimoniale, finanziario effettuate dalla Capogruppo e dalle controllate, nonché laddove ve ne siano sulle operazioni in potenziale conflitto di interesse. Nel corso dell esercizio 2005 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 6 volte: nei mesi di gennaio, febbraio, aprile, luglio, settembre e novembre, e nel corso del 2006 sono previste almeno quattro riunioni per l approvazione dei dati trimestrali, della semestrale e del bilancio d esercizio, secondo il Regolamento di Borsa Italiana e il calendario delle riunioni debitamente pubblicato. Il calendario delle riunione periodiche è stabilito con largo anticipo ed è reso pubblico. Agli Amministratori vengono normalmente inviate a domicilio prima delle riunioni di Consiglio: le Relazioni Trimestrali, Semestrale e sul Bilancio che saranno loro presentate nel corso della riunione. Non è previsto alcun obbligo da parte del di preventivo deposito della documentazione relativa all ordine del giorno. Nomina e remunerazione degli Amministratori Nel corso del 2005 non c è stato alcun cambiamento nella composizione del Consiglio di Amministrazione. Per la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione non è previsto il meccanismo del voto di lista; lo statuto sociale prevede che risultino eletti coloro che ottengono la maggioranza dei voti espressi. La proposta di nomina è effettuata dal Socio di maggioranza che ha il controllo della Società e ricopre anche la carica di, sulla base delle competenze ed esperienze professionali dei candidati, in modo da avere nell ambito del Consiglio competenze complementari attinenti all attività della Società. In occasione della nomina degli Amministratori è prassi depositare presso la sede sociale, a disposizione degli azionisti, il curriculum vitae dei candidati. 2
Non è stato costituito il Comitato per le Nomine avvenendo queste su indicazione espressa del socio di maggioranza. Non è prevista alcuna remunerazione degli Amministratori ad eccezione dell Delegato al quale è riconosciuto un compenso fisso oltre a stock options - non legato ai risultati della Società. Gli Amministratori beneficiano di un Piano di Stock Options nel quale il numero delle azioni sottoscrivibili è fisso e non correlato ai risultati della Società. Il Ing. Carlo De Benedetti non percepisce compenso alcuno ed ha rinunciato alle stock options. Il Consiglio di Amministrazione nel 2006 ha adeguato lo Statuto sociale alle disposizioni del D.Lgs.28/12/2005 n 262 in merito alla nomina e requisiti del Collegio Sindacale. Comitato per la Remunerazione E stato costituito il Comitato per la Remunerazione con le funzioni previste dal Codice di Autodisciplina, a comporre il quale sono stati nominati: l Ing. Carlo De Benedetti esecutivo che non percepisce compensi ed ha rinunciato alle stock options, il dott. Michel Cicurel e il dott. Elserino Piol, che sono Amministratori indipendenti. Nel corso del 2005 il Comitato si è riunito una volta per esprimere parere in merito al compenso dell Delegato e le stock options attribuite all Delegato e ai Dirigenti della Società. Il Piano di stock options 2005 per l Delegato e i Dirigenti della società è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione il 27 aprile 2005. Nella Relazione sulla Gestione e nella Relazione Semestrale sono indicate le stock options attribuite, esercitate o decadute degli Amministratori della Società. Comitato per il controllo interno Il Comitato per il controllo interno è composto solo da Amministratori indipendenti e non esecutivi: Prof. Giampio Bracchi e Ing. Gian Carlo Vaccari. Al Comitato sono attribuite le funzioni di valutare il sistema di controllo interno, il programma di lavoro e le relazioni sull attività svolta dal Preposto al controllo interno. Nel corso del 2005 il Comitato si è riunito due volte nel corso delle quali ha preso in esame il sistema di gestione operativa interna di dati ed informazioni relative all attività del Gruppo, i rischi aziendali propri di Cdb Web Tech e della sua attività, analizzati dal Preposto al Controllo Interno, e l applicazione dei Principi Contabili Internazionali IAS / IFRS effettuata con la Semestrale al 30 giugno 2005. All interno della Capogruppo è stata individuata una specifica funzione di Preposto al Controllo che esercita il controllo sull attività delle controllate. Il processo di controllo interno è focalizzato in particolare su: - gli investimenti ed i disinvestimenti in partecipazioni dirette, fondi di venture capital ed hedge funds e gli impegni assunti correlati agli stessi; - la gestione degli investimenti effettuati; - la gestione delle temporanee disponibilità finanziarie nelle more del loro impiego nelle attività caratteristiche. 3
L attività corrente, al di fuori di quella riguardante gli aspetti sopra individuati, è estremamente limitata, poco significativa in termini di valori e concentrata a livello di Capogruppo, tale per cui il controllo viene effettuato a livello di reporting interno alle funzioni gerarchiche superiori. La verifica della sussistenza, consistenza ed andamento degli investimenti del Gruppo è effettuato dalle funzioni interne della Capogruppo sulla base di una verifica della documentazione contrattuale di base, dei report periodici e dei bilanci sottoposti a revisione da parte di società indipendenti, nonché attraverso un controllo della gestione effettuato in incontri diretti con il Management dei fondi o delle partecipate. La definizione del sistema di controllo interno tiene conto della struttura del Gruppo e di conseguenza delle funzioni operative esistenti, adeguate alla gestione dell attività ma limitate tenuto conto del numero complessivo di soli 6 dipendenti. E informato al modello proposto dall art. 9 del Codice di Autodisciplina, in modo da verificare che la gestione avvenga coerentemente con le decisioni del Consiglio di Amministrazione e degli Amministratori con funzioni esecutive, e non siano assunti rischi estranei all attività caratteristica o compiuti atti in danno alla società. L Delegato ha il compito di assicurare la funzionalità e l adeguatezza del sistema di controllo interno. Trattamento delle informazioni riservate Il Consiglio di Amministrazione ha approvato una procedura per il trattamento delle informazioni riservate cosiddette price sensitive. La procedura prevede che i comunicati stampa attinenti l informazione periodica (bilanci semestrale, trimestrale) e quelli relativi ad operazioni straordinarie quando vi sia una deliberazione del Consiglio di Amministrazione, siano preventivamente approvati dal Consiglio di Amministrazione stesso. In tutti gli altri casi in cui non è prevista una deliberazione di un organo collegiale, la gestione dell informativa al pubblico è curata dall Delegato d intesa con il. La diffusione dei comunicati stampa avviene nelle forme previste da Borsa Italiana ed immediatamente dopo sono integralmente pubblicati sul sito internet della Società, vengono inoltre inviati tramite un sistema di email alert a tutti coloro che ne hanno fatto richiesta attraverso il sito web di Cdb Web Tech. Sul sito internet della Società sono pubblicati solo documenti ufficiali della Società, oltre ad informazioni sul mercato già pubbliche e solo in quanto tali riprese. Operazioni con parti correlate Nel corso del 2005 non sono state effettuate operazioni con parti correlate. I rapporti tra società del Gruppo Cdb Web Tech sono illustrati nella Relazione sulla Gestione e nel bilancio di esercizio al 31 dicembre 2005. Nello spirito di trasparenza e correttezza il Consiglio di Amministrazione ha adottato i principi di comportamento per l effettuazione di operazioni con parti correlate ivi incluse le operazioni tra società del Gruppo. Il principio di base è che tali operazioni debbano essere preventivamente approvate dal Consiglio di Amministrazione, al quale deve essere data adeguata informativa in merito 4
alla natura della correlazione, le condizioni applicate, le modalità esecutive ed il procedimento di valutazione seguito. In considerazione della natura e delle caratteristiche dell operazione, il Consiglio di Amministrazione in questi casi può avvalersi dell ausilio di esperti indipendenti. Non necessitano di preventiva approvazione le operazioni usuali cioè effettuate nel normale corso dell attività della Società e che non presentano elementi di rischio o criticità oppure siano operazioni standard cioè concluse a condizioni applicate a qualunque soggetto terzo. Tuttavia anche per queste operazioni saranno conservate a cura degli Amministratori provvisti di delega adeguate informazioni circa la natura dell operazione, le condizioni economiche applicate, le modalità esecutive. Operazioni su strumenti finanziari emessi da Cdb Web Tech compiute da persone rilevanti E stato approvato il Codice di Comportamento sull Internal Dealing (pubblicato sul sito internet della Società) volto a dare attuazione alla normativa emanata da Borsa Italiana per migliorare la trasparenza delle operazioni finanziarie compiute da Amministratori o dirigenti della Società che essendo nell azienda possono lecitamente operare sulle azioni della Cdb Web Tech avendo una conoscenza approfondita della sua attività e andamento. Le Persone rilevanti individuate dal Codice di Comportamento negli Amministratori, Sindaci, Direttore generale, Direttore Amministrativo e Finanziario, Responsabile Strategie di investimento sono tenuti a comunicare le operazioni compiute aventi ad oggetto strumenti finanziari emessi da Cdb Web Tech il cui ammontare anche cumulato non sia inferiore a 50.000 euro. Dette informazioni sono poi diffuse al mercato nei tempi e modi previsti dal Codice di Comportamento e dal Regolamento dei Mercati Organizzati. Nel corso del 2005 sono state ricevute e diramate 11 comunicazioni di operazioni di acquisto e vendita compiute dal, da Amministratori e Dirigenti della società. Rapporti con i Soci Per favorire la conoscenza della Società e delle sua attività viene aggiornato in modo continuo e tempestivo il sito internet della società: www.cdbwebtech.com sul quale è possibile trovare tutti i comunicati stampa, bilanci e relazioni periodiche, report degli analisti sulla società, andamento del titolo e notizie sul settore economico in cui opera la Società. E inoltre possibile per il pubblico iscriversi ad un servizio di e-mail alert per ricevere tempestivamente bilanci, presentazioni, comunicati stampa e notizie in formato elettronico. E stata altresì istituita una specifica funzione aziendale di Investor Relations che tiene i rapporti con gli azionisti e gli investitori istituzionali. L Delegato ha incontrato due volte nel corso del 2006 gli analisti, i giornalisti finanziari, gli investitori istituzionali, in incontri organizzati appositamente a Milano e Londra e resi pubblici. L evento di Milano è stato inoltre allargato agli incontri one to one con analisti e investitori istituzionali e la presentazione è stata resa disponibile sul sito web aziendale in versione web-cast archived audio. L Delegato ha inoltre tenuto una conferenza telefonica per la comunità finanziaria in occasione dell approvazione dei dati del terzo trimestre 2005. La società diffonde comunicati stampa, pubblicati poi sul sito internet, in occasione delle riunioni degli organi sociali, o di fatti, eventi o attività price sensitive. Non sono state diramate comunicazioni sui dati previsionali. 5
Non è stato adottato un regolamento che disciplini lo svolgimento delle assemblee degli Azionisti, avendo ritenuto che le regole contenute nello statuto sociale diano attuazione in misura sostanziale e tutelino gli azionisti di minoranza in modo coerente alle previsioni del Codice di Autodisciplina Sindaci Lo Statuto sociale prevede la nomina dei Sindaci sulla base del voto di lista, riservando alle minoranze un Sindaco effettivo ed uno Supplente. Ed ora in conformità al D.Lgs 262/2005 è stato modificato lo statuto sociale prevedendo che il Sindaco risultato eletto tra quelli della lista di minoranza assuma la funzione di del Collegio Sindacale. In occasione dell Assemblea del 30 aprile 2003 chiamata a nominare il Collegio Sindacale per scaduto mandato, non è stata presentata dalle minoranze alcuna candidatura per le funzioni di Sindaco della società. Sono stati quindi ri-confermati nella carica i componenti del Collegio Sindacale che erano in carica. Le cariche ricoperte dai Sindaci in altre società quotate sono indicate in allegato. Il mandato del Collegio Sindacale in carica scade con l approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2005. Il Consiglio di Amministrazione ha adeguato lo Statuto sociale alle disposizioni del D.Lgs.28/12/2005 n 262 in particolare in merito alla nomina del del Collegio Sindacale Codice etico E stato adottato il 1 marzo 2004 il Codice Etico del Gruppo Cdb Web Tech - il testo può essere visionato nella sezione Corporate Governance del sito web del Gruppo - con lo scopo di definire l insieme dei valori ai quali il Gruppo si ispira per raggiungere i propri obiettivi e stabilire principi di comportamento vincolanti per gli Amministratori, i Dipendenti e gli altri soggetti che intrattengono rapporti con il Gruppo. Milano, 28 febbraio 2006 Il Consiglio di Amministrazione 6
Appendice: Tabella 1 Consiglio di Amministrazione Carica Compnenti esecutivi non - esecutivi indipendenti % di partec. Numero di altri membro % di membro % di incarichi CdA partec. CdA partec. De Benedetti Carlo x 100% 7 x 100% Vice Girard Franco x 100% 4 Delegato Moscatelli Vittorio x 100% 3 Bracchi Giampio x x 100% 11 x 100% Cicurel Michel x x 0% 14 x 0% D'Aguì Pietro x 100% 5 Piol Elserino x x 100% 16 x 100% Segre Massimo x 100% 7 Vaccari Gian Carlo x x 100% 1 x 100% Numero di riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento Consiglio di Amministrazione: 6 Comitato Controllo Interno Comitato di Controllo interno: 2 Comitato Remunerazioni Comitato Remunerazioni: 1 Comitato Nomine Non costituito Comitato Nomine: - Comitato Esecutivo Non costituito Comitato Esecutivo: - 7
Appendice: Tabella 2 Collegio Sindacale Carica Componenti Percentuale di Partecipazione alle riunioni del Collegio Numero Altri Incarichi Dezzani Flavio 97% 8 Sindaco effettivo Ferreri Vittorio 99% 7 Sindaco effettivo Nani Luigi 100% 2 Sindaco supplente Macchiorlatti Vignat Luigi 0 Sindaco supplente Passera Michele 0 Sindaco supplente Grimaldi Gianfranco 1 Numero riunioni svolte nell'anno solare: 12 Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri effettivi (ex art.148 TUF): 5% delle azioni con diritto di voto nelle assemblee ordinarie. 8
Appendice: Tabella 3 Altre Cariche ricoperte da Amminstratori e Sindaci in altre società quotate anche estere, in società finaziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni Carica Società Carlo De Benedetti CIR SpA COFIDE SpA Gruppo Editoriale L'Espresso SpA Pirelli SpA Valeo SA Banca Intermobiliare SpA Consiglio di Sorveglianza Management & Capitali SpA Franco Girard CIR SpA COFIDE SpA Sogefi Spa Gruppo Editoriale L'Espresso SpA Vittorio Moscatelli Delegato Romed SpA Delegato Romed International S.A. Bim Alternative Investments Sgr SpA Giampio Bracchi RDB SpA Piacenza AIFI (Ass. Italiana Private Equity e Venture Capital) Milano Serravalle-Milano Tangenziali SpA Banca Intesa Private Banking SpA Vice Banca Intesa CIR SpA Technostart SpA Enterprise Digital Architects SpA Banca del Sempione SA Termomeccanica Ecologia SpA Associazione Bancaria Italiana Massimo Segre Aedes SpA Banca Intermobiliare SpA CIR SpA COFIDE SpA Borsa Italiana SpA Membro del Consiglio Generale Compagnia di San Paolo IPI SpA Pietro D'Aguì Delegato Banca Intermobiliare SpA Bim Intermobiliare Sgr SpA IPI SpA Bim Alternative Investments Sgr SpA Membro del Consiglio di Sorveglianza Management & Capitali Michel Cicurel La compagnie Financière Edmond de Rothschild Banque Compagnie Financière Saint-Honoré del Consiglio di Sorveglianza Edmond de Rothschild Multi Managemetn (SAS) Membro del Consiglio di Sorveglianza Publicis del Consiglio di Amm. ERS del Consiglio di Amm. Edmond de Rothschild SGR SpA del Consiglio di Amm. Edmond de Rothschild SIM SpA Banque Privée Edmond de Rothschild Edmond de Rothschild Limited La Compagnie Benjamin de Rothschild La Compagnie Financière Holding Edmond et Bejamin de Rothschild Société Générale Bouygues Telecom Rexecode Gian Carlo Vaccari KIWI.com Elserino Piol Elitel Telecom SpA Elinet SpA Elitel Srl Yoox SpA Caspa Srl Datalogic SpA Pino SGR SpA Pino Partecipazioni SpA Pino Venture Partners Sagl. Pino Consulting Srl Venture Consulting Srl Investnet International Holding SA Investnet Italia SpA Consequent e-finance solutions Skillnet Srl Bizmatica SpA Sindaco Carica Società Flavio Dezzani Vice Banca del Piemonte del Collegio Sindacale Banco Popolare di Verona e Novara Sindaco Effettivo San Pellegrino SpA Allianz Subalpina SpA del Collegio Sindacale Air Liquide Italia SpA Milano Assicurazioni SpA Banca Intermobiliare SpA del Collegio Sindacale Italease Factorit SpA Vittorio Ferreri Collegio Sindacale Symphonia SGR Collegio Sindacale Symphonia SICAV Collegio Sindacale Symphonia Multi SICAV Sindaco BIM Alternative Investments SGR Sindaco Centrale del Latte di Vicenza SPA Sindaco CO.FI.TO. S.p.A. di Sorveglianza Management & Capitali SpA Luigi Nani Sindaco Supplente COFIDE SpA Sindaco Effettivo CIR Spa Gianfranco Grimaldi Sindaco Effettivo Directa SIMPA 9
Appendice: Tabella 4 Altre previsioni del Codice di Autodisciplina Sintesi delle motivazioni dell eventuale SI NO scostamento dalle raccomandazioni del Codice Sistema delle deleghe e operazioni con parti correlate Il CdA ha attribuito deleghe definendone: a) limiti b) modalità d esercizio c) e periodicità dell informativa? Il CdA si è riservato l esame e approvazione delle operazioni aventi un particolare rilievo economico, patrimoniale e finanziario (incluse le operazioni con parti correlate)? Il CdA ha definito linee-guida e criteri per l identificazione delle operazioni significative? Le linee-guida e i criteri di cui sopra sono descritti nella relazione? Il CdA ha definito apposite procedure per l esame e approvazione delle operazioni con parti correlate? Le procedure per l approvazione delle operazioni con parti correlate sono descritte nella relazione? Le operazioni con parti correlate sono riservate a Consiglio di Amministrazione. Non sono state individuate le cosiddette operazioni rilevanti ritenendo che per la tipologia di attività esercitata, queste siano già dallo Statuto sociale riservate alla competenza del Consiglio Procedure della più recente nomina di amministratori e sindaci Il deposito delle candidature alla carica di amministratore è avvenuto con almeno dieci giorni di anticipo? Le candidature alla carica di amministratore erano 10
accompagnate da esauriente informativa? Le candidature alla carica di amministratore erano accompagnate dall indicazione dell idoneità a qualificarsi come indipendenti? Il deposito delle candidature alla carica di sindaco è avvenuto con almeno dieci giorni di anticipo? Le candidature alla carica di sindaco erano accompagnate da esauriente informativa? Assemblee La società ha approvato un Regolamento di Assemblea? Il Regolamento è allegato alla relazione (o è indicato dove esso è ottenibile/scaricabile)? Controllo interno La società ha nominato i preposti al controllo interno? I preposti sono gerarchicamente non dipendenti da responsabili di aree operative? Unità organizzativa preposta del controllo interno (ex art. Direzione Amministrativa il cui Responsabile è stato nominato Preposto 9.3 del Codice) al Controllo Interno; l Delegato responsabile della adeguatezza del sistema di controllo interno Investor relations La società ha nominato un responsabile investor relations? Unità organizzativa e riferimenti (indirizzo/telefono/fax/email) del responsabile investor relations Tel. 02 624 99 529 - Fax 02 624 99 599 - e-mail: Anna Majocchi, Cdb Web Tech, via Borgonuovo, 24 20121 Milano info@cdbwebtech.com 11