NOTA DI SINTESI NATIXIS Structured Products Limited Italian Translation of the Summary of the Base Prospectus dated 28 June 2010 as supplemented as of 14 April 2011 La presente Nota di Sintesi deve essere letta come introduzione al presente Prospetto di Base e qualsiasi decisione di investire nelle Obbligazioni si dovrebbe basare sull esame completo del presente Prospetto di Base, compresi i documenti inclusi tramite riferimento. A seguito dell attuazione delle rilevanti disposizioni della Direttiva Prospetti in ciascuno Stato Membro dello Spazio Economico Europeo ("Stato dell'eea"), l'emittente non avrà alcuna responsabilità civile in alcuno di tali Stati Membri in relazione alla presente Nota di Sintesi, inclusa la traduzione della stessa, a meno che la stessa sia fuorviante, imprecisa o incoerente quando letta congiuntamente alle altre parti del presente Prospetto. Qualora sia intentata una causa in relazione ad informazioni contenute nel presente Prospetto davanti ad un tribunale di uno Stato dell'eea, può essere richiesto alla parte attrice, ai sensi della legislazione nazionale dello Stato Membro in cui tale causa è intentata, di sostenere i costi della traduzione del presente Prospetto prima dell inizio del procedimento legale. Le parole ed espressioni definite nei "Terms and Conditions of the Notes" (Regolamento delle Obbligazioni) e nei Final Terms (Condizioni Definitive) applicabili stesso avranno il medesimo significato anche nella presente Nota di Sintesi. Descrizione dell Emittente L Emittente, la NATIXIS Structured Products Limited (in precedenza IXIS Structured Products Limited), è stata costituita in Jersey, Channel Islands, in data 1 luglio 2004 come public company with limited liability (società per azioni) ai sensi della Companies (Jersey) Law 1991. L Emittente non ha dipendenti ed è una società interamente controllata da NATIXIS. I documenti costitutivi non pongono limiti alle attività dell Emittente. Le principali attività indicate nello statuto dell Emittente consistono, inter alia, nell acquisire, operare con e/o concedere finanziamenti sotto forma di prestiti, opzioni, derivati e di altri attivi finanziari e strumenti finanziari di qualunque forma e natura, nel conseguire finanziamenti attraverso l emissione di obbligazioni o di altri strumenti finanziari e nello stipulare contratti e concludere operazioni inerenti a quanto precede. L Emittente ha creato il Programma il 17 febbraio 2005. Fin dalla data di costituzione, l attività principale dell Emittente è consistita nell emissione di Obbligazioni nell ambito del Programma, warrant nell ambito del programma di warrants costituito in data 25 ottobre 2005 e certificates nell ambito del programma di certificates costituito in data 4 luglio 2008 e nel prestare alla società madre (allo stato NATIXIS) il ricavato di tali emissioni. Descrizione di NATIXIS NATIXIS (in precedenza Natexis Banques Populaires) è una società per azioni francese (société anonime à Conseil d'administration) registrata presso il Registre du Commerce et des Sociétés de Paris con il numero 542 044 524, regolata dagli ordinamenti francesi sull azienda commerciale, dalle norme del Codice Monetario e Finanziario francese e dal proprio statuto. Lo statuto prevede l esistenza della società per 99 anni, con scadenza il 9 novembre 2093.
Formata dall unione, alla fine del 2006, delle attività di servizi societari (corporate) e di banca di affari (investment banking) di Banque Populaire Group e Caisse d Epargne Group, NATIXIS ha un ruolo chiave nell industria bancaria europea. Ha diversificato il proprio portafoglio di attività con una solida competenza negli affari, un ampia clientela base e una forte presenza internazionale. NATIXIS è stata creata il 17 Novembre 2006, in occasione dell assemblea generale congiunta che approvò l aumento di capitale per mezzo di un apporto di capitali di patrimonio da Caisse Nationale des Caisses d Epargne (in origine IXIS Corporate & Investment Bank ("IXIS CIB") and IXIS Asset Management) e Banque Fédérale des Banques Populaires a Natexis Banques Populaires e il cambiamento di denominazione della società da Natexis Banques Populaires a NATIXIS. Con efficacia a partire dal 31 luglio 2009 (non incluso), NATIXIS è una società affiliata con BPCE, il corpo centrale del nuovo gruppo bancario formato dall aggregazione del Groupe Banque Populaire con il Groupe Caisse d'epargne, conclusa in data 31 luglio 2009. Tale affiliazione con BPCE è regolata dall'articolo L.511-30 del Codice Monetario e Finanziario francese (Code Monétaire et Financier) e sostituisce, con effetto a partire da tale data, la doppia affiliazione di NATIXIS con la Caisse Nationale des Caisses d Epargne et de Prévoyance ("CNCE") e la Banque Fédérale des Banques Populaires ("BFBP"). In qualità di corpo centrale ed ai sensi dell'articolo L.511-31 del Codice Monetario e Finanziario francese, BPCE è responsabile di garantire la liquidità e la solvibilità di NATIXIS. Al 31 dicembre 2010, le attività totali di NATIXIS erano pari a EUR 458 miliardi e il suo utile netto (quota del gruppo) per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 era pari a +EUR 1.732 milioni. - 2 -
Fattori di Rischio Fattori suscettibili di incidere sulla capacità di adempimento dell Emittente agli obblighi previsti dalle Obbligazioni emesse nell ambito del Programma Le Obbligazioni sono obblighi non garantiti dall Emittente né da alcun altro soggetto (salvo per quanto disposto dalla Garanzia NATIXIS 2005 e dalla Garanzia NATIXIS 2010, se e nella misura applicabili). In qualsiasi momento, l ammontare in circolazione degli strumenti finanziari emessi dall Emittente può essere rilevante. L Emittente e qualsiasi società affiliata possono (a) possedere o acquisire informazioni rilevanti che riguardano i valori sottostanti e/o (b) impegnarsi in operazioni di compravendita o di copertura delle Obbligazioni, dei valori mobiliari sottostanti o di altri prodotti derivati che possono incidere sul valore delle Obbligazioni, ma non hanno l obbligo di divulgare tali informazioni né di astenersi dall impegnarsi in tali attività. L Emittente non si assume alcuna responsabilità delle eventuali conseguenze sfavorevoli all investimento nelle Obbligazioni. L Emittente è esposto al merito di credito dei propri clienti e controparti. Gli eventi imprevisti e/o gli stati di emergenza possono condurre all improvvisa interruzione delle operazioni dell Emittente, e ciò può causare perdite sostanziali e costi addizionali. Qualunque guasto o interruzione dei sistemi di comunicazione e di informazione potrebbe determinare conseguenze negative rilevanti sulla condizione finanziaria dell Emittente e i suoi risultati di gestione. Potrebbe risultare impossibile per l investitore notificare, all Emittente o ai suoi amministratori e funzionari direttivi, gli atti processuali negli Stati Uniti oppure far valere negli Stati Uniti sentenze emesse contro di loro da tribunali degli Stati Uniti. L ambito della Garanzia NATIXIS 2005 è limitato in conformità ai suoi termini. La Garanzia NATIXIS 2005 copre talune operazioni stipulate dall Emittente (incluse le emissioni di Obbligazioni) soltanto dal 14 ottobre 2005 (indipendentemente dalla rispettiva Data di Scadenza) senza il beneficio di controgaranzie, e non è limitata dagli obblighi che l Emittente si è assunto con le Obbligazioni emesse nell ambito del Programma. La Garanzia NATIXIS 2005 non è una garanzia a prima richiesta. Prima di chiedere un risarcimento ai sensi della garanzia, la controparte deve innanzitutto presentare all Emittente la richiesta scritta di pagamento per le somme scadute e insolute, e, qualora l ammontare reclamato permanga insoluto, la controparte può presentare una - 3 -
richiesta scritta nei tempi e in conformità con quanto previsto dalla Garanzia NATIXIS 2005. NATIXIS ha pubblicato avvisi in conformità ai termini della Garanzia NATIXIS 2005, secondo i quali la Garanzia NATIXIS 2005 sarà revocata e risolta con effetto dal 31 dicembre 2010 (la Data di Efficacia della Risoluzione ). A scopo di chiarimento, le Operazioni (come definite nella Garanzia NATIXIS 2005) (incluse le Obbligazioni emesse prima della Data di Efficacia della Risoluzione) stipulate dall Emittente prima della Data di Efficacia della Risoluzione con il beneficio della Garanzia NATIXIS 2005 continueranno a beneficiare degli impegni rilasciati da NATIXIS ai sensi della Garanzia NATIXIS 2005 fino all integrale soddisfacimento di tutte le obbligazioni ai sensi della stessa. In relazione a tali Operazioni, prima che tutte le medesime obbligazioni siano integralmente soddisfatte, la Garanzia NATIXIS 2005 costituirà, e continuerà a costituire, obbligazioni legittime, valide e vincolanti secondo i termini della stessa. L ambito della Garanzia NATIXIS 2010 è limitato in conformità ai suoi termini; tale Garanzia è stata destinata a coprire certe operazioni stipulate dall Emittente soltanto a partire dal 15 giugno 2010 (a prescindere dalle rispettive date di scadenza) e non è limitata agli obblighi dell Emittente ai sensi delle Obbligazioni emesse dallo stesso ai sensi del Programma. La Garanzia NATIXIS 2010 non è una garanzia "a prima richiesta". Dovrà essere inviata all Emittente una richiesta scritta ai sensi della Garanzia NATIXIS 2010 da un funzionario debitamente autorizzato del richiedente in conformità alla Clausola 4 (Notifiche di Richieste) della Garanzia NATIXIS 2010. La Garanzia NATIXIS 2010 può essere revocata in base ai suoi termini, anche se continuerà ad applicarsi a ogni Obbligazione già emessa con il beneficio di tale garanzia, nonostante la predetta revoca, fino all integrale soddisfacimento di tutte gli obblighi ai sensi di tali Obbligazioni. Tale revoca, tuttavia, può incidere sul merito di credito complessivo dell Emittente. Qualora si specifichi che la Garanzia NATIXIS 2010 si applica da un'obbligazione nelle relative Condizioni Definitive, la Garanzia NATIXIS 2005 non si applicherà a tale Obbligazione. Vi sono alcuni fattori di rischio che sono rilevanti agli effetti della valutazione dei rischi insiti nelle Obbligazioni, inclusi i seguenti: Le Obbligazioni possono comportare il rimborso anticipato a scelta dell Emittente. I rendimenti pagati al momento del rimborso possono essere inferiori a quelli attesi, e il valore nominale di rimborso delle Obbligazioni può essere minore del prezzo al quale le Obbligazioni sono state acquistate e gli Obbligazionisti possono perdere parte del loro investimento. Le obbligazioni a tasso di interesse variabile possono essere - 4 -
investimenti soggetti a volatilità. In caso di variazione generalizzata dei tassi di interesse, il valore di mercato dei titoli emessi con un forte sconto o sovrapprezzo sull importo in conto capitale tende a fluttuare di più dei titoli fruttiferi convenzionali. L impatto fiscale sul singolo Obbligazionista può essere diverso da quello descritto per gli Obbligazionisti in generale. Il pagamento degli interessi sulle Obbligazioni effettuato dagli agenti di pagamento in uno Stato membro a persone fisiche residenti in un altro Stato membro della UE può essere assoggettato a ritenuta. Gli investitori in obbligazioni in valuta estera sono esposti alla volatilità dei cambi. Le variazioni dei tassi di mercato possono incidere negativamente sul valore delle Obbligazioni a Tasso Fisso. Non vi è assicurazione che si possa creare o mantenere attivo un mercato in cui le Obbligazioni siano negoziate. Gli introiti per interesse così come i rendimenti delle Obbligazioni a Tasso Variabile non sono prevedibili. L effetto leva delle Obbligazioni Zero Coupon fa sì che questi titoli siano caratterizzati da un rischio di prezzo particolarmente elevato. Le Commodity Linked Notes, le Index Linked Interest Notes, le altre Obbligazioni con cedola legata all interesse variabile (comprese le Equity Linked Notes), le Index Linked Redemption Amount Notes e altre Obbligazioni con Importo di Rimborso variabile (variable-linked Redemption Amount Notes) (comprese le Equity Linked Notes) comportano rischi notevoli che invece non hanno gli investimenti simili nei titoli di debito convenzionali a tasso fisso o variabile. Le Condizioni delle Obbligazioni sono regolate dalle leggi inglesi in vigore alla data del presente Prospetto di Base. I ratings possono non riflettere il potenziale impatto di tutti i rischi connessi alla struttura, al mercato e ad altri fattori suscettibili di influenzare il valore delle Obbligazioni. Il valore di mercato delle Obbligazioni dipenderà dal merito di credito dell Emittente e da altri fattori aggiuntivi, tra cui il valore e la volatilità degli attivi o degli indici di riferimento rispetto ai tassi di mercato, rendimenti e durata residuale dei titoli. I portatori di Obbligazioni per un importo del capitale inferiore a 50.000 (o l equivalente in altra valuta) non possono ricevere Obbligazioni definitive se la Denominazione minima è 50.000 (o l equivalente in altra valuta). Descrizione di certe caratteristiche del Programma e delle Obbligazioni - 5 -
Entità del Programma Final Terms Valute Fino a 10.000.000.000 (o l equivalente in altre valute alla data dell emissione) di valore complessivo in conto capitale delle Obbligazioni che sono in circolazione in qualsiasi momento. Le caratteristiche di ogni emissione di Obbligazioni saranno indicate nei Final Terms rilevanti. Fermo restando l adempimento a tutto quanto previsto da leggi, normative e direttive applicabili, le Obbligazioni possono essere emesse in qualsiasi valuta concordata tra l Emittente e il relativo Dealer o Dealers. Le Clearing System Registered Notes possono essere emesse in Euro o, nel caso di Obbligazioni norvegesi, in Corone norvegesi ("NOK") e in quelle altre valute approvate dalle Norwegian CSD Rules, e, nel caso delle Obbligazioni svedesi, in Corone svedesi ("SEK") e in quelle altre valute approvate dalle Swedish CSD Rules, e, nel caso di Obbligazioni svizzere, in Franchi svizzeri ("CHF") e in quelle altre valute approvate dalle Swiss CSD Rules, e, nel caso di altre Clearing System Registered Notes in quelle altre valute approvate dalle pertinenti CSD Rules Denominazioni Forma delle Obbligazioni Le Obbligazioni saranno emesse nei tagli specificati nei Final Terms rilevanti; tuttavia, salvo diversa disposizione delle leggi e normative vigenti in un determinato momento, le Obbligazioni (comprese quelle denominate in sterline) con scadenza inferiore ad un anno e i cui proventi dell emissione devono essere incassati dall Emittente nel Regno Unito o la cui emissione costituirebbe altrimenti violazione della Sezione 19 del Financial Services and Markets Act 2000, avranno un taglio minimo di 100.000 (o l equivalente in altre valute). Le Obbligazioni possono essere emesse nella forma al portatore oppure al portatore scambiabili con Obbligazioni Nominative oppure soltanto in forma nominativa. Se i Final Terms applicabili prevedono che le Obbligazioni Globali al portatore devono essere emesse sotto forma di una nuova obbligazione globale, esse sono considerate come garanzia idonea ai fini della politica monetaria dell Eurosistema, e tali Obbligazioni Globali saranno consegnate prima o alla data di emissione originale della Tranche ad un Custode in Comune. Le Obbligazioni Globali al Portatore che non sono emesse in forma di NGN e di Certificati (a) in caso di Tranche destinata ad essere compensata tramite Euroclear e/o Clearstream Luxembourg, possono essere depositate, alla data di emissione, presso un depositario in comune per conto di Euroclear e Clearstream, Luxembourg e (b) in caso di Tranche destinata ad essere compensata attraverso un sistema accentrato diverso da o in aggiunta a Euroclear e/o Clearstream Luxembourg oppure consegnata al di fuori di un sistema accentrato, possono essere depositate secondo le modalità concordate tra Emittente e Dealer rilevante. Le Obbligazioni possono anche essere emesse nella forma nominativa, non certificate e dematerializzate nella forma book entry in conformità alle leggi applicabili della relativa giurisdizione e le previsioni, regolamenti e procedure, di qualsiasi sistema di clearing in cui le - 6 -
Obbligazioni sono di volta in volta depositate e attraverso cui sono compensate. Qualsiasi problematica relativa al titolo ed al trasferimento di tali Obbligazioni e l'esercizio di alcuni diritti ad esse collegati, saranno regolamentate da tali leggi, previsioni, regolamenti e procedure applicabili di volta in volta. Rimborso Le Obbligazioni possono essere rimborsate al valore nominale o ad un valore variabile. Le Obbligazioni possono essere riscattate per intero a scadenza oppure in rate nelle date specificate e negli importi specificati. Le Obbligazioni possono essere di tipo Obbligazioni a Tasso Fisso, Obbligazioni a Tasso Variabile, Commodity Linked Notes, Index Linked Interest Notes, Obbligazioni Zero Coupon, high-interest Notes, lowinterest Notes, step-up Notes, step-down Notes, dual currency Notes, reverse dual currency Notes, optional dual currency Notes, partly paid Notes. Le tipologie di Obbligazioni menzionate e qualsiasi altra obbligazione che l Emittente e un Dealer o i Dealers concorderanno eventualmente di emettere nell ambito del Programma saranno indicate nei Final Terms rilevanti. Rimborso facoltativo Ridenominazione, Rinominalizzazione e/o Consolidamento Status delle Obbligazioni Negative Pledge Le Obbligazioni possono essere rimborsate con anticipo rispetto alla rispettiva scadenza stabilita a scelta dell Emittente (in tutto o in parte) e/o degli obbligazionisti, qualora sia espressamente specificato nei Final Terms rilevanti. Le Obbligazioni denominate in una valuta che può essere convertita in euro possono essere soggette a ridenominazione, rinominalizzazione e/o consolidamento con altre Obbligazioni denominate in euro. Gli obblighi dell Emittente previsti dalle Obbligazioni sono obblighi dell Emittente non subordinati e non garantiti. Fintanto che le Obbligazioni e le Ricevute o le Cedole ad esse correlate restano in circolazione, l Emittente non creerà né permetterà la sussistenza di alcuna ipoteca, pegno, vincolo o altra forma di gravame o garanzia reale, sulla totalità o parte degli impegni, attivi o ricavi, presenti o futuri, allo scopo di garantire un Debito Rilevante o una fideiussione o risarcimento dell Emittente per alcun Debito Rilevante, salvo che, innanzitutto o contestualmente a tale riguardo, gli obblighi dell Emittente assunti con le Obbligazioni, le Ricevute o le Cedole (A) siano di conseguenza equamente e proporzionalmente garantiti, oppure (B) godano del beneficio di altre garanzie, cauzioni, risarcimenti o altri accordi approvati dall Assemblea Straordinaria degli Obbligazionisti. Si veda in Terms and Conditions of the Notes Negative Pledge. Non vi sono negative pledge, né altre pattuizioni da parte di NATIXIS ai sensi delle Obbligazioni o della Garanzia NATIXIS 2010. Eventi di Inadempimento Qualsiasi Obbligazione diventa immediatamente redimibile con preavviso da parte di chi la detiene al verificarsi di taluni Eventi di Inadempimento, definiti e illustrati in Terms and Conditions of the Notes Events of Default. Non vi sono eventi di inadempimento in relazione a NATIXIS per quanto riguarda le Obbligazioni o la Garanzia NATIXIS 2010. - 7 -
Rimborso Anticipato Ritenuta alla Fonte Salvo per quanto disposto più sopra in Rimborso Facoltativo, le Obbligazioni saranno rimborsabili a scelta dell Emittente prima della loro scadenza soltanto per ragioni fiscali e per illegalità. Si veda in Terms and Conditions of the Notes Redemption, Purchase and Options. Tutti i pagamenti dovuti dall Emittente per le Obbligazioni saranno eseguiti liberi da ritenute alla fonte nel Jersey, ferme restando le eccezioni d uso, come descritto in Terms and Conditions of the Notes Taxation. Tutti i pagamenti da parte del Garante in relazione alla Garanzia NATIXIS 2005 o alla Garanzia NATIXIS 2010, se del caso, saranno effettuati senza alcuna ritenuta fiscale ai sensi della legge francese, a meno che tale ritenuta sia richiesta ai sensi di legge, il tutto come descritto nella relativa garanzia. Legge Regolatrice Inglese. Quotazione e Ammissione alla Negoziazione Restrizioni alla Vendita Impegni di NATIXIS; Garanzia NATIXIS 2005 e Garanzia NATIXIS 2010 I Final Terms di ciascuna emissione stabiliranno se e in quale Borsa o Borse le Obbligazioni devono essere quotate. L offerta e la vendita delle Obbligazioni e la distribuzione della documentazione ad esse correlata può essere oggetto di limitazione in talune giurisdizioni. Si veda in Subscription and Sale. NATIXIS ha assunto verso l Emittente certi impegni nella Garanzia NATIXIS 2005 e ha assunto certi impegni a beneficio dei titolari di certi Strumenti Finanziari (come definiti nella Garanzia NATIXIS 2010) nella garanzia NATIXIS 2010, come descritti, rispettivamente, in NATIXIS Structured Products Limited 2005 NATIXIS Guarantee e in NATIXIS Structured Products Limited 2010 NATIXIS Guarantee. Laddove i Final Terms specifichino che le Obbligazioni beneficeranno della Garanzia NATIXIS 2010, NATIXIS garantisce irrevocabilmente e incondizionatamente al portatore di ciascuna di tali Obbligazioni il pagamento dovuto di tutte le somme dichiarate pagabili dall Emittente ai sensi delle Obbligazioni su richiesta del relativo portatore di tali Obbligazioni secondo le disposizioni della Garanzia NATIXIS 2010. Qualora si specifichi che la Garanzia NATIXIS 2010 si applica ad un'obbligazione nei relativi Final Terms, la Garanzia NATIXIS 2005 non si applicherà a tale Obbligazione. Ratings Le Tranches delle Obbligazioni emesse nell ambito del Programma possono avere o meno un rating. La garanzia del rating non costituisce raccomandazione ad acquistare, vendere o possedere valori mobiliari e può essere soggetta a sospensione, riduzione o revoca in qualunque momento da parte dell agenzia che ha assegnato il rating. - 8 -