Banca Popolare di Ancona Spa Sede Legale e Direzione Generale: Jesi (AN), Via Don Battistoni, 4 Iscritta all Albo delle Banche al n. 301 ABI n. 05308.2 Appartenente al Gruppo bancario Unione di Banche Italiane, iscritto all Albo dei Gruppi Bancari al n. 3111.2 Capitale Sociale Euro 122.343.580,00 Codice Fiscale, Partita IVA ed Iscrizione al Registro delle Imprese di Ancona n. 00078240421 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia Soggetta all attività di direzione e coordinamento di Unione di Banche Italiane Scpa PROSPETTO DI BASE relativo ad un programma di offerta e di quotazione di prestiti obbligazionari emessi da Banca Popolare di Ancona S.p.A. denominati: Banca Popolare di Ancona S.p.A. ZERO COUPON [Welcome Edition]; Banca Popolare di Ancona S.p.A. TASSO FISSO, TASSO FISSO STEP UP/STEP DOWN [Welcome Edition]; Banca Popolare di Ancona S.p.A. TASSO VARIABILE [Welcome Edition]; Banca Popolare di Ancona S.p.A. TASSO MISTO [Welcome Edition]. Il presente documento costituisce un prospetto di base ai fini della Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva Prospetto ) ed è redatto in conformità all articolo 26 comma 1 del Regolamento 809/2004/CE e della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (e successive modifiche). Il prospetto di base relativo ad un programma di offerta e di quotazione di prestiti obbligazionari zero coupon, a tasso fisso, a tasso fisso step up / step down, a tasso variabile e a tasso misto (il Prospetto di Base ), di Banca Popolare di Ancona Spa ( Banca Popolare di Ancona, BPA o l Emittente ), è composto: 1_ dalla nota di sintesi che riassume le caratteristiche dell Emittente e dei titoli oggetto di emissione (la Nota di Sintesi ); 2_ dal documento di registrazione contenente informazioni sull Emittente (il Documento di Registrazione); 3_ dalla nota informativa sui titoli oggetto di emissione (la Nota Informativa ). Il presente Prospetto di Base è stato depositato presso Consob in data 7 agosto 2009 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. 9068479 del 23 luglio 2009 e presso Borsa Italiana Spa a seguito del giudizio di ammissibilità rilasciato con provvedimento n. 6366 del 14 luglio 2009. Nell ambito del programma di prestiti obbligazionari descritto nel presente Prospetto di Base (il Programma ), Banca Popolare di Ancona potrà offrire titoli di debito di valore nominale unitario anche inferiore a Euro 50.000 aventi le caratteristiche indicate nella Nota Informativa del presente Prospetto di Base. L adempimento di pubblicazione del presente Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Prospetto di Base è consultabile sul sito web dell Emittente: www.bpa.it, ed è messo a disposizione del pubblico gratuitamente presso la Sede Legale di Banca Popolare di Ancona Spa in Via Don Battistoni 4, 60035 Jesi (An), le sedi legali dei soggetti incaricati del collocamento, di volta in volta, indicati nelle Condizioni Definitive - (i Collocatori ) - e le filiali dell Emittente e dei Collocatori. Tale documentazione, ove previsto, è altresì consultabile sul sito web dei Collocatori. 1
INDICE A. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ...8 B. DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA...9 SEZIONE 1... 10 NOTA DI SINTESI... 10 1. FATTORI DI RISCHIO... 12 2. EMITTENTE, ATTIVITÀ E PRODOTTI... 15 2.1. Informazioni sull Emittente... 15 2.2. Storia e sviluppo dell Emittente... 15 2.3. Attività e prodotti... 16 2.4. Struttura del Gruppo... 16 2.5. Informazioni finanziarie... 18 2.6. Variazioni significative... 18 2.7. Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale... 18 2.8. Direzione Generale... 19 2.9. Revisore contabile... 19 2.10. Azionariato... 19 2.11. Indicazioni complementari... 20 3. INDICATORI DELLA POSIZIONE FINANZIARIA DELL EMITTENTE... 21 4. TENDENZE PREVISTE... 23 5. CARATTERISTICHE RELATIVE AL PROGRAMMA... 23 5.1. Descrizione del tipo e della classe dei Titoli... 23 5.2. Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio 27 5.3. Tasso di interesse nominale e disposizioni relative agli interessi da pagare... 27 5.4. Destinatari e modalità di adesione alle offerte di Titoli nel contesto del Programma... 27 5.5. Impiego dei proventi dei Titoli oggetto del Programma... 28 5.6. Ammissione alle negoziazioni dei titoli oggetto del Programma... 28 SEZIONE 2... 30 FATTORI DI RISCHIO... 30 SEZIONE 3... 31 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE... 31 1. REVISORI LEGALI DEI CONTI... 32 1.1. Revisori legali dell Emittente... 32 1.2. Informazioni sui rapporti con i revisori... 32 2. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE E AL SETTORE NEL QUALE IL MEDESIMO OPERA... 33 2A. Indicatori della posizione finanziaria dell Emittente... 34 3. INFORMAZIONI SULL EMITTENTE... 36 3.1. Storia ed evoluzione dell Emittente... 36 3.1.1. Denominazione legale e commerciale dell Emittente... 37 3.1.2. Luogo di registrazione dell Emittente e suo numero di registrazione... 37 3.1.3. Data di costituzione e durata dell Emittente... 37 3.1.4. Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della Sede Legale... 37 3.1.5. Qualsiasi evento recente nella vita dell Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità... 38 4. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ... 39 4.1. Principali attività... 39 4.1.1. Breve descrizione delle principali attività dell Emittente... 39 4.1.2. Principali mercati... 39 5. STRUTTURA ORGANIZZATIVA... 40 5.1. Gruppo di appartenenza... 40 2
5.2. Società controllanti... 41 5.3. Società controllate... 41 6. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE... 42 6.1. Informazioni sui cambiamenti sostanziali delle prospettive dell Emittente dalla data dell ultimo bilancio... 42 6.2. Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso... 42 7. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI... 43 8. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA... 44 8.1. Nome, indirizzo e funzioni presso l Emittente dei componenti degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza con indicazione delle principali attività da essi esercitate al di fuori dell Emittente stesso... 44 8.2. Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza... 47 9. PRINCIPALI AZIONISTI... 48 9.1. Principali azionisti e controllo sull Emittente... 48 9.2. Possibili future variazioni nell assetto di controllo dell Emittente... 48 10. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE... 49 10.1. Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati... 49 10.2. Bilanci... 49 10.3. Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati... 49 10.3.1. Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte a revisione... 49 10.3.2. Altre informazioni controllate dai revisori... 50 10.4. Data delle ultime informazioni finanziarie... 50 10.5. Informazioni finanziarie infrannuali... 50 10.6. Procedimenti giudiziari e arbitrali... 50 10.7. Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell Emittente... 50 11. CONTRATTI IMPORTANTI... 51 12. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI... 52 13. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO... 53 SEZIONE 4... 54 NOTA INFORMATIVA... 54 SEZIONE 4A - OBBLIGAZIONI ZERO COUPON... 55 1. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMISSIONE E AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL EMISSIONE... 56 2. ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI DELLE OBBLIGAZIONI E COMPARAZIONE CON BTP DI SIMILARE SCADENZA... 60 2.1. Esemplificazione dei rendimenti e scomposizione delle componenti delle Obbligazioni Zero Coupon... 60 2.2. Comparazione con BTP di similare scadenza... 62 3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI... 63 3.1. Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all emissione/all offerta... 63 3.2. Ragioni dell offerta e impiego dei proventi... 63 4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE / DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE64 4.1. Descrizione degli strumenti finanziari... 64 4.2. Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati... 64 4.3. Regime di circolazione dei Titoli... 64 4.4. Valuta di emissione degli strumenti finanziari... 64 4.5. Ranking dei Titoli... 64 4.6. Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio 64 4.7. Tasso di interesse... 65 4.8. Data di scadenza e modalità di rimborso... 66 4.9. Tasso di rendimento effettivo... 66 4.10. Rappresentanza dei portatori di Titoli... 66 4.11. Autorizzazione dell emissione dei Titoli... 66 4.12. Data di emissione dei Titoli... 66 4.13. Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari... 66 4.14. Regime fiscale... 66 3
5. CONDIZIONI DELL OFFERTA... 68 5.1. Statistiche relative all offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione delle singole offerte... 68 5.1.1. Condizioni alle quali sono subordinate le offerte... 68 5.1.2. Ammontare delle singole emissioni... 68 5.1.3. Periodo di validità dell'offerta, comprese possibili modifiche, e descrizione della procedura di sottoscrizione... 68 5.1.4. Riduzione e/o ritiro dell offerta... 69 5.1.5. Indicazione dell'ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione (espresso in numero di strumenti finanziari o di importo aggregato da investire)... 70 5.1.6. Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari... 70 5.1.7. Indicazione della data in cui i risultati dell'offerta verranno resi pubblici e descrizione delle modalità seguite... 70 5.1.8. Diritti di prelazione... 70 5.2. Piano di ripartizione e di assegnazione... 70 5.2.1. Categorie di investitori potenziali ai quali sono offerti gli strumenti finanziari... 70 5.2.2. Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell'ammontare assegnato e indicazione dell'eventuale possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione... 71 5.3. Fissazione del prezzo di emissione e indicazione di spese ed imposte a carico dei sottoscrittori... 71 5.4. Collocamento e sottoscrizione... 71 5.4.1. Soggetti Incaricati del Collocamento... 71 5.4.2. Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari... 71 5.4.3. Soggetti che accettano di sottoscrivere/collocare l emissione sulla base di accordi particolari... 71 6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE... 72 6.1. Mercati presso i quali è stata chiesta l ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari... 72 6.2. Quotazione su altri mercati regolamentati... 72 6.3. Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario... 72 7. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI... 73 7.1. Consulenti... 73 7.2. Informazioni sottoposte a revisione... 73 7.3. Pareri o relazioni di esperti... 73 7.4. Informazioni provenienti da terzi... 73 7.5. Rating... 73 7.6. Informazioni successive all emissione... 73 7.7. Regolamento del prestito obbligazionario... 73 8. MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE RELATIVE ALL EMISSIONE DI OBBLIGAZIONI ZERO COUPON... 76 SEZIONE 4B - OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO E OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO STEP UP/STEP DOWN. 90 1. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMISSIONE E AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL EMISSIONE... 91 2. ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI DELLE OBBLIGAZIONI E COMPARAZIONE CON BTP DI SIMILARE SCADENZA... 95 2.1. Esemplificazione dei rendimenti e scomposizione delle componenti delle Obbligazioni a Tasso Fisso... 95 2.1.1. Comparazione con BTP di similare scadenza... 97 2.2. Esemplificazione dei rendimenti e scomposizione delle componenti delle Obbligazioni a Tasso Fisso Step Up... 98 2.2.1. Comparazione con BTP di similare scadenza... 100 2.3. Esemplificazione dei rendimenti e scomposizione delle componenti delle Obbligazioni a Tasso Fisso Step Down... 101 2.3.1. Comparazione con BTP di similare scadenza... 103 3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI... 104 3.1. Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all emissione/all offerta... 104 3.2. Ragioni dell offerta e impiego dei proventi... 104 4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE / DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE105 4.1. Descrizione degli strumenti finanziari... 105 4.1.1. Obbligazioni a Tasso Fisso... 105 4.1.2. Obbligazioni a Tasso Fisso Step Up e Tasso Fisso Step Down... 105 4.2. Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati... 105 4.3. Regime di circolazione dei Titoli... 105 4.4. Valuta di emissione degli strumenti finanziari... 106 4.5. Ranking dei Titoli... 106 4.6. Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio106 4.7. Tasso di interesse... 106 4.8. Data di scadenza e modalità di rimborso... 107 4.9. Tasso di rendimento effettivo... 108 4.10. Rappresentanza dei portatori di Titoli... 108 4.11. Autorizzazione dell emissione dei Titoli... 108 4
4.12. Data di emissione dei Titoli... 108 4.13. Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari... 108 4.14. Regime fiscale... 108 5. CONDIZIONI DELL OFFERTA... 109 5.1. Statistiche relative all offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione delle singole offerte... 109 5.1.1. Condizioni alle quali sono subordinate le offerte... 109 5.1.2. Ammontare delle singole emissioni... 109 5.1.3. Periodo di validità dell'offerta, comprese possibili modifiche, e descrizione della procedura di sottoscrizione... 109 5.1.4. Riduzione e/o ritiro dell offerta... 110 5.1.5. Indicazione dell'ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione (espresso in numero di strumenti finanziari o di importo aggregato da investire)... 111 5.1.6. Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari... 111 5.1.7. Indicazione della data in cui i risultati dell'offerta verranno resi pubblici e descrizione delle modalità seguite... 111 5.1.8. Diritti di prelazione... 111 5.2. Piano di ripartizione e di assegnazione... 111 5.2.1. Categorie di investitori potenziali ai quali sono offerti gli strumenti finanziari... 111 5.2.2. Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell'ammontare assegnato e indicazione dell'eventuale possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione... 111 5.3. Fissazione del prezzo di emissione e indicazione di spese ed imposte a carico dei sottoscrittori... 112 5.4. Collocamento e sottoscrizione... 112 5.4.1. Soggetti Incaricati del Collocamento... 112 5.4.2. Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari... 112 5.4.3. Soggetti che accettano di sottoscrivere/collocare l emissione sulla base di accordi particolari... 112 6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE... 113 6.1. Mercati presso i quali è stata chiesta l ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari... 113 6.2. Quotazione su altri mercati regolamentati... 113 6.3. Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario... 113 7. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI... 114 7.1. Consulenti... 114 7.2. Informazioni sottoposte a revisione... 114 7.3. Pareri o relazioni di esperti... 114 7.4. Informazioni provenienti da terzi... 114 7.5. Rating... 114 7.6. Informazioni successive all emissione... 114 7.7. Regolamento del prestito obbligazionario... 114 8. MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE RELATIVE ALL EMISSIONE DI OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO E OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO STEP UP / STEP DOWN... 117 SEZIONE 4C - OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE... 131 1. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMISSIONE E AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL EMISSIONE... 132 2. ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI DELLE OBBLIGAZIONI, COMPARAZIONE CON CCT DI SIMILARE SCADENZA ED EVOLUZIONE STORICA DEL PARAMETRO DI INDICIZZAZIONE... 138 2.1. Esemplificazione dei rendimenti e scomposizione delle componenti delle Obbligazioni a Tasso Variabile... 138 2.2. Comparazione con CCT di similare scadenza... 143 2.3. Simulazione retrospettiva... 144 2.4. Evoluzione storica del Parametro di Indicizzazione... 146 3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI... 147 3.1. Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all emissione / all offerta... 147 3.2. Ragioni dell offerta e impiego dei proventi... 147 4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE / DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE148 4.1. Descrizione degli strumenti finanziari... 148 4.2. Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati... 148 4.3. Regime di circolazione dei Titoli... 148 4.4. Valuta di emissione degli strumenti finanziari... 148 4.5. Ranking dei Titoli... 149 4.6. Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio149 4.7. Tasso di interesse... 149 4.8. Data di scadenza e modalità di rimborso... 152 4.9. Tasso di rendimento effettivo... 152 4.10. Rappresentanza dei portatori di Titoli... 152 4.11. Autorizzazione dell emissione dei Titoli... 152 5
4.12. Data di emissione dei Titoli... 152 4.13. Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari... 152 4.14. Regime fiscale... 152 5. CONDIZIONI DELL OFFERTA... 153 5.1. Statistiche relative all offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione delle singole offerte... 153 5.1.1. Condizioni alle quali sono subordinate le offerte... 153 5.1.2. Ammontare delle singole emissioni... 153 5.1.3. Periodo di validità dell'offerta, comprese possibili modifiche, e descrizione della procedura di sottoscrizione... 153 5.1.4. Riduzione e/o ritiro dell offerta... 154 5.1.5. Indicazione dell'ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione (espresso in numero di strumenti finanziari o di importo aggregato da investire)... 155 5.1.6. Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari... 155 5.1.7. Indicazione della data in cui i risultati dell'offerta verranno resi pubblici e descrizione delle modalità seguite... 155 5.1.8. Diritti di prelazione... 155 5.2. Piano di ripartizione e di assegnazione... 155 5.2.1. Categorie di investitori potenziali ai quali sono offerti gli strumenti finanziari... 155 5.2.2. Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell'ammontare assegnato e indicazione dell'eventuale possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione... 155 5.3. Fissazione del prezzo di emissione e indicazione di spese ed imposte a carico dei sottoscrittori... 156 5.4. Collocamento e sottoscrizione... 156 5.4.1. Soggetti Incaricati del Collocamento... 156 5.4.2. Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari... 156 5.4.3. Soggetti che accettano di sottoscrivere/collocare l emissione sulla base di accordi particolari... 156 6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE... 157 6.1. Mercati presso i quali è stata chiesta l ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari... 157 6.2. Quotazione su altri mercati regolamentati... 157 6.3. Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario... 157 7. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI... 158 7.1. Consulenti... 158 7.2. Informazioni sottoposte a revisione... 158 7.3. Pareri o relazioni di esperti... 158 7.4. Informazioni provenienti da terzi... 158 7.5. Rating... 158 7.6. Informazioni successive all emissione... 158 7.7. Regolamento del prestito obbligazionario... 158 8. MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE RELATIVE ALL EMISSIONE DI OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE. 162 SEZIONE 4D - OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO... 181 1. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMISSIONE E AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL EMISSIONE... 182 2. ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI DELLE OBBLIGAZIONI, COMPARAZIONE CON CCT DI SIMILARE SCADENZA ED EVOLUZIONE STORICA DEL PARAMETRO DI INDICIZZAZIONE... 188 2.1. Esemplificazione dei rendimenti e scomposizione delle componenti delle Obbligazioni a Tasso Misto... 188 2.2. Comparazione con CCT di similare scadenza... 195 2.3. Simulazione retrospettiva... 196 2.4. Evoluzione storica del Parametro di Indicizzazione... 199 3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI... 200 3.1. Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all emissione / all offerta... 200 3.2. Ragioni dell offerta e impiego dei proventi... 200 4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE / DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE201 4.1. Descrizione degli strumenti finanziari... 201 4.2. Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati... 201 4.3. Regime di circolazione dei Titoli... 201 4.4. Valuta di emissione degli strumenti finanziari... 202 4.5. Ranking dei Titoli... 202 4.6. Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio202 4.7. Tasso di interesse... 202 4.8. Data di scadenza e modalità di rimborso... 205 4.9. Tasso di rendimento effettivo... 205 4.10. Rappresentanza dei portatori di Titoli... 205 4.11. Autorizzazione dell emissione dei Titoli... 205 4.12. Data di emissione dei Titoli... 205 6
4.13. Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari... 205 4.14. Regime fiscale... 206 5. CONDIZIONI DELL OFFERTA... 207 5.1. Statistiche relative all offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione delle singole offerte... 207 5.1.1. Condizioni alle quali sono subordinate le offerte... 207 5.1.2. Ammontare delle singole emissioni... 207 5.1.3. Periodo di validità dell'offerta, comprese possibili modifiche, e descrizione della procedura di sottoscrizione... 207 5.1.4. Riduzione e/o ritiro dell offerta... 208 5.1.5. Indicazione dell'ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione (espresso in numero di strumenti finanziari o di importo aggregato da investire)... 209 5.1.6. Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari... 209 5.1.7. Indicazione della data in cui i risultati dell'offerta verranno resi pubblici e descrizione delle modalità seguite... 209 5.1.8. Diritti di prelazione... 209 5.2. Piano di ripartizione e di assegnazione... 209 5.2.1. Categorie di investitori potenziali ai quali sono offerti gli strumenti finanziari... 209 5.2.2. Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell'ammontare assegnato e indicazione dell'eventuale possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione... 209 5.3. Fissazione del prezzo di emissione e indicazione di spese ed imposte a carico dei sottoscrittori... 210 5.4. Collocamento e sottoscrizione... 210 5.4.1. Soggetti Incaricati del Collocamento... 210 5.4.2. Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari... 210 5.4.3. Soggetti che accettano di sottoscrivere/collocare l emissione sulla base di accordi particolari... 210 6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE... 211 6.1. Mercati presso i quali è stata chiesta l ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari... 211 6.2. Quotazione su altri mercati regolamentati... 211 6.3. Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario... 211 7. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI... 212 7.1. Consulenti... 212 7.2. Informazioni sottoposte a revisione... 212 7.3. Pareri o relazioni di esperti... 212 7.4. Informazioni provenienti da terzi... 212 7.5. Rating... 212 7.6. Informazioni successive all emissione... 212 7.7. Regolamento del prestito obbligazionario... 212 8. MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE RELATIVE ALL EMISSIONE DI OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO... 216 7
A. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ Indicazione delle persone responsabili Banca Popolare di Ancona Spa, con Sede Legale in Jesi (AN), Via Don Battistoni 4, rappresentata legalmente da Corrado Mariotti, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, munito dei necessari poteri, si assume la responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle informazioni contenuti nel presente Prospetto di Base. Dichiarazione di responsabilità Banca Popolare di Ancona Spa, con Sede Legale in Jesi (AN), Via Don Battistoni 4, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, attesta che le informazioni contenute nel presente Prospetto di Base sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. Banca Popolare di Ancona Spa Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Corrado Mariotti) Banca Popolare di Ancona Spa Il Presidente del Collegio Sindacale (Roberto Barbieri) 8
B. DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA Banca Popolare di Ancona ha redatto il presente Prospetto di Base nel quadro di un programma di offerta e di quotazione di prestiti obbligazionari con valore nominale unitario anche inferiore a Euro 50.000 denominati Banca Popolare di Ancona S.p.A. ZERO COUPON [Welcome Edition] TASSO FISSO, TASSO FISSO STEP UP/STEP DOWN [Welcome Edition] TASSO VARIABILE [Welcome Edition] TASSO MISTO [Welcome Edition], così come previsto e disciplinato dall art. 22, del Regolamento n. 809/2004/CE. Sul presente Prospetto di Base Borsa Italiana Spa ha rilasciato il giudizio di ammissibilità con provvedimento n. 6366 in data 14 luglio 2009. Il presente Programma prevede l emissione in via continuativa da parte dell Emittente delle seguenti tipologie di titoli di debito: i) Obbligazioni Zero Coupon, ii) Obbligazioni a Tasso Fisso, a Tasso Fisso Step Up, a Tasso Fisso Step Down, iii) Obbligazioni a Tasso Variabile, e iv) Obbligazioni a Tasso Misto (collettivamente, i Titoli ovvero le Obbligazioni ). Le caratteristiche finanziarie delle singole tipologie di Obbligazioni sono descritte nelle rispettive Sezioni della Nota Informativa sui Titoli. Il presente Prospetto di Base sarà valido per un periodo massimo di dodici mesi dalla data di pubblicazione e si compone di: (i) la Nota di Sintesi che costituisce una introduzione al Documento di Registrazione e alla Nota Informativa e riporta i rischi e le caratteristiche essenziali connessi all Emittente e ai Titoli; (ii) il Documento di Registrazione, contenente tutte le informazioni relative all Emittente e che sarà eventualmente integrato ai sensi della normativa vigente; (iii) la Nota Informativa sui Titoli, che ha lo scopo di informare gli investitori sulle caratteristiche generali delle varie tipologie di Obbligazioni. Successivamente, in occasione di ogni emissione di Obbligazioni, l Emittente provvederà a pubblicare un avviso contenente le caratteristiche specifiche e le condizioni definitive delle singole Obbligazioni emesse sulla base del presente Programma (le Condizioni Definitive ). Le Condizioni Definitive di ciascuna emissione di Obbligazioni dovranno essere lette unitamente al presente Prospetto di Base; esse saranno messe gratuitamente a disposizione del pubblico presso la Sede Legale dell Emittente nonché sul sito internet dell Emittente www.bpa.it e ove previsto sul sito dei Collocatori entro il giorno antecedente l inizio dell offerta. 9
SEZIONE 1 NOTA DI SINTESI NOTA DI SINTESI 10
La presente Nota di Sintesi è stata redatta ai sensi dell articolo 5, comma 2, della Direttiva Prospetto e deve essere letta come introduzione al Prospetto di Base. La presente Nota di Sintesi contiene le principali informazioni necessarie affinché gli investitori possano valutare con cognizione di causa la situazione patrimoniale e finanziaria, i risultati economici e le prospettive dell Emittente. Qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari oggetto della presente Nota di Sintesi dovrebbe basarsi sull esame da parte dell investitore del Prospetto di Base. A seguito dell attuazione delle disposizioni della Direttiva Prospetto in ognuno degli Stati membri dell Area Economica Europea, nessuna responsabilità civile sarà attribuita alle persone che hanno redatto la Nota di Sintesi, ivi compresa qualsiasi traduzione, salvo che la stessa Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto di Base. Qualora venga intrapresa un azione legale in merito alle informazioni contenute nel Prospetto di Base di fronte alle corti di giustizia di uno degli Stati dell Area Economica Europea, il ricorrente potrebbe dover sostenere, prima dell inizio del procedimento, i costi della traduzione del Prospetto di Base, ai sensi della legislazione nazionale dello Stato nel quale tale azione sia stata intentata. I termini e le espressioni definiti nel Prospetto di Base avranno lo stesso significato nella presente Nota di Sintesi. 11
1. FATTORI DI RISCHIO L Emittente appartiene al Gruppo bancario Unione di Banche Italiane (il Gruppo UBI Banca ) avente come capogruppo Unione di Banche Italiane Scpa ( UBI Banca ) ed è soggetta all attività di direzione e di coordinamento di quest ultima. Il Gruppo UBI Banca, basato sul modello federale, è interamente integrato dal punto di vista organizzativo, commerciale e finanziario. Le Obbligazioni sono strumenti finanziari che presentano profili di rischio/rendimento la cui valutazione richiede particolare competenza. E opportuno pertanto che gli investitori valutino attentamente se le Obbligazioni costituiscono un investimento idoneo alla loro specifica situazione. In particolare, il potenziale investitore dovrebbe considerare che l investimento nelle Obbligazioni è soggetto ai rischi di seguito elencati e descritti nel dettaglio al Capitolo 1 di ciascuna sezione della Nota Informativa, nonché al Capitolo 2 del Documento di Registrazione per quanto riguarda i rischi relativi all Emittente. Fattori di rischio relativi all Emittente e al settore nel quale il medesimo opera - Rischio di credito - Rischi connessi ai procedimenti giudiziari in corso - Rischio connesso all assenza di rating Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari Le Obbligazioni oggetto del presente Programma sono titoli obbligazionari aventi caratteristiche tipiche dei titoli cc.dd. plain vanilla, ovvero titoli con struttura finanziaria semplice e privi di componenti derivative, che determinano l obbligo per l Emittente di rimborsare all investitore a scadenza il 100% del valore nominale unitamente alla corresponsione di interessi determinati secondo la metodologia di calcolo specifica per ciascuna tipologia di Obbligazioni. Il presente Programma prevede l emissione in via continuativa delle seguenti tipologie di Obbligazioni: - Obbligazioni Zero Coupon; - Obbligazioni a Tasso Fisso; - Obbligazioni a Tasso Fisso Step Up e a Tasso Fisso Step Down; - Obbligazioni a Tasso Variabile; - Obbligazioni a Tasso Misto. Le caratteristiche finanziarie delle singole tipologie di Obbligazioni oggetto del presente Programma possono essere sintetizzate come segue: Obbligazioni Zero Coupon: non prevedono il pagamento di cedole di interessi periodiche; sono emesse ad un prezzo di emissione inferiore al valore nominale (sotto la pari), come indicato di volta in volta nelle Condizioni Definitive, e alla data di scadenza corrispondono, mediante il rimborso dell intero valore nominale, interessi impliciti per un importo pari alla differenza tra il valore nominale e il prezzo di emissione. Eventuali commissioni di sottoscrizione in aggiunta al prezzo di emissione (commissioni esplicite) saranno di volta in volta indicate nelle Condizioni Definitive. Il prezzo di emissione, inoltre, potrebbe comprendere commissioni implicite (commissioni di collocamento / oneri relativi alla gestione del rischio tasso per il mantenimento delle condizioni di offerta / altro) che saranno di volta in volta indicate nelle Condizioni Definitive. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione 4A della Nota Informativa. 12
Obbligazioni a Tasso Fisso: prevedono il rimborso a scadenza del 100% del valore nominale, unitamente alla corresponsione di cedole di interessi periodiche determinate sulla base di un tasso di interesse fisso costante. Sono emesse ad un prezzo di emissione di volta in volta indicato nelle Condizioni Definitive. Il prezzo di emissione potrà essere alla pari, sotto la pari o sopra la pari. Eventuali commissioni di sottoscrizione in aggiunta al prezzo di emissione (commissioni esplicite) saranno di volta in volta indicate nelle Condizioni Definitive. Il prezzo di emissione, inoltre, potrebbe comprendere commissioni implicite (commissioni di collocamento / oneri relativi alla gestione del rischio tasso per il mantenimento delle condizioni di offerta / altro) che saranno di volta in volta indicate nelle Condizioni Definitive. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione 4B della Nota Informativa. Obbligazioni a Tasso Fisso Step Up o Step Down: prevedono il rimborso a scadenza del 100% del valore nominale, unitamente alla corresponsione di cedole di interessi periodiche determinate sulla base di un tasso di interesse fisso crescente (Step Up) o decrescente (Step Down) nel corso della vita del prestito. Sono emesse ad un prezzo di emissione di volta in volta indicato nelle Condizioni Definitive. Il prezzo di emissione potrà essere alla pari, sotto la pari o sopra la pari. Eventuali commissioni di sottoscrizione in aggiunta al prezzo di emissione (commissioni esplicite) saranno di volta in volta indicate nelle Condizioni Definitive. Il prezzo di emissione, inoltre, potrebbe comprendere commissioni implicite (commissioni di collocamento / oneri relativi alla gestione del rischio tasso per il mantenimento delle condizioni di offerta / altro) che saranno di volta in volta indicate nelle Condizioni Definitive. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione 4B della Nota Informativa. Obbligazioni a Tasso Variabile: prevedono il rimborso a scadenza del 100% del valore nominale unitamente alla corresponsione di cedole di interessi periodiche. Il tasso di interesse da utilizzare per il calcolo degli interessi periodici viene determinato in funzione del parametro di indicizzazione che può essere, eventualmente, i) maggiorato o diminuito di uno spread in punti percentuali (lo Spread ), o in alternativa ii) moltiplicato per un valore percentuale (la Partecipazione ). Il parametro di indicizzazione può essere l Euribor a uno, tre, sei o dodici mesi, rilevato alla data indicata nelle Condizioni Definitive, o il tasso Euro Swap a due, cinque, dieci, venti o trenta anni o il Tasso di rendimento dei BOT a tre, sei, dodici mesi o il Rendimento medio dei titoli pubblici (Rendistato) o il Tasso di riferimento BCE, così come definito al successivo Paragrafo 5.1. della presente Nota di Sintesi (il Parametro di Indicizzazione ). In ogni caso, l importo della cedola di interessi non può assumere un valore negativo e, pertanto, è sempre maggiore o uguale a zero. Sono emesse ad un prezzo di emissione di volta in volta indicato nelle Condizioni Definitive. Il prezzo di emissione potrà essere alla pari, sotto la pari o sopra la pari. Eventuali commissioni di sottoscrizione in aggiunta al prezzo di emissione (commissioni esplicite) saranno di volta in volta indicate nelle Condizioni Definitive. Il prezzo di emissione, inoltre, potrebbe comprendere commissioni implicite (commissioni di collocamento / oneri relativi alla gestione del rischio tasso per il mantenimento delle condizioni di offerta / altro) che saranno di volta in volta indicate nelle Condizioni Definitive. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione 4C della Nota Informativa. Obbligazioni a Tasso Misto: prevedono il rimborso a scadenza del 100% del valore nominale unitamente alla corresponsione di cedole di interessi periodiche. In particolare, per un primo periodo della durata del prestito le cedole di interessi sono determinate sulla base di un tasso di interesse fisso o fisso crescente/decrescente, mentre per il restante periodo della durata del prestito sono determinate in funzione del Parametro di Indicizzazione e dell eventuale Spread o in alternativa dell eventuale Partecipazione (o viceversa per un primo periodo della durata del prestito le cedole di interessi sono determinate in funzione del Parametro di Indicizzazione e dell eventuale Spread o in alternativa dell eventuale Partecipazione, mentre per il restante periodo della durata del prestito sono determinate sulla base di un tasso di interesse fisso o fisso crescente/decrescente). In ogni caso, la cedola di interessi di importo variabile non può assumere un valore negativo e, pertanto, è sempre maggiore o uguale a zero. 13
Sono emesse ad un prezzo di emissione di volta in volta indicato nelle Condizioni Definitive. Il prezzo di emissione potrà essere alla pari, sotto la pari o sopra la pari. Eventuali commissioni di sottoscrizione in aggiunta al prezzo di emissione (commissioni esplicite) saranno di volta in volta indicate nelle Condizioni Definitive. Il prezzo di emissione, inoltre, potrebbe comprendere commissioni implicite (commissioni di collocamento / oneri relativi alla gestione del rischio tasso per il mantenimento delle condizioni di offerta / altro) che saranno di volta in volta indicate nelle Condizioni Definitive. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione 4D della Nota Informativa. Fattori di rischio relativi all emissione e agli strumenti finanziari oggetto dell emissione Rischio di credito per il sottoscrittore Rischi relativi alla vendita prima della scadenza Rischio di tasso di mercato Rischio di liquidità Rischio di chiusura anticipata dell offerta e/o di riduzione dell Ammontare Totale Rischio connesso alla presenza di commissioni implicite nella scomposizione del prezzo di emissione delle Obbligazioni Rischio di deterioramento del merito di credito dell Emittente Rischio correlato all assenza di rating dei titoli e dell Emittente Rischi derivanti da potenziali conflitti d interessi Rischio connesso alla variazione del regime fiscale Ulteriori fattori di rischio relativi alle Obbligazioni a Tasso Variabile e a Tasso Misto Rischio di variazione del Parametro di Indicizzazione Rischio di disallineamento tra il Parametro di Indicizzazione e la periodicità delle cedole Rischio correlato alla presenza di uno Spread negativo o a una parziale Partecipazione rispetto al Parametro di Indicizzazione Rischio di eventi di turbativa e/o di natura straordinaria riguardanti il Parametro di Indicizzazione Assenza di informazioni successive all emissione 14
2. EMITTENTE, ATTIVITÀ E PRODOTTI 2.1. Informazioni sull Emittente Banca Popolare di Ancona Spa ( Banca Popolare di Ancona, BPA o l Emittente ) è una società facente parte del Gruppo UBI Banca, avente quale soggetto Capogruppo UBI Banca. BPA è una Società per azioni iscritta nel Registro delle Imprese di Ancona, Codice Fiscale e Partita IVA numero 00078240421. BPA ha Sede Legale e Direzione Generale in Via Don Battistoni 4, 60035 Jesi, Ancona (Italia), telefono +39 0731 6471. 2.2. Storia e sviluppo dell Emittente Banca Popolare di Ancona Spa è stata costituita nel 1891 con la denominazione di Banca Popolare Cooperativa di Jesi, per iniziativa di 32 cittadini appartenenti alle più varie categorie professionali, del commercio e dell artigianato. Per molti anni è stata la classica banca popolare cittadina monosportello, fino a quando, a partire dagli anni 40, ha iniziato la sua attività di espansione prima nelle zone limitrofe e poi oltre i confini provinciali, attraverso uno sviluppo interno (apertura sportelli) e l acquisizione o l incorporazione di numerose altre banche popolari marchigiane. Durante gli anni 70 ha iniziato la propria espansione al di fuori del territorio regionale con l acquisizione di banche popolari e di credito cooperativo laziali e campane. Nel 1995, anticipando il periodo di aggregazione del sistema bancario, si è trasformata in Società per azioni ed è entrata a far parte del gruppo Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino Scrl. La partecipazione detenuta dalla Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino Scrl in BPA alla data del 31 dicembre 2002 era pari al 94,68% del capitale. Nel dicembre 2002 i Consigli di Amministrazione di Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino Scrl, Banca Popolare Commercio e Industria Scrl e di Banca Popolare di Luino e di Varese Spa hanno approvato all'unanimità il piano di aggregazione delle tre banche in una nuova Società cooperativa a responsabilità limitata, successivamente divenuta Società cooperativa per azioni, denominata Banche Popolari Unite ( BPU e insieme alle società che rientravano nel suo perimetro di consolidamento il Gruppo BPU ). In data 24 giugno 2003 sono stati stipulati: gli atti di conferimento delle aziende bancarie Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino Scrl in Banca Popolare di Bergamo Spa e Banca Popolare Commercio e Industria Scrl e Banca Popolare di Luino e di Varese Spa in Banca Popolare Commercio e Industria Spa; l'atto di fusione tra Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino Scrl, Banca Popolare Commercio e Industria Scrl e Banca Popolare di Luino e di Varese Spa per la costituzione di BPU. Gli atti hanno avuto efficacia dal 1 luglio 2003. Il Gruppo BPU, che ha avviato l operatività il 1 luglio 2003, era basato su un modello federale, interamente integrato dal punto di vista organizzativo, commerciale e finanziario ed era così composto: BPU, capogruppo del Gruppo BPU; sei banche rete: - Banca Popolare di Bergamo Spa ( BPB ); - Cassa di Risparmio di Fano Spa (ceduta nel luglio 2005 al gruppo intesa); - Banca Popolare di Todi Spa (incorporata in bpa nel dicembre 2006); - Banca Popolare Commercio e Industria Spa ( BPCI ); - Banca Popolare di Ancona Spa; - Banca Carime Spa ( CARIME ). 15
In data 31 dicembre 2003 BPA era controllata dalla capogruppo BPU che ne deteneva una quota di capitale pari al 94,68%. In data 3 marzo 2007 l Assemblea dei Soci di BPU e l Assemblea dei Soci di Banca Lombarda e Piemontese Spa ( Banca Lombarda ), in seduta straordinaria, hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione in BPU di Banca Lombarda e l adozione della nuova denominazione sociale Unione di Banche Italiane Scpa., in forma abbreviata UBI Banca. La fusione ha avuto efficacia giuridica e contabile dal 1 aprile 2007. Per maggiori dettagli sulla fusione si rimanda al paragrafo 3.1. Storia ed evoluzione dell Emittente del Documento di Registrazione. Le informazioni sull operazione di fusione di cui sopra sono contenute nel Documento Informativo sulla fusione redatto ai sensi dell articolo 70 comma quarto del regolamento Consob 11971/1999, e successive modifiche e nei relativi allegati (il Documento Informativo sulla Fusione ). Il Documento Informativo sulla Fusione è incorporato mediante riferimento nel Documento di Registrazione sull Emittente ed è disponibile sul sito web di UBI Banca: www.ubibanca.it. 2.3. Attività e prodotti L Emittente è autorizzato dalla Banca d Italia all esercizio dell attività bancaria ai sensi della legislazione italiana. BPA ha per oggetto l attività di raccolta del risparmio tra il pubblico e l esercizio del credito nelle sue varie forme. BPA può compiere, con l osservanza delle disposizioni vigenti e previo ottenimento delle prescritte autorizzazioni, tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa all attuazione dell oggetto sociale. Con le autorizzazioni di Legge, BPA può procedere all acquisizione, alla fusione per incorporazione ed alla concentrazione con altre banche o altre società; può altresì assumere e gestire partecipazioni, anche di maggioranza, in società esercenti attività bancaria, assicurativa, finanziaria o comunque ogni altra attività consentita, nei limiti e con le modalità previsti dalla Legge. All interno del Gruppo UBI Banca, BPA, oltre a svolgere le tipiche attività di intermediazione creditizia, offre alla propria clientela i servizi e prodotti finanziari del Gruppo UBI Banca, quali la gestione di patrimoni, la prestazione di servizi di investimento e prodotti del comparto parabancario (in particolare leasing, factoring e credito al consumo); BPA distribuisce altresì prodotti assicurativi. Al 31 dicembre 2008, la rete territoriale di BPA risultava costituita da 268 sportelli (inclusi n. 9 sportelli per la gestione del servizio di tesoreria di enti locali) distribuiti nelle Marche (114), in Abruzzo (16), Molise (6), Lazio (26), Campania (68), Emilia Romagna (16), Umbria (22). Alla stessa data risultavano 112 promotori finanziari e 18 promotori assicurativi. 2.4. Struttura del Gruppo L Emittente fa parte del gruppo bancario facente capo a Unione di Banche Italiane Scpa. L Emittente è tenuta all osservanza delle disposizioni che la Capogruppo, ai sensi dell art. 61 D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385 e sue successive modifiche ed integrazioni e nell esercizio dell attività di direzione e coordinamento, emana per l esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d Italia nell interesse della stabilità del Gruppo UBI Banca. Gli amministratori di BPA forniscono a UBI Banca ogni dato ed informazione per l emanazione delle disposizioni. Il Gruppo UBI Banca è nato a seguito della fusione di Banca Lombarda e Piemontese in Banche Popolari Unite. La Capogruppo del Gruppo UBI Banca, Unione di Banche Italiane Scpa, ha mantenuto la forma giuridica di banca popolare cooperativa ed ha adottato un modello polifunzionale, federale e integrato con capogruppo popolare 16
quotata, in grado di esprimere gli indirizzi strategici, di svolgere funzioni di coordinamento e di esercitare il controllo su tutte le strutture e società dello stesso Gruppo. Il Gruppo UBI Banca, alla data del 31 marzo 2009, era così composto: UBI Banca, Capogruppo del Gruppo UBI Banca con Sede Legale in Bergamo, svolge direttamente oltre che attraverso le banche controllate l attività bancaria tramite due sportelli (uno a Bergamo e uno a Brescia). Nell ambito del Gruppo UBI Banca, UBI Banca ha come compito: - la direzione, il coordinamento ed il controllo del Gruppo; - il coordinamento delle funzioni di business, assicurando il supporto alle attività delle banche rete e delle società prodotto nel loro core business attraverso il presidio sia dei mercati sia dei segmenti di clientela; - la fornitura, direttamente o attraverso società controllate, di servizi di supporto al business nell ottica di facilitare lo sviluppo degli affari e consentire un efficace servizio alla clientela. nove banche rete: - Banca Popolare di Bergamo Spa, con Sede Legale e Direzione Generale in Bergamo; - Banco di Brescia Spa, con Sede Legale e Direzione Generale in Brescia; - Banca Popolare Commercio e Industria Spa, con Sede Legale e Direzione Generale in Milano; - Banca Regionale Europea Spa, con Sede Legale in Cuneo e Direzione Generale in Milano; - Banca di Valle Camonica Spa, con Sede Legale e Direzione Generale in Breno (BS); - Banco di San Giorgio Spa, con Sede Legale e Direzione Generale in Genova; - Banca Popolare di Ancona Spa, con Sede Legale e Direzione Generale in Jesi (AN); - Banca Carime Spa, con Sede Legale e Direzione Generale in Cosenza; - UBI Banca Private Investment Spa, con Sede Legale e Direzione Generale in Brescia; una banca corporate e di investimento, Centrobanca Spa, Sede Legale e Direzione Generale in Milano; una banca online, IW Bank Spa, con sede a Milano; società prodotto operanti principalmente nell area dell asset management (UBI Pramerica SGR Spa, UBI Pramerica Alternative Investment SGR Spa, Capitalgest Alternative Investments SGR Spa), bancassurance vita e non vita (UBI Assicurazioni Spa, Aviva Assicurazioni Vita Spa, Aviva Vita Spa, Lombarda Vita Spa), consumer finance (B@nca 24-7 Spa), leasing (UBI Leasing Spa) e factoring (UBI Factor Spa); una società, UBI Sistemi e Servizi Scpa, per la fornitura di servizi e prodotti per lo svolgimento dell attività d impresa; una società UBI Centrosystem Spa, per la fornitura di servizi informatici alle società prodotto del Gruppo UBI Banca e società operanti nel comparto immobiliare: SBIM (Società Bresciana Immobiliare Mobiliare Spa), SOLIMM (Società Lombarda Immobiliare Srl) e BPB Immobiliare Srl; società veicolo per le operazioni di cartolarizzazione e trust per l emissione di preferred shares: Banca Lombarda Preferred Securities Trust, UBI Finance Srl, 24-7 Finance Srl, Lombarda Lease Finance 2 Srl; Lombarda Lease Finance 3 Srl, Lombarda Lease Finance 4 Srl, UBI Lease Finance 5 Srl, UBI Finance 2 Srl, BPB Funding Llc, BPB Capital Trust, BPCI Funding Llc, BPCI Capital Trust, UBI Trust Company Ltd. Il Gruppo UBI Banca all estero, alla data del 31 marzo 2009, era così composto: due Banche controllate: - Banque de Dépôts et de Gestion di Losanna, in Svizzera (con filiali a Lugano, Mendrisio e Neuchâtel); - UBI Banca International S.A. in Lussemburgo (con filiali a Madrid e Monaco di Baviera); altre tre Filiali: - a Nizza e Mentone, in Francia, della Banca Regionale Europea; - in Lussemburgo del Banco di Brescia; una joint venture nell Asset Management in Cina, Lombarda China Fund Management Co.; due Società di Gestione: - Gestioni Lombarda Suisse S.A. a Lugano; - UBI Management Company S.A. in Lussemburgo. 17
Dispone inoltre di 5 Uffici di Rappresentanza a San Paolo (Brasile), Mumbai (India), Hong Kong, Shanghai (Cina) e Mosca (Russia) finalizzati ad assistere la clientela corporate e retail del Gruppo UBI Banca che hanno interessi o attività commerciali e industriali in tali Paesi. 2.5. Informazioni finanziarie I Fascicoli di Bilancio d Esercizio dell Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008 e al 31 dicembre 2007 sono incorporati mediante riferimento al Documento di Registrazione e messi a disposizione del pubblico per la consultazione presso la Sede Legale dell Emittente in Jesi (AN), Via Don Battistoni 4, nonché consultabili sul sito web dell Emittente: www.bpa.it. Si dichiara che i bilanci al 31 dicembre 2008 e al 31 dicembre 2007 sono stati sottoposti a certificazione da parte della società di revisione KPMG Spa che ha espresso un giudizio senza rilievi. Le relazioni della società di revisione sono inserite all interno dei bilanci dei relativi esercizi, incorporati mediante riferimento al Documento di Registrazione e consultabili all interno dei Fascicoli del Bilancio d Esercizio di BPA per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008 e al 31 dicembre 2007. Non vi sono altre informazioni, diverse da quelle di cui sopra, contenute nella presente Nota di Sintesi sottoposte a revisione completa da parte dei revisori dei conti. L Emittente attesta che non si sono verificati sostanziali cambiamenti nella propria situazione finanziaria o commerciale dalla chiusura dell ultimo esercizio per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a revisione. 2.6. Variazioni significative Non si sono verificati eventi recenti nella vita dell Emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità. 2.7. Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale Alla data del presente Prospetto di Base, il Consiglio di Amministrazione dell Emittente era così composto: Cognome e Nome MARIOTTI Corrado MARTINEZ Antonio AULETTA ARMENISE Giampiero PETRELLI Pietro Paolo PAMBIANCHI Graziano FORTUNA Salvatore GIAMPIERI Rodolfo GRAMIGNOLA Pierangelo LEONARDI Paolo LOCCIONI Enrico Carica Presidente e Membro Comitato Esecutivo Vice Presidente Vicario e Membro Comitato Esecutivo Consigliere e Membro del Comitato Esecutivo Vice Presidente e Membro Comitato Esecutivo Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere e Membro Comitato Esecutivo Consigliere Consigliere 18
MANTOVANI Silvio MATTIOLI Argilio PEPPUCCI Piero PICCIAIOLA Renato PISANI MASSAMORMILE Andrea Consigliere e Membro Comitato Esecutivo Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Alla data del presente Prospetto di Base, il Collegio Sindacale dell Emittente era così composto: Cognome e Nome BARBIERI Roberto ALBONETTI Massimo VICENTINI Maurizio MASTRI Giuseppe RONDINI Pecuvio Carica Presidente Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Sindaco Supplente Sindaco Supplente 2.8. Direzione Generale Alla data del presente Prospetto di Base, la Direzione Generale dell Emittente era così composta: Cognome e Nome GOFFI Luciano CASTELLI Marco FIMIANI Ercole Carica Direttore Generale Vice Direttore Generale Vicario Vice Direttore Generale 2.9. Revisore contabile I bilanci al 31 dicembre 2008 e al 31 dicembre 2007 sono stati assoggettati a revisione contabile da parte della società di revisione KPMG Spa, che ha espresso giudizi senza rilievi. BPA, in data 23 Aprile 2005, ha conferito a KPMG Spa, con Sede Legale in Via Vittor Pisani 25, 20124 Milano, l incarico di revisione contabile del bilancio individuale per l esercizio 2005. L assemblea dei soci del 21 Aprile 2006 ha prorogato l incarico di KPMG Spa di ulteriori 3 esercizi (dall esercizio 2006 all esercizio 2008 incluso). L incarico, con delibera assembleare del 11 aprile 2007, è stato prorogato anche agli esercizi 2009 e 2010. 2.10. Azionariato Alla data del presente Prospetto di Base il capitale sociale di BPA risulta detenuto da UBI Banca in misura pari al 99,29%. 19
2.11. Indicazioni complementari Atto costitutivo: L Emittente è stato costituito in Jesi, il 18 ottobre 1891 con atto pubblico a rogito del Notaio dott. Giuseppe Zucconi (n. 873 di repertorio) con la denominazione iniziale di Banca Popolare Cooperativa di Jesi, società anonima a capitale illimitato. Statuto: Lo Statuto dell Emittente è consultabile presso la Sede Legale dell Emittente, Via Don Battisotoni 4 in Jesi (AN), e presso il Registro delle Imprese di Ancona, nonché sul sito web dell Emittente: www.bpa.it. Capitale Sociale: BPA, alla data del presente Prospetto di Base, possiede un capitale sociale pari a 122.343.580,00 euro diviso in n. 24.468.716 azioni ordinarie del valore nominale di 5,00 euro. Documentazione a disposizione del pubblico: L Emittente dichiara che, per la durata di validità del Prospetto di Base, può essere consultata presso la Sede Legale dell Emittente, Via Don Battistoni 4 in Jesi (AN), e presso il Registro delle Imprese di Ancona la documentazione di seguito elencata: i) Statuto dell Emittente; ii) Atto Costitutivo dell Emittente; iii) Fascicolo del Bilancio d Esercizio di BPA per l esercizio chiuso al 31.12.2008 assoggettato a revisione contabile; iv) Fascicolo del Bilancio d Esercizio di BPA per l esercizio chiuso al 31.12.2007 assoggettato a revisione contabile. La documentazione di cui ai precedenti punti (i), (iii) e (iv) è altresì consultabile all indirizzo Internet www.bpa.it. L Emittente si impegna a mettere a disposizione dell investitore, sul proprio sito internet, le informazioni concernenti le proprie vicende societarie, inclusa la situazione economica, patrimoniale e finanziaria, pubblicate successivamente alla data di redazione del Prospetto di Base. 20