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1 Repertorio n Raccolta n ATTO DI FUSIONE REPUBBLICA ITALIANA Il giorno tredici dicembre duemiladodici (13 dicembre 2012) In Castenaso (BO), Via Tosarelli n. 184 Avanti a me dott. STEFANO FERRETTI Notaio in Bologna, iscritto nel Distretto Notarile di Bologna, sono presenti i signori: - VACCHI dr. ALBERTO, nato a Bologna il 17 febbraio 1964 e domiciliato per la carica ove infra, che interviene al presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante della società "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A." (di seguito, per brevità, IMA o la Società ), con sede in Ozzano dell Emilia (BO), Via Emilia nn , capitale sociale Euro (diciannovemilioni centocinquantamila cinquecentosessanta), interamente versato, numero di iscrizione al Registro Imprese di Bologna e codice fiscale , Repertorio Economico Amministrativo n.ro BO ; per dare esecuzione alla delibera del Consiglio di Amministrazione in data 26 settembre 2012, verbalizzata con atto a mio ministero, rep /5432, registrato a Bologna, Agenzia delle Entrate Due in data 2 ottobre 2012 al n.ro serie 1T; acquisita agli atti del Registro Imprese di Bologna in data 5 ottobre 2012 (a seguito di deposito Prot /2012 del giorno 3 ottobre 2012); autorizzato a norma di Statuto sociale; - MARON ing. NICOLA nato a Padova (PD) il giorno 25 agosto 1962, domiciliato per la carica ove infra; che interviene al presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante della società unipersonale "ZANCHETTA S.R.L." con sede legale in Ozzano dell'emilia (BO) in Via Piave n. 16, con capitale sociale di Euro (centomila) interamente versato, numero di iscrizione al Registro Imprese di Bologna, codice fiscale e partita Iva , Repertorio Economico Amministrativo n.ro BO , soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte della società I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A., codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Bologna ; per dare esecuzione alla delibera dei soci in data 26 settembre 2012, verbalizzata con atto a mio ministero, rep /5431, registrato a Bologna, Agenzia delle Entrate Due in data 2 ottobre 2012 al n.ro serie 1T; acquisita agli atti del Registro Imprese di Bologna in data 5 ottobre 2012 (a seguito di deposito Prot /2012 del giorno 3 ottobre 2012); autorizzato a norma di Statuto sociale; comparenti della cui identità personale io notaio sono certo, i quali p r e m e s s o - che con le citate delibere dei rispettivi organi sociali, acquisite agli atti dei rispettivi Registri Imprese alle date e con i Protocolli pure sopra indicati, veniva approvato il progetto di fusione per incorporazione della società "ZANCHETTA S.R.L." (incorporanda) nella società "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A." (incorporante); - che come espressamente risulta dal progetto di fusione e dalle sopra menzionate delibere di approvazione, l'intero capitale sociale della società incorporanda "ZANCHETTA S.R.L." è detenuto dalla società "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A."; - che pertanto non è stato deliberato alcun aumento di capitale sociale della Studio Notarile Dott. Stefano Ferretti Via de' Carbonesi n Bologna Tel: Fax:

2 società incorporante nè alcuna attribuzione di azioni della stessa a terzi soggetti; conseguendo unicamente alla fusione l'annullamento delle intere quote di partecipazione sociale della società "ZANCHETTA S.R.L." e l'acquisizione dell'intero patrimonio della società incorporanda nel patrimonio della società incorporante; - che non è stata deliberata alcuna modifica statutaria della società incorporante; - che, essendo la società incorporante quotata alla Borsa di Milano nel segmento STAR: (i) il progetto di fusione, le situazioni patrimoniali di riferimento e l'avvenuta delibera di fusione sono stati inviati, tramite NIS, a Consob e a Borsa Italiana S.p.A.; (ii) il progetto di fusione, le situazioni patrimoniali di riferimento e l'avvenuta delibera di fusione sono stati altresì pubblicati sul sito e depositati presso la sede sociale; - che è stata data comunicazione alle rappresentanze sindacali della presente operazione di fusione, nel rispetto dei termini e delle modalità di cui all art. 47 comma 1 della legge 428/90; - che l'efficacia della fusione - così come previsto dalle citate ed approvate deliberazioni è così regolata: - a mente dell'art bis Codice Civile la fusione dovrà avere effetto a decorrere dall'ultima delle iscrizioni degli atti di fusione prescritte dall'art Codice Civile o - qualora detta ultima iscrizione sia effettuata anteriormente alla data del 31 dicembre 2012 o il giorno 31 dicembre 2012 medesimo - dalla data dell'1 (uno) gennaio 2013 (duemilatredici); - a mente dell'art ter n.6) Codice Civile ed ai fini fiscali le operazioni della società incorporanda saranno imputate al bilancio della società incorporante a decorrere dall'1 (uno) gennaio 2013 (duemilatredici); - che nelle sopra citate delibere gli organi delle società di cui alla presente operazione di fusione, hanno autorizzato i rispettivi organi amministrativi pro tempore a formalizzare l'atto di fusione, intervenendo al rogito notarile con tutti gli occorrenti poteri - una volta che constino le condizioni di legge per il perfezionamento dell'atto di fusione stesso - e procedere ad espletare tutte le formalità relative; - che come espressamente dichiarano i comparenti - da me Notaio resi edotti sulle responsabilità civili e penali in caso di dichiarazioni mendaci, a mente di quanto dispone il D.P.R. 28 dicembre 2000 n. 445 ed ai sensi dell'art. 76 della stessa Legge - non constano opposizioni presso il Tribunale di Bologna (sia per quanto concerne la società "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A." sia per quanto concerne la società "ZANCHETTA S.R.L.") alla deliberata fusione nel termine di legge di sessanta giorni (art c.c.) dalla già citata data di acquisizione delle delibere medesime nei rispettivi Registri Imprese, avvenute come detto in data 5 ottobre 2012 per entrambe le società partecipanti; - che le situazioni patrimoniali delle società oggetto di fusione non hanno registrato medio tempore variazioni essenziali che possano fare venire meno o alterare le ragioni economico giuridiche che giustificano la presente operazione di fusione; - che pertanto constando le condizioni di legge, i comparenti nella loro sopra indicata veste, intendono procedere alla formalizzazione della fusione; tutto ciò premesso quale parte integrante e sostanziale del presente atto si conviene e stipula quanto segue: 2

3 ART. 1) La società "ZANCHETTA S.R.L." è fusa per incorporazione nella società incorporante "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A." in esecuzione delle delibere di approvazione del relativo progetto di fusione adottate dalle società partecipanti alla fusione in data 26 settembre 2012 come meglio evidenziato in premessa. ART. 2) L'efficacia della fusione - così come previsto dalle citate delibere di approvazione - si conviene e si dispone essere regolata come segue: - a mente dell'art bis Codice Civile la fusione dovrà avere effetto a decorrere dall'ultima delle iscrizioni degli atti di fusione prescritte dall'art Codice Civile o - qualora detta ultima iscrizione sia effettuata anteriormente alla data del 31 dicembre 2012 o il giorno 31 dicembre 2012 medesimo - dalla data dell'1 (uno) gennaio 2013 (duemilatredici); - a mente dell'art ter n.6) Codice Civile ed ai fini fiscali le operazioni della società incorporanda saranno imputate al bilancio della società incorporante a decorrere dall'1 (uno) gennaio 2013 (duemilatredici). ART. 3) Danno atto i comparenti: (i) che alla fusione non consegue alcun aumento di capitale sociale della società incorporante nè alcuna attribuzione di azioni della stessa a terzi soggetti; conseguendo unicamente alla fusione l'annullamento delle intere quote di partecipazione sociale della società "ZANCHETTA S.R.L." nonchè l'acquisizione dell'intero patrimonio della società incorporanda nel patrimonio della società incorporante; (ii) che parimenti non è stata deliberata alcuna modifica statutaria della società incorporante. ART. 4) Tenuto conto della integrale estinzione della società incorporata conseguente alla presente operazione di fusione, la società "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A." subingredisce di pieno diritto in tutto il patrimonio attivo e passivo della società incorporata "ZANCHETTA S.R.L." ed in tutte le ragioni, azioni e diritti, brevetti, marchi, copyright, come in tutti gli obblighi, impegni e passività di qualsiasi genere e natura, nessuno escluso o eccettuato. ART. 5) Ogni persona, ente o ufficio privato o della Pubblica Amministrazione resta pertanto autorizzato senza necessità di ulteriori atti e con suo esonero da responsabilità - tenendo conto della decorrenza della fusione come espressamente regolata nel superiore articolo 2 (due) del presente atto - a trasferire ed intestare alla società incorporante "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A." tutti gli atti, documenti, depositi cauzionali od altro titolo, polizze, brevetti, marchi, conti attivi e passivi attualmente intestati o intitolati alla società incorporata "ZANCHETTA S.R.L." e a considerare la società "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A." quale unica titolare di tutte le situazioni ed i rapporti attivi e passivi, diritti, crediti, debiti, esposizioni, posizioni contrattuali ed ogni altro rapporto avente rilevanza giuridica riferibile alla società incorporata. Ai fini della volturazione ed il deposito presso i relativi competenti Uffici, dichiarano i comparenti nella loro suindicata veste che la società "ZANCHETTA S.R.L." è titolare: (i) dei diritti derivanti dai brevetti e dalle domande di brevetto meglio evidenziati e descritti nel prospetto che si allega al presente atto sotto lettera "A", omessane la lettura per espressa dispensa avutane dai comparenti; (ii) dell'automezzo FORD TRANSIT targato DJ227VM. Fermo restando quanto sopra, l'organo amministrativo della società incorporante "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A." nella 3

4 persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione: (i) è espressamente autorizzato ad espletare tutte le formalità occorrenti, necessarie o solamente opportune, che conseguiranno alla fusione in questa sede formalizzata, nulla escluso od eccettuato e senza che mai a tale riguardo possa essere eccepita carenza di poteri, in particolare procedendo all'annullamento delle quote di partecipazione sociale costituenti il capitale sociale della società "ZANCHETTA S.R.L." e all'intestazione di tutti i rapporti attivi e passivi alla società incorporante, alle comunicazioni di legge, alla formalizzazione di tutti gli atti, atti integrativi, documenti necessari o solamente opportuni per il formale subingresso della società incorporante medesima nei rapporti attivi e passivi della società incorporata; (ii) è espressamente autorizzato a formalizzare eventuali atti integrativi finalizzati alla esatta descrizione e definizione: - dei diritti, marchi, brevetti, beni mobili registrati ed ogni altro bene o diritto materiale o immateriale che richieda il deposito o la comunicazione dell'avvenuta fusione e del conseguente trasferimento alla società incorporante, presso Pubblici Uffici o Registri o presso qualsiasi altro soggetto pubblico o privato; - più in generale, di ogni altro bene mobile o immobile, materiale o immateriale o diritto trasferito per il quale sia necessario o solamente opportuno procedere ad una migliore o esatta descrizione o definizione; con conseguente rettifica di eventuali dati non esatti o esaustivi, con tutti gli occorrenti poteri; agendo in nome e per conto di tutte le società di cui alla presente operazione di fusione, senza che al medesimo possa essere mai eccepita carenza di poteri. ART. 6) A decorrere dalla data di efficacia della presente fusione, cessano di pieno diritto tutte le cariche sociali relative alla società incorporata "ZANCHETTA S.R.L." ed, in particolare, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale. ART. 7) Sono parimenti da considerarsi cessate di diritto e prive di efficacia, a decorrere dalla data di efficacia della fusione come sopra disposta tutte le procure, speciali o generali, sia di carattere institorio sia non aventi tale natura, rilasciate dalla società incorporata "ZANCHETTA S.R.L." a qualsivoglia soggetto fisico o giuridico, comunque esse siano state rilasciate o giuridicamente configurate. ART. 8) Si dà altresì atto che in relazione ai rapporti di locazione in essere la società incorporata ZANCHETTA S.R.L. figura quale conduttrice nei rapporti sussistenti con la incorporante "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A." medesima in forza di: (i) contratto di locazione stipulato in data 1 gennaio 2012 e registrato presso l'agenzia delle entrate ufficio di Bologna II in data 27 gennaio 2012 al n. 1187, serie 3A; (ii) contratto di locazione stipulato in data 1 gennaio 2012 e registrato presso l'agenzia delle entrate ufficio di Bologna II in data 27 gennaio 2012 al n. 1176, serie 3A. ART. 9) Il presente atto di fusione a mente dell'art. 4 lettera b della Tariffa, Parte Prima, allegata al D.P.R. 26 aprile 1986 n. 131 è soggetto ad imposta fissa di registro. Richiesto io notaio, ho ricevuto il presente atto dattiloscritto, con l'ausilio di mezzi elettronici, da persona di mia fiducia e da me completato su fogli tre per pagine nove e fin qui di questa decima, di cui ho dato lettura ai comparenti che lo approvano e alle ore nove e cinque minuti primi meco lo sottoscrivono. 4

5 F.to Alberto Vacchi Nicola Maron F.to STEFANO FERRETTI Notaio 5