ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

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1 Capogruppo del Gruppo Bancario Cassa di Risparmio di Cesena Società controllate: Banca di Romagna SpA e Romagna Finance Srl ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEGLI AZIONISTI 16 Maggio 2011 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUGLI ARGOMENTI ALL ORDINE DEL GIORNO AI SENSI DELL ART. 125-TER DEL D.LGS 58/1998 ORDINE DEL GIORNO Parte straordinaria 1) Poposte di modifiche allo statuto sociale: - articoli 7, 10, 11, 12, 14 e 15, per adeguamento al decreto legislativo 27/1/2010, n. 27, concernente i diritti degli azionisti; - art. 13, 28 e 29, in recepimento del decreto legislativo 27/1/2010, n. 39, che ha disciplinato la revisione legale dei conti; - articoli 23 (comma 2, lett. u) e 30, a seguito dell introduzione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (art. 154-bis del decreto legislativo 24/2/1998, n. 58); - art. 23 (comma 2, lett. x), in attuazione del Regolamento Consob n del 12/3/2010, in materia di parti correlate; con parziale rinumerazione degli articoli. Parte ordinaria 1) Presentazione del bilancio consolidato al 31/12/2010 del Gruppo Bancario Cassa di Risparmio di Cesena. 2) Esame del bilancio dell esercizio 2010 di Cassa di Risparmio di Cesena SpA; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; deliberazioni relative. 3) Rinnovo del Fondo acquisto azioni proprie. 4) Nomina di due componenti il Consiglio di Amministrazione in sostituzione di due consiglieri dimissionari. 5) Limiti al cumulo degli incarichi ricoperti da amministratori e sindaci; regolamento del Gruppo Cassa di Risparmio di Cesena. 6) Politiche di remunerazione e di incentivazione. 1

2 PARTE STRAORDINARIA 1) Proposte di modifiche allo statuto sociale: - articoli 7, 10, 11, 12, 14 e 15, per adeguamento al decreto legislativo 27/1/2010, n. 27, concernente i diritti degli azionisti; - art. 13, 28 e 29, in recepimento del decreto legislativo 27/1/2010, n. 39, che ha disciplinato la revisione legale dei conti; - articoli 23 (comma 2, lett. u) e 30, a seguito dell introduzione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (art. 154-bis del decreto legislativo 24/2/1998, n. 58); - art. 23 (comma 2, lett. x), in attuazione del Regolamento Consob n del 12/3/2010, in materia di parti correlate; con parziale rinumerazione degli articoli. Le modifiche in esame sono conseguenti alla necessità di adeguare lo statuto alle seguenti normative di recente emanazione: - art. 154-bis del decreto legislativo 24/2/1998, n. 58 (testo unico della finanza, o TUF), disciplinante la figura del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, che é stato inserito dall art. 14 della legge 28/12/2005, n. 262 (c.d. legge sulla tutela del risparmio) e successivamente più volte modificato; - decreto legislativo 27/1/2010, n. 27, concernente i diritti degli azionisti, che ha modificato, in particolare, alcuni articoli del codice civile in materia societaria, numerose disposizioni del TUF, norme del decreto legislativo 213/1998 (avente ad oggetto l introduzione dell euro e la dematerializzazione degli strumenti finanziari) e del decreto legge 332/1994 (procedure di dismissione di partecipazioni dello Stato e degli enti pubblici in società per azioni); - decreto legislativo 27/1/2010, n. 39, che ha disciplinato la revisione legale dei conti e modificato numerose norme del codice civile in materia societaria, del decreto legislativo 127/1991 (bilanci societari), del decreto legislativo 385/1993 (testo unico bancario, o TUB), del TUF, del decreto legislativo 209/2005 (codice delle assicurazioni private). Di seguito si riportano le modifiche proposte: - su sfondo giallo e in corsivo, le integrazioni apportate; - barrate quelle depennate; - note esplicative delle modifiche proposte. Proposte di modifiche Articolo La Società ha il diritto di accertare l'esistenza di situazioni rilevanti ai fini dell'applicazione dei precedenti commi e a tal fine i soci soggetti ai quali spetta il diritto di voto 1 sono tenuti, sotto la 1 La modifica é conseguente agli interventi del legislatore per sostituire il termine socio con il riferimento a colui che, ancorché non socio (usufruttuario, creditore pignoratizio, ecc.), abbia il diritto di intervenire in assemblea (articoli 2368, 2369, 2370, 2372 e 2373 del codice civile, così come sostituiti o modificati dall art. 2 del decreto legislativo 27/2010). 2

3 loro personale responsabilità, a rendere note alla Società stessa tali situazioni ovvero ad informarla non appena esse si verifichino. Articolo L'assemblea, regolarmente convocata e costituita, rappresenta l'universalità dei soci. Le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e dell'atto costitutivo, vincolano tutti i soci e gli eventuali diversi soggetti cui spetta il diritto di voto, 2 ancorché non intervenuti o dissenzienti. Articolo L'assemblea sia ordinaria sia straordinaria è convocata dal consiglio di amministrazione nei termini di legge, mediante avviso da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'adunanza reso pubblico sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla vigente normativa di legge e regolamentare L'avviso deve indicare il luogo, anche diverso da quello ove ha la sede la Società, purché in Italia, il giorno, l'ora della riunione, l'elenco degli argomenti da trattare e le altre informazioni previste dalla normativa di legge e regolamentare applicabile alla Società; tale avviso potrà indicare il giorno, l'ora ed il luogo per l'eventuale adunanza di seconda convocazione Hanno diritto di intervenire in assemblea i soggetti ai quali spetta il diritto di voto che, almeno due giorni prima di quello fissato per la riunione, risultino iscritti nel libro dei soci o siano altrimenti legittimati e abbiano adempiuto agli obblighi previsti dalla normativa vigente per partecipare all'assemblea. La legittimazione all intervento in assemblea e all esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. La società deve ricevere la comunicazione da parte dell intermediario almeno due giorni non festivi prima di quello fissato per l assemblea in prima convocazione Le azioni di coloro che, nelle forme previste dalla normativa vigente, abbiano chiesto di partecipare all assemblea, non possono essere cedute né essere oggetto di altri atti di disposizione nei due giorni non festivi antecedenti e in quello fissato per la riunione e sino alla chiusura dell assemblea stessa. 6 Articolo Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto. 2. I soci Coloro che hanno diritto di intervenire all'assemblea possono farsi rappresentare da qualsiasi altra persona, purché socio cui spetta il diritto di voto. 3. Fermo il disposto dell'articolo 7 del presente statuto, nessuno può rappresentare più di venti soci o altra persona cui spetta il diritto di voto e comunque un numero di azioni superiori al 2% del capitale sociale avente diritto di voto. 4. Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolarità delle deleghe. Articolo Si richiama quando esposto alla nota 1. Art. 125-bis, comma 1, del TUF. L articolo, come gli altri del TUF citati nelle note seguenti, è stato modificato con il decreto legislativo n. 27/2010, concernente i diritti degli azionisti di società quotate e, per alcuni aspetti, delle società con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante, qual è Cassa di Risparmio di Cesena. In particolare, si è tenuto conto, ai fini della applicabilità delle norme alla Cassa di Risparmio, dell art. 116, comma 2-ter, del TUF stesso. Art. 125-bis, comma 4, del TUF. La formulazione della norma risulta aderente alle nuove previsioni in materia di legittimazione a partecipare e votare in assemblea, di cui all art. 83-sexies del TUF. Art. 83-sexies, comma 3, del TUF. Si richiama quando esposto alla nota 1. 3

4 3. L assemblea ordinaria, oltre a deliberare sulle materie attribuite alla sua competenza dalla legge:... c) conferisce l incarico di revisione legale dei conti, su proposta motivata del collegio sindacale, ad una società di revisione, ne determina il corrispettivo per l intera durata dell incarico e gli eventuali criteri per l adeguamento di tale corrispettivo durante l incarico e, sentito il collegio sindacale, provvede all eventuale revoca ricorrendone una giusta causa. 8. Articolo Spetta al presidente dell'assemblea constatarne la regolare costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti e quindi il loro diritto dei soci 9 ad intervenire all'assemblea, regolare lo svolgimento dell'assemblea, dirigere e disciplinare le discussioni, stabilire di volta in volta le modalità di votazione e di scrutinio delle schede di voto, accertare i risultati delle votazioni. Degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale. Articolo L'assemblea straordinaria è regolarmente costituita, in prima convocazione quando è rappresentata almeno la metà del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato. In seconda convocazione è regolarmente costituita con la presenza di oltre un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato. Per la validità della costituzione e per le maggioranze deliberative dell assemblea straordinaria, sia in prima che in seconda convocazione, valgono le previsioni di legge. 10 Tuttavia anche in seconda convocazione è necessario il voto favorevole di tanti soci che rappresentino 11 più della metà del capitale sociale per le deliberazioni di cui all'art. 2369, comma 5, codice civile. 5. Tuttavia, le fondazioni di origine bancaria, gli enti pubblici e le società finanziarie o bancarie nelle quali la maggioranza delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria appartenga ad uno o più enti pubblici e/o fondazioni di origine bancaria, non possono concorrere a eleggere, né esprimere sulle schede, qualora siano anche intervenuti in assemblea azionisti soggetti aventi diritto al voto 12 diversi dai medesimi, un numero complessivo di consiglieri superiore a 5/6, arrotondato all'unità superiore, del totale, e non più di due o quattro sindaci effettivi, compreso il presidente, a seconda che il collegio sia composto da tre o cinque membri. I rappresentanti degli enti e società di cui al periodo precedente devono rendere noti, prima delle votazioni, nei limiti di cui al periodo precedente, i nomi per i quali esprimeranno il proprio voto. 6. I voti espressi dagli altri azionisti aventi diritto al voto per nominativi diversi da quelli votati da società ed enti di cui al comma precedente concorrono a nominare gli altri amministratori e sindaci, in ordine decrescente, sino a concorrenza del numero da eleggere. Articolo Sono state specificate le modalità di conferimento e revoca dell incarico di revisione legale dei conti, così come previsto dalla normativa in materia (decreto legislativo 39/2010, art. 13). Si richiama quando esposto alla nota 1. La modifica comporta un semplice rinvio ai quorum costitutivi e deliberativi del codice civile, così eliminando anche una imprecisione che era presente nel primo periodo. Si richiama quanto esposto alla nota 1. Per questa e per la modifica al comma successivo si richiama quando esposto alla nota 1. 4

5 2. Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di leggi o di regolamenti, anche se non previste nel presente statuto, sono riservate alla competenza del consiglio di amministrazione le decisioni concernenti: u) la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni di revisione interna e di conformità del Gruppo nonché, se del caso, del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui al successivo art. 30, sentito il parere del collegio sindacale; 13.. [ invariato ] x) l approvazione e la modifica dei regolamenti in materia di interessi degli amministratori e di operazioni con parti correlate Titolo VII Collegio sindacale, e controllo contabile revisione legale dei conti e redazione dei documenti contabili societari 15 Articolo Il collegio sindacale, tenuto conto delle funzioni di capogruppo di Cassa di Risparmio di Cesena, opera in stretto raccordo con i corrispondenti organi delle società controllate. Inoltre coordina la propria attività con quella del soggetto incaricato del controllo contabile della revisione legale dei conti, e chiede alla società di revisione i dati e le informazioni utili per il controllo di propria competenza, con particolare riferimento a quelli relativi all adeguatezza e all affidabilità del sistema amministrativo - contabile. Articolo Il controllo contabile La revisione legale dei conti è esercitato esercitata da una società di revisione iscritta nel nell apposito registro revisori contabili con le funzioni previste dalla legge. L incarico è conferito dall assemblea come previsto dal precedente art. 13, comma 3, lett. c) Ai sensi dell art. 52, comma 2, del decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385, il soggetto incaricato del controllo contabile della revisione legale dei conti comunica senza indugio alla Banca d Italia gli atti o i fatti, rilevati nello svolgimento dell incarico, che possano costituire una grave violazione delle norme disciplinanti l attività bancaria o che possano pregiudicare la continuità dell impresa. Invia inoltre alla Banca d Italia ogni altro dato o documento richiesto Viene introdotta la figura del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, come previsto dall art. 154-bis del TUF - inserito dall art. 14 della legge 262/2005 (c.d. legge sulla tutela del risparmio) e poi modificato nel 2006 e nel per le società che emettono prestiti obbligazionari quotati su mercati regolamentati italiani o comunitari, come è il caso della Cassa di Risparmio di Cesena, che ha in programma emissioni della specie. Si veda anche il nuovo art. 30. In base a quanto previsto dall art. 4 del Regolamento Consob n del 12/3/2010 in materia di operazioni con parti correlate, viene indicata, tra le materie riservate alla competenza del consiglio di amministrazione, l adozione di regolamenti in tema di interessi degli amministratori e di parti correlate (la disciplina aziendale, come recita la richiamata norma regolamentare, deve assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate ). Le modifiche degli articoli 28 e 29, ove si faceva riferimento al controllo contabile, sono finalizzate a recepire le previsioni del decreto legislativo 39/2010, che ha disciplinato la revisione legale dei conti, modificando anche gli articoli 2409-bis e seguenti del codice civile. L integrazione si limita a richiamare la competenza decisionale per la nomina del revisore. 5

6 Articolo Il consiglio di amministrazione, qualora ciò sia obbligatorio in base alla normativa vigente o sia comunque ritenuto opportuno per la Società, nomina un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (in seguito dirigente preposto ), previo parere del collegio sindacale. 2. L incarico è a tempo indeterminato ed è revocabile dal consiglio di amministrazione, previo parere del collegio sindacale, in qualunque momento e per qualunque causa. 3. Il dirigente preposto deve possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per gli esponenti aziendali delle banche e i requisiti di adeguata professionalità, competenza ed esperienza in materia amministrativo-contabile maturata, per un periodo non inferiore ad un triennio, in posizioni di responsabilità presso le banche del gruppo, o altre società bancarie, finanziarie e assicurative comparabili per attività e struttura organizzativa. 4. Il dirigente preposto svolge le attività e rilascia le attestazioni e dichiarazioni prescritte dalla normativa vigente. 5. Il consiglio di amministrazione vigila affinché il dirigente preposto disponga di mezzi e poteri adeguati per l'esercizio dei compiti attribuitigli, e sul rispetto delle procedure amministrative e contabili. È attualmente in corso presso la Banca d Italia il procedimento per il rilascio del provvedimento di accertamento di cui all articolo 56 del Testo Unico Bancario (La Banca d'italia accerta che le modificazioni degli statuti delle banche non contrastino con una sana e prudente gestione). 17 Si richiama la nota sub art. 23, comma 2, lett. u) in merito all introduzione del dirigente preposto, che si rende necessaria avendo la Cassa di Risparmio in programma l emissione di prestiti obbligazionari quotati su mercati regolamentati italiani o comunitari. A seguito dell inserimento di questo articolo i successivi vengono rinumerati di conseguenza. 6

7 PARTE ORDINARIA 1) Presentazione del bilancio consolidato al 31/12/2010 del Gruppo Bancario Cassa di Risparmio di Cesena. 2) Esame del bilancio dell esercizio 2010 di Cassa di Risparmio di Cesena SpA; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; deliberazioni relative. La documentazione relativa ai punti 1) e 2) all ordine del giorno della parte ordinaria sarà resa disponibile sul sito internet della Banca Sezione Investor Relations entro quindici giorni precedenti la data prevista per l Assemblea. Si riporta qui di seguito una informativa sui risultati del Gruppo dell esercizio L'esercizio 2010 si è chiuso con volumi in aumento, sia dal lato della raccolta, che degli impieghi, nonostante la difficile situazione congiunturale con risultati superiori alla media del sistema. L andamento della raccolta è stato positivo e si possono formulare le seguenti valutazioni: - una buona crescita della raccolta diretta della clientela ordinaria (+ 5,9%) utile ai fini di una correlazione con gli impieghi economici; - una elevata crescita della raccolta libera su conti correnti e depositi da clientela ordinaria (+12,6%); - una riduzione della componente obbligazionaria (-2,3%), determinata dall orientamento della clientela verso forme di investimento non vincolate, data l incertezza della situazione economica; - un rallentamento della crescita della raccolta indiretta (+2,6%), sia nella componente amministrata (+3,3%) che gestita (+1,1%). I crediti netti verso clientela ammontano a euro 4.417,3 milioni. Al netto del credito verso Malatesta Finance pari a 81,786 milioni (38,879 al 31/12/2009) il saldo puntuale degli impieghi economici netti verso clientela al 31/12/2010, prevalentemente destinati a famiglie e piccole e medie imprese, ha raggiunto i 4.335,5 milioni di euro, registrando una crescita di 228,9 milioni (+5,57%), superiore al dato nazionale (4,3%). Il 2010 ha confermato l andamento congiunturale negativo con pesanti effetti sul sistema produttivo e sul tessuto sociale; ne è riprova, fra l altro, l incremento della disoccupazione. Il nostro Gruppo in tale periodo, in linea con la propria mission di banca locale, ha continuato a dare un adeguato sostegno finanziario a favore di imprese e famiglie del territorio, in un momento particolarmente difficile. Questo conferma il carattere di eticità della banca territoriale che si affianca alla tradizionale vicinanza alla clientela. 7

8 Il margine di interesse netto ammonta a 104,478 milioni rispetto ai 106,480 milioni dello stesso periodo del 2009, con una diminuzione di 2,002 milioni, pari all 1,88%. Il Margine di intermediazione riclassificato risulta pari a 163,065 milioni, in aumento di 9,089 milioni pari al 5,90%. Il Totale dei costi operativi ammonta a 104,823 milioni, in calo di 2,732 milioni (-2,54%) rispetto al I costi operativi in rapporto al margine di intermediazione (cost/income) rappresentano il 64,3% in calo di 5,6 punti rispetto al 2009 (69,9%). Il Risultato di gestione ammonta a 58,242 milioni, in aumento di 11,821 milioni rispetto al 2009 (+25,46%). Risultato che eguaglia il livello raggiunto nel 2007, ante crisi, e che è frutto congiunto dell incremento dei margini reddituali e della politica di contenimento strutturale dei costi. Il saldo delle Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento crediti e altre operazioni finanziarie presenta un saldo negativo di 48,393 milioni in incremento di 32,290 milioni L aumento risente delle rettifiche sui crediti che ammontano a 45,835 milioni, evidenziando un incremento di 30,278 milioni, da ricondurre a maggiori accantonamenti a fronte dei rischio di credito conseguenti al progressivo deterioramento della congiuntura economica. L Utile dell operatività corrente ante imposte (voce 280) ammonta a 15,596 milioni, in diminuzione di 18,076 milioni rispetto al 2009 (-53,68%). L utile netto consolidato di pertinenza della Capogruppo, (voce 340) è pari a 6,108 milioni rispetto ai 20,486 milioni del 2009 con una contrazione di 14,378 milioni pari al 70,18%. 8

9 3) Rinnovo del Fondo acquisto azioni proprie. Al fine di consentire agli azionisti della Cassa di Risparmio di Cesena (le cui azioni non sono quotate in mercati regolamentati) lo smobilizzo delle proprie partecipazioni è stato costituto, ai sensi dell articolo 2357 del codice civile, il Fondo acquisto azioni proprie. Attualmente il Fondo è così regolamentato: - durata: sino all'assemblea di approvazione del bilancio 2010 e comunque non oltre 14 mesi; - numero massimo delle azioni detenibili nel fondo: n , per un valore nominale complessivo di ; - corrispettivo per l'acquisto e la vendita delle azioni da parte del Fondo: minimo 17 e massimo 30 per azione. L assemblea sarà chiamata ad approvare il rinnovo del Fondo. Si chiederà, inoltre, all'assemblea, in caso di approvazione della proposta, di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione di fissare limiti quantitativi per le operazioni di negoziazione delle azioni per evitare che il Fondo venga esaurito con un numero limitato di transazioni, da parte di pochi nominativi nonché di determinare i prezzi delle singole operazioni di acquisto e di vendita, con facoltà di subdelega al Direttore Generale. 9

10 4) Nomina di due componenti il Consiglio di Amministrazione in sostituzione di due consiglieri dimissionari. Si rende necessario procedere ad una integrazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione a seguito delle dimissioni degli amministratori ing. Fulvio Colletti e avv. Paolo Fabbri. Ai sensi dell art del cod. civ., in forza del quale se nel corso dell esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale, in data 12/10/2010 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a cooptare i sigg.ri Carugati dott. Francesco e Tampieri p.i. Giovanni, in sostituzione dei dimissionari. I suddetti amministratori nominati per cooptazione restano in carica fino alla data di questa assemblea la quale è, pertanto, chiamata ad assumere le deliberazioni relative al completamento della composizione del Consiglio di Amministrazione. I due amministratori da nominare rientrano fra quelli per i quali le Fondazioni azioniste possono partecipare con il loro voto, essendo già presenti in Consiglio di Amministrazione due componenti espressi dalla sola minoranza azionaria, così come prevede l articolo 15, comma 5 e 6 dello statuto. 10

11 5) Limiti al cumulo degli incarichi ricoperti da amministratori e sindaci; regolamento del Gruppo Cassa di Risparmio di Cesena. Il Regolamento del Gruppo Cassa di Risparmio di Cesena è stato predisposto sulla base dei seguenti criteri. 1. Normativa di riferimento: a) decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), in particolare l articolo 148-bis (Limiti al cumulo degli incarichi) introdotto dall art. 2 della legge 28 dicembre 2005, n. 262 (Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina del mercati finanziari); b) Regolamento Emittenti della Consob; c) Disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche del 4/3/2008, 3 [Composizione degli organi sociali linee applicative lettera b)]; Tale condizione è stata recepita: dagli statuti delle società bancarie del Gruppo approvati dalle assemblee del 30/6/2009: Cassa di Risparmio di Cesena all art. 17 comma 3) recita Gli amministratori devono inoltre rispettare i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dall assemblea ; all art. 27 comma 2) recita I sindaci effettivi e supplenti. devono inoltre rispettare i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla disciplina di legge, regolamentare e aziendale Banca di Romagna all art. 16 comma 4) recita Gli amministratori devono inoltre rispettare i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dall assemblea ; all art. 28 comma 2) recita I sindaci effettivi e supplenti. devono inoltre rispettare i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla disciplina di legge, regolamentare e aziendale dai Regolamenti del Consiglio di Amministrazione sia della Cassa di Risparmio che di Banca di Romagna che all art. 2 Requisiti degli Amministratori, al comma 2, prevedono che Devono inoltre rispettare i limiti al cumulo degli incarichi amministrativi e di controllo deliberati dall assemblea ordinaria, e non devono trovarsi in situazioni di incompatibilità previste da norme di legge, regolamentari o statutarie. dai Regolamenti del Collegio Sindacale sia della Cassa di Risparmio di Cesena che di Banca di Romagna che all art. 2 Requisiti dei Sindaci, al comma 2, prevedono che: Devono inoltre rispettare i limiti al cumulo degli incarichi amministrativi e di controllo previsti dalla normativa vigente o deliberati dall assemblea, e non devono trovarsi in situazioni di incompatibilità previste da norme di legge, regolamentari o statutarie. d) statuti delle società bancarie del Gruppo: articolo 13 comma 3, lett. a) della Cassa di Risparmio di Cesena e articolo 12 comma 2 lettera a) di Banca di Romagna che recitano: L assemblea ordinaria, oltre a deliberare sulle materie attribuite alla sua competenza dalla legge; a) determina, tenendo anche conto della normativa vigente in materia, i limiti al cumulo degli incarichi che possono essere assunti dai componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale. 11

12 2. Ambito di applicazione Per quanto riguarda i limiti al cumulo degli incarichi dei sindaci di Cassa di Risparmio di Cesena, in quanto emittente azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante, vale la disciplina Consob (salvo applicazione di quella di Gruppo se più stringente). A tutti gli amministratori del Gruppo e ai sindaci di Banca di Romagna si applica invece la disciplina del Regolamento di Gruppo. 3. Regolamento di Gruppo Il Regolamento è stato redatto come documento unico, valido, per quanto di competenza, sia per la capogruppo sia per la controllata Banca di Romagna. 4. Criteri di computo dei limiti 4.1 Modello di calcolo previsto dalla CONSOB. Tale metodo, che deve essere applicato ai sindaci di Cassa di Risparmio di Cesena, prevede un punteggio differenziato sia per la carica ricoperta (amministratore con o senza deleghe, sindaco con o senza incarico di controllo contabile), sia per la tipologia della società (società emittenti quotate, società di interesse pubblico, società non quotate e non diffuse), sia per le dimensioni delle stesse. A ogni incarico viene attribuito un punteggio, la cui somma finale deve essere non superiore a un determinato limite. 4.2 Modello di calcolo proposto per il Gruppo Per gli amministratori di entrambe le società e per i sindaci di Banca di Romagna si terrà conto della natura dell incarico e del numero e dimensione delle società o enti presso cui sono svolti gli incarichi, come segue: - incarichi rilevanti: a) incarichi amministrativi o di controllo in altre società bancarie, assicurative, finanziarie di cui all art. 107 del TUB, in società quotate o emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante; b) incarichi amministrativi o di controllo in altre società o enti qualora superino determinati indici relativi al patrimonio netto, al fatturato, all attivo e al numero di dipendenti; quanto precede con una disciplina di minor rigore per gli incarichi ricoperti in società appartenenti allo stesso Gruppo. - incarichi non rilevanti: a) cariche nelle società del Gruppo Cassa di Risparmio di Cesena; b) incarichi esenti (trattasi di incarichi di liquidatore di società di capitali; incarichi assunti a seguito di nomina disposta dall autorità giudiziaria o amministrativa nei procedimenti previsti dall art. 2409, comma 4 del codice civile; incarichi nelle procedure concorsuali). 12

13 6) Politiche di remunerazione e di incentivazione. Le politiche di remunerazione ed incentivazione sono disciplinate all interno del Gruppo Cassa di Risparmio di Cesena dal Regolamento predisposto ai sensi del Provvedimento del Governatore della Banca d Italia del 4/3/2008 e approvato dall assemblea del 29 aprile In base a tale Regolamento verrà data un informativa all assemblea degli azionisti sull applicazione delle politiche retributive nel corso dell esercizio La Banca d Italia con provvedimento del 30/3/2011 ha emanato nuove disposizioni per le banche e i gruppi bancari in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione che danno attuazione al quadro normativo europeo. Dette disposizioni confermano, in buona parte, principi e criteri già contenuti nelle prime disposizioni emanate dalla Banca d Italia sin dal 2008 e nei successivi chiarimenti e integrazioni. La Banca d Italia precisa che le banche devono sottoporre le politiche di remunerazione e incentivazione, conformi alla nuova regolamentazione, all approvazione delle assemblee convocate per l approvazione del bilancio Pertanto, saranno sottoposte all assemblea le modifiche e le integrazioni al regolamento vigente che sono rese necessarie o opportune ai fini del recepimento della nuova normativa. 13