PREVISTO DAL C.C.N.L.

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1 INTEGRAZIONE DEL DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI ATTRIBUZIONE DI AZIONI RIVOLTO A DIPENDENTI DEL GRUPPO BANCO POPOLARE NELL'AMBITO DEL PREMIO AZIENDALE 2011 PREVISTO DAL C.C.N.L. (ai sensi dell art. 84-bis del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni) 15 marzo 2013

2 INDICE 1. PREMESSA PIANO DI ATTRIBUZIONE DI AZIONI RIVOLTO A DIPENDENTI DEL GRUPPO BANCO POPOLARE NELL'AMBITO DEL PREMIO AZIENDALE 2011 PREVISTO DAL C.C.N.L I SOGGETTI DESTINATARI Componenti del Consiglio di Amministrazione di Banco Popolare e componenti del Consiglio di Amministrazione delle Società Controllate che beneficiano del Piano Categorie di dipendenti di Banco Popolare e delle Società Controllate che beneficiano del Piano Direttori generali dell emittente strumenti finanziari Altri dirigenti con responsabilità strategiche dell emittente strumenti finanziari che non risulta di minori dimensioni, ai sensi dell articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell emittente strumenti finanziari Persone fisiche controllanti il Banco Popolare, che siano dipendenti di Banco Popolare stesso ovvero che prestino attività di collaborazione in Banco Popolare Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie... 9 a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nel paragrafo b) nel caso di società di minori dimensioni, ai sensi dell articolo 3, comma 1 lett. f) del Regolamento n del 12 marzo 2010, l indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell emittente strumenti finanziari... 9 c) delle altre eventuali categorie di dipendenti per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.) LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l adozione del Piano Variabili chiave e indicatori di performance considerati ai fini dell attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari Elementi alla base della determinazione dell entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione Le ragioni alla base dell eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi da Banco Popolare, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile cha hanno inciso sulla definizione del Piano

3 2.2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n Ambito dei poteri e funzioni delegate dall Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell attuazione del Piano Indicazione dei soggetti incaricati per l amministrazione del Piano e loro funzione e competenza Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi di base Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano Ruolo svolto da ciascun componente del Consiglio di Amministrazione nella determinazione delle caratteristiche del Piano ed eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse che determinano possibili obblighi di astensione in capo ai componenti del Consiglio di Amministrazione interessati Data della decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione a proporre l'approvazione del Piano all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale Comitato per la remunerazione Data della decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale Comitato per la remunerazione Il prezzo di mercato dell Azione, registrato nelle date di cui ai precedenti punti e I termini e le modalità secondo le quali Banco Popolare tiene conto, nell ambito dell individuazione della tempistica di attribuzione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra i) detta attribuzione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dall eventuale Comitato per la remunerazione, e ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell art. 114, comma 1, del D.Lgs. 58/98; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI La descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano L indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti Il termine del Piano Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

4 2.4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati L indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all attribuzione del Piano nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall esercizio di tali opzioni La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro L indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano Le motivazioni relative all eventuale previsione di un riscatto, da parte di Banco Popolare, degli strumenti finanziari oggetto del Piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; indicazione dei beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l acquisto delle azioni ai sensi dell art cod. civ L indicazione di valutazioni sull onere atteso per Banco Popolare alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano L indicazione dell eventuale effetto diluitivo sul capitale determinato dal Piano Gli eventuali limiti previsti per l esercizio del diritto di voto e per l attribuzione dei diritti patrimoniali Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

5 DEFINIZIONI "Azioni" significa le azioni ordinarie Banco Popolare a servizio del Piano. "Banco Popolare" significa Banco Popolare Società Cooperativa. "Beneficiari" significa i dipendenti del Gruppo Banco Popolare appartenenti alle categorie dei dirigenti, dei quadri direttivi e delle aree professionali cui è stata offerta la possibilità di ricevere, in tutto o in parte, il premio aziendale 2011 mediante attribuzione di Azioni. "CCNL" significa il Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro del settore del credito. "Documento Informativo" significa il presente documento informativo, redatto ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 84-bis del Regolamento Emittenti. "Gruppo" significa il Banco Popolare e le Società Controllate che applicano il CCNL. "Piano" significa il piano di attribuzione di Azioni rivolto ai dipendenti del Gruppo nell'ambito del premio aziendale 2011 previsto dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro del settore del credito. "Regolamento Emittenti" significa il regolamento adottato da Consob con Delibera n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato. "Società Controllate" significa le società controllate, direttamente o indirettamente, dal Banco Popolare che applicano il CCNL. "TUIR" significa il testo unico delle imposte sui redditi approvato con D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, come successivamente modificato e integrato. "Premio Aggiuntivo" significa il quantitativo di Azioni - pari al 5% del valore monetario corrisposto in Azioni da riconoscere ai Beneficiari che abbiano mantenuto il possesso delle Azioni, ricevute a titolo di premio, per un triennio dalla data di percezione. 5

6 1. PREMESSA Il Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare, nella seduta del 20 marzo 2012, ha approvato il piano di attribuzione di Azioni rivolto a dipendenti del Gruppo nell'ambito del premio aziendale previsto dal CCNL per l esercizio 2011 (il Premio ), nonché il programma di acquisto di azioni proprie finalizzato al Piano. In particolare, in data 30 marzo 2012, il Banco Popolare ha pubblicato un Documento Informativo relativo al Piano, ai sensi dell art. 84-bis del Regolamento Emittenti. In data 21 aprile 2012, l'assemblea ordinaria dei soci del Banco Popolare ha approvato il Piano, attribuendo al Consiglio di Amministrazione tutti i poteri occorrenti per dare concreta attuazione allo stesso, ai sensi degli artt. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF") e 84-bis del Regolamento Emittenti, ed ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie da destinare a servizio del Piano. Le Azioni, a servizio dell'erogazione del Premio previsto dal Piano, sono state acquistate dal Banco Popolare sul mercato regolamentato, ai sensi degli artt cod. civ., 132 del TUF e 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti, nonché delle disposizioni del Regolamento (CE) n. 2273/2003 del 22 dicembre Le operazioni di acquisto delle predette Azioni sono state eseguite alle condizioni previste dalle prassi di mercato di cui all'art. 180, comma 1, lett. c), del TUF secondo le modalità in appresso indicate: acquisti effettuati a partire dall 11 giugno 2012 fino al 22 giugno 2012 e resi noti al mercato con comunicati stampa del 15 e del 22 giugno Nell ambito di detto Piano è stato approvato dall Assemblea di attribuire a ciascun Beneficiario che abbia mantenuto il possesso delle Azioni ricevute a titolo di Premio per un triennio dalla data di percezione, un quantitativo aggiuntivo di Azioni (rispetto a quelle già assegnate) pari al 5% del valore monetario della parte di Premio corrisposto in azioni (di seguito il Premio Aggiuntivo ). In considerazione: i) dell adesione al Piano espressa dai dipendenti del Gruppo, mediante richiesta di ricevere in Azioni l intero Premio, o parte di esso, nel limite massimo di Euro 2.065,83; ii) della necessità, in mancanza di indicazioni sul punto in sede di approvazione originaria del Piano, di definire il criterio di valorizzazione unitaria delle azioni da assegnare gratuitamente, a titolo di Premio Aggiuntivo, ai dipendenti, aventi diritto, è stato integrato il presente Documento Informativo in conformità alle prescrizioni di cui all'art. 114-bis del D.Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58 nonché alle prescrizioni dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti. L integrazione di cui al punto ii) è stata predisposta in vista dell Assemblea ordinaria dei soci del Banco Popolare convocata per il giorno 19 aprile 2013 in prima convocazione e per il giorno 20 aprile 2013 in seconda convocazione anche per deliberare a riguardo. Il Documento Informativo è stato redatto in conformità a quanto previsto dallo Schema 7 dell'allegato 3A al Regolamento Emittenti. Il Banco Popolare provvederà a dare comunicazione al pubblico delle ulteriori determinazioni assunte, in relazione all attribuzione del Premio Aggiuntivo, con le modalità prescritte dall'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti. 6

7 Alla luce della definizione contenuta nella predetta disposizione regolamentare, si segnala che il Piano illustrato nel Documento Informativo, avuto riguardo ai Beneficiari del medesimo, presenta i caratteri di "piano di particolare rilevanza". Il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale del Banco Popolare in Verona, Piazza Nogara 2, nonché sul sito internet dello stesso Banco Popolare Il Documento Informativo è stato altresì reso noto al pubblico in conformità alle vigenti disposizioni normative. 7

8 2. PIANO DI ATTRIBUZIONE DI AZIONI RIVOLTO A DIPENDENTI DEL GRUPPO BANCO POPOLARE NELL'AMBITO DEL PREMIO AZIENDALE 2011 PREVISTO DAL C.C.N.L I SOGGETTI DESTINATARI Il Piano, approvato dall Assemblea dei soci del 21 aprile 2012, aveva come destinatari potenziali, alla data del 20 marzo 2012, dipendenti del Gruppo pari circa risorse. Nel corso dell anno 2012, hanno deciso di aderire al Piano n dipendenti del Gruppo, i quali hanno richiesto di ricevere in Azioni l'intero Premio o parte di esso, per un controvalore complessivo di Euro , Componenti del Consiglio di Amministrazione di Banco Popolare e componenti del Consiglio di Amministrazione delle Società Controllate che beneficiano del Piano Al 30 marzo 2012, data in cui il Banco Popolare ha pubblicato il Documento Informativo, i componenti del Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare non erano annoverati tra i Beneficiari del Piano. Si segnala che alcuni Beneficiari del Piano dipendenti del Gruppo oltre all esercizio delle attribuzioni manageriali connesse al ruolo dagli stessi svolto, ricoprono cariche in organi amministrativi di Società Controllate. Considerato che detti soggetti sono destinatari del Piano, in quanto dipendenti del Gruppo, non viene fornita indicazione nominativa dei predetti Beneficiari ma si fa rinvio alle ulteriori informazioni riportate in appresso Categorie di dipendenti di Banco Popolare e delle Società Controllate che beneficiano del Piano Il Piano è riservato alle seguenti categorie di dipendenti del Gruppo: dirigenti; quadri direttivi; personale inquadrato nelle aree professionali Direttori generali dell emittente strumenti finanziari Il Direttore Generale e il Condirettore Generale di Banco Popolare non sono inclusi tra i destinatari del premio aziendale cui si riferisce il piano di attribuzione di azioni in oggetto Altri dirigenti con responsabilità strategiche dell emittente strumenti finanziari che non risulta di minori dimensioni, ai sensi dell articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori 8

9 rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell emittente strumenti finanziari Non esistono soggetti da segnalare compresi tra i dirigenti con responsabilità strategiche che nel corso degli esercizi abbiano percepito compensi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai componenti del consiglio di amministrazione dell emittente Persone fisiche controllanti il Banco Popolare, che siano dipendenti di Banco Popolare stesso ovvero che prestino attività di collaborazione in Banco Popolare Non esistono persone fisiche controllanti il Banco Popolare; la presente sezione non trova, pertanto, applicazione Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nel paragrafo Tra i Beneficiari del Piano sono ricompresi in tale categoria n. 17 dirigenti che attualmente ricoprono ruoli inclusi fra il personale più rilevante (come previsto dalle disposizioni del 30 marzo 2011 di Banca d Italia) dei quali n. 5 dirigenti hanno espresso la volontà di aderire al Piano. b) nel caso di società di minori dimensioni, ai sensi dell articolo 3, comma 1 lett. f) del Regolamento n del 12 marzo 2010, l indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell emittente strumenti finanziari Non applicabile. c) delle altre eventuali categorie di dipendenti per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.) Non vi sono soggetti o categorie di dipendenti per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano. 2.2 LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l adozione del Piano Con l adozione del Piano, il Banco Popolare, fermi i tradizionali orientamenti per l ammissione al corpo sociale, si è proposto il rafforzamento del senso di appartenenza al Gruppo e di committment verso gli obiettivi aziendali. Inoltre, la decisione di proporre l adozione del Piano è stata assunta sulla base della considerazione che, da un punto di vista economico, i piani basati su strumenti finanziari riservati al personale 9

10 dipendente, come nel caso del presente Piano, rappresentano allo stato una opportunità vantaggiosa tanto per la società che li adotta quanto per i beneficiari degli stessi. Il Piano non prevede modalità di assegnazione diverse a seconda dei Beneficiari, applicandosi uniformemente a tutti i soggetti indicati nella sezione 2.1 che precede, i medesimi criteri descritti nel successivo punto Variabili chiave e indicatori di performance considerati ai fini dell attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari Stante le finalità del Piano, non sono state considerate variabili chiave e/o indicatori di performance ai fini delle attribuzioni delle Azioni secondo quanto più oltre dettagliato, fermi restando i criteri di individuazione dei Beneficiari Elementi alla base della determinazione dell entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione La quantificazione monetaria del Premio è stata rimessa al raggiungimento di specifici parametri di produttività e redditività. Il numero di Azioni a servizio del Piano attribuito ai singoli Beneficiari è stato individuato a seguito dell'esercizio da parte dei singoli percettori della facoltà di ricevere, in tutto o in parte, detto premio in Azioni. L attribuzione delle Azioni ai Beneficiari è stata determinata per un controvalore del Premio di pari importo. L entità dei compensi è stata determinata sulla base dei criteri contenuti negli accordi sindacali relativi all erogazione del premio aziendale riferito all anno 2011; i suddetti criteri risultano coerenti con gli obiettivi indicati al precedente paragrafo Le ragioni alla base dell eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi da Banco Popolare, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile Il Piano non prevede l assegnazione di strumenti finanziari del tipo sopra descritto Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile cha hanno inciso sulla definizione del Piano Il Piano si distingue perché ha consentito di realizzare un beneficio economico sia per i dipendenti i quali sul valore delle Azioni assegnate non pagano né le imposte, né i contributi previdenziali sia per l azienda che non è tenuta a versare i contributi previdenziali a proprio carico e può così conseguire un contenimento dei costi. La normativa fiscale vigente (articolo 51 del TUIR) stabilisce che il valore 10

11 delle azioni offerte alla generalità dei dipendenti, per un importo non superiore a 2.065,83 all anno, non concorre a formare gli imponibili contributivo e fiscale, a condizione che le azioni assegnate non siano cedute prima che siano trascorsi almeno tre anni dalla percezione. A norma del comma 2- bis dell articolo 51 del TUIR, le suddette disposizioni si applicano esclusivamente alle azioni emesse dall impresa con la quale il contribuente intrattiene il rapporto di lavoro, nonché a quelle emesse da società che direttamente o indirettamente controllano la medesima impresa L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350 Non è stato previsto il sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE Ambito dei poteri e funzioni delegate dall Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell attuazione del Piano L Assemblea Ordinaria dei soci del 21 aprile 2012 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, e per esso anche in via disgiunta tra loro, al Presidente ed all Amministratore Delegato, ogni più ampio potere occorrente per dare concreta e integrale attuazione alle deliberazioni assunte con il coinvolgimento delle società del Gruppo, ivi compreso il potere di delegare le attività alle competenti strutture aziendali nonché di provvedere all'informativa al mercato ai sensi della normativa applicabile Indicazione dei soggetti incaricati per l amministrazione del Piano e loro funzione e competenza Le attività di gestione operativa conseguenti all'attuazione del Piano sono state affidate alla Direzione Risorse Umane di Banco Popolare, incaricata dell amministrazione dei piani di incentivazione e di attribuzione di azioni ai dipendenti nonché della definizione delle politiche retributive del Gruppo Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi di base Non sono state previste particolari procedure per la revisione del Piano Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano 11

12 In forza dell autorizzazione deliberata dall'assemblea Ordinaria dei soci del 21 aprile 2012 ai sensi degli artt e 2357-ter cod. civ., il Banco Popolare ha effettuato l acquisto di azioni proprie nella quantità individuata sulla base delle adesioni di tutti i Beneficiari ed ha affidato alle singole società del Gruppo l incarico di attribuire, ciascuna ai propri Beneficiari, il diritto a ricevere le azioni medesime. In conformità alla predetta delibera assembleare, l approvvigionamento delle azioni è avvenuto mediante acquisto di azioni proprie sul mercato regolamentato secondo le modalità operative stabilite nel regolamento di Borsa Italiana S.p.A. nonché nel Regolamento (CE) n. 2273/2003 del 22 dicembre 2003, in conformità all'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e all'art. 144-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti, alle condizioni previste dalle prassi di mercato di cui all'art. 180, comma 1, lett. c), del TUF e nei limiti di un controvalore massimo pari ad Euro , il tutto comunque non eccedente il numero di azioni ordinarie Banco Popolare, quindi al di sotto della soglia del 20% del capitale sociale ex art. 2357, terzo comma, cod. civ. In particolare, sono state acquistate dall 11 giugno 2012 fino al 22 giugno 2012, complessivamente Azioni per un investimento complessivo di Euro (al netto delle commissioni). L attribuzione delle Azioni ai Beneficiari che hanno aderito al Piano è stata effettuata in data 27 giugno 2012, contestualmente all erogazione del Premio, per un controvalore, in Azioni, di ammontare non superiore ad 2.065,83 per ciascun Beneficiario (equivalente al limite di esenzione fiscale). Il numero delle Azioni assegnate è stato determinato assumendo quale prezzo unitario di riferimento la media aritmetica dei prezzi ufficiale rilevati nei trenta giorni antecedenti la data di assegnazione. Inoltre, nell ambito di detto Piano è stato approvato di attribuire a ciascun Beneficiario che abbia mantenuto il possesso delle Azioni, ricevute a titolo di Premio, per un triennio dalla data di percezione, un quantitativo aggiuntivo di Azioni (rispetto a quelle già assegnate) pari al 5% del valore monetario della parte di Premio corrisposto in azioni. Le Azioni a servizio dell erogazione del Premio Aggiuntivo saranno attinte dal costituendo magazzino titoli, la cui approvazione verrà sottoposta all Assemblea ordinaria dei soci del Banco Popolare convocata per il giorno 19 aprile 2013 in prima convocazione e per il giorno 20 aprile 2013 in seconda convocazione Ruolo svolto da ciascun componente del Consiglio di Amministrazione nella determinazione delle caratteristiche del Piano ed eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse che determinano possibili obblighi di astensione in capo ai componenti del Consiglio di Amministrazione interessati Il Consiglio di Amministrazione, nel procedere alla individuazione degli elementi essenziali del Piano, si è attenuto alla prassi invalsa presso le principali banche italiane di riconoscere il premio aziendale, in tutto o in parte, mediante attribuzione di azioni a valere sulla componente monetaria maturata, in considerazione della modalità già applicata nel Gruppo Banco Popolare per il premio riferito agli anni 2009 e 2010, e tenendo altresì conto della normativa fiscale vigente in materia (art. 51 TUIR). Non sussistevano situazioni di conflitti di interesse in capo ai componenti del Consiglio di Amministrazione, in quanto non ricompresi tra i potenziali Beneficiari del Piano. 12

13 2.3.6 Data della decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione a proporre l'approvazione del Piano all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale Comitato per la remunerazione La deliberazione del Consiglio di Amministrazione di sottoporre il Piano all'approvazione dell'assemblea Ordinaria è stata assunta in data 20 marzo Il Consiglio di Amministrazione, in data 15 marzo 2013, ha deliberato di approvare la proposta di integrazioni ai piani di attribuzione di azioni in essere rivolti ai dipendenti del Gruppo Banco Popolare, per i fini illustrati in premessa, da sottoporre all Assemblea ordinaria dei soci del Banco Popolare convocata per il 19 e 20 aprile 2013 rispettivamente in prima e seconda convocazione Data della decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale Comitato per la remunerazione Come ricordato in premessa, l adesione al Piano è avvenuta su base volontaria mediante la volontà espressa, entro il 15 giugno 2012 da ciascun Beneficiario di ricevere in Azioni l intero Premio o parte di esso, nel limite massimo di Euro 2.065,83; quindi sulla base delle adesioni espresse dai Beneficiari, gli organi delegati dall'assemblea Ordinaria dei soci del 21 aprile 2012 hanno proceduto all assegnazione delle Azioni. In particolare, in data 27 giugno 2012, è stato determinato il numero di azioni Banco Popolare spettanti a ciascun Beneficiario che abbia aderito al Piano, calcolato in base alla media aritmetica dei prezzi ufficiale rilevati nei trenta giorni antecedenti la data di assegnazione. Per quanto riguarda l erogazione del Premio Aggiuntivo, non è ancora disponibile la data di assegnazione dello stesso. La data sarà comunicata nei modi e termini previsti dalla normativa vigente Il prezzo di mercato dell Azione, registrato nelle date di cui ai precedenti punti e Il 20 marzo data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della proposta relativa all adozione del Piano da sottoporre all Assemblea Ordinaria dei soci - il prezzo ufficiale dell Azione Banco Popolare è risultato essere pari a 1, Il 27 giugno 2012, data di assegnazione delle Azioni ai Beneficiari nell ambito dell erogazione del Premio, il prezzo ufficiale dell Azione è risultato essere pari ad Euro 0,9302. Il 15 marzo 2013, data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della proposta di integrazioni ai piani di attribuzione di azioni rivolti ai dipendenti del Gruppo Banco Popolare da sottoporre all Assemblea Ordinaria dei soci, il prezzo ufficiale dell Azione Banco Popolare è risultato essere pari ad Euro 1,1065. Per quanto riguarda il prezzo di mercato dell'azione Banco Popolare alla data di assegnazione del Premio Aggiuntivo, si procederà alla comunicazione nei modi e termini previsti dalla normativa vigente. 13

14 2.3.9 I termini e le modalità secondo le quali Banco Popolare tiene conto, nell ambito dell individuazione della tempistica di attribuzione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra i) detta attribuzione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dall eventuale Comitato per la remunerazione, e ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell art. 114, comma 1, del D.Lgs. 58/98; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato. In occasione della deliberazione relativa al Piano assunta dal Consiglio di Amministrazione il 20 marzo 2012 e della delibera di approvazione del Piano assunta dall'assemblea Ordinaria dei soci in data 21 aprile 2012, nonché in occasione dell erogazione del Premio è stata data comunicazione al mercato ai sensi e per gli effetti delle vigenti disposizioni normative e regolamentari. In sede di erogazione del Premio Aggiuntivo verrà data informativa al mercato ove previsto dalle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI La descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano Il Piano prevede l'attribuzione di azioni ai Beneficiari che hanno deciso di ricevere, in tutto o in parte, il Premio mediante Azioni, per un controvalore massimo di 2.065,83 per ogni beneficiario in luogo di una componente monetaria del Premio di pari importo. Il Piano prevede altresì l attribuzione, a ciascun Beneficiario che abbia mantenuto il possesso delle Azioni, ricevute a titolo di Premio, per un triennio dalla data di percezione, di un quantitativo aggiuntivo di Azioni pari al 5% del valore monetario della parte di Premio corrisposto in azioni L indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti Il Piano è stato attuato nel 2012; la corresponsione del Premio Aggiuntivo a ciascun Beneficiario che avrà mantenuto il possesso delle Azioni ricevute a titolo di Premio per un triennio dalla data di percezione verrà effettuata nel mese di giugno Anche questi titoli godranno della esenzione fiscale e contributiva per la parte non eccedente la soglia di 2.065,83 annui, a condizione che non siano ceduti prima che siano trascorsi almeno tre anni dalla percezione. Nell'ambito delle procedure di attuazione del Piano approvato dall Assemblea Ordinaria dei soci del 21 aprile 2012, il Banco Popolare ha offerto ai dipendenti del Banco Popolare e delle banche e società 14

15 appartenenti al Gruppo che applicano il CCNL, attraverso apposita comunicazione (la "Comunicazione"), la possibilità di aderire al Piano. I Beneficiari hanno manifestato la volontà di aderire al Piano nel periodo compreso tra il 30 maggio 2012 e il 15 giugno Come reso noto con comunicato stampa del 5 giugno 2012, diffuso ai sensi dell art. 144-bis del Regolamento Emittenti, e con i successivi comunicati del 15 e del 22 giugno 2012, diffusi in conformità all art. 87-bis del Regolamento Emittenti e dell art. 4, quarto comma, Regolamento CE n. 2273/2003, il Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare, e per esso i suoi delegati, ha dato avvio al programma di acquisto sul mercato regolamentato di azioni proprie a servizio del Piano. Tali Azioni sono state assegnate il 27 giugno Il termine del Piano Come indicato al punto precedente, il Piano si è concluso nel 2012 con l attribuzione ai Beneficiari del Premio, ferma la corresponsione del Premio Aggiuntivo che verrà erogato, se dovuto, nel mese di giugno Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie Il numero di Azioni assegnate nell ambito dell erogazione del Premio è stato pari a complessive n , per un controvalore complessivo di Euro ,37, calcolato assumendo quale prezzo unitario di riferimento la media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati nei trenta giorni antecedenti la data di assegnazione (dal 28 maggio 2012 al 26 giugno 2012) e pari ad Euro 0,9464. Il numero massimo di Azioni assegnato a ciascun Beneficiario non è stato superiore a n Azioni. Per il dettaglio degli strumenti finanziari assegnati, nel 2012, nell ambito del Premio ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie, si rimanda alla tabella allegata. Al momento non è possibile indicare il numero di Azioni da assegnare a titolo di Premio Aggiuntivo in quanto la loro esatta individuazione è condizionata al valore di attribuzione dell Azione, valore che sarà determinato assumendo quale prezzo unitario di riferimento la media aritmetica dei prezzi ufficiali dell Azione rilevati nell ultimo mese antecedente la data di attribuzione Le modalità e le clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati Le modalità e le clausole di attuazione del Piano sono descritte nei punti e che precedono. L esecuzione del Piano non è subordinata al conseguimento di alcun risultato/performance, fermi restando i criteri di individuazione dei Beneficiari del Premio indicati nel punto

16 2.4.6 L indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi Il Piano non prevede vincoli di indisponibilità alle Azioni che sono state assegnate ai Beneficiari La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all attribuzione del Piano nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall esercizio di tali opzioni Il Piano non prevede condizioni risolutive del tipo sopra descritto La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro La cessazione del rapporto di lavoro non comporta alcun effetto sulla titolarità e/o sulla disponibilità delle Azioni che siano state assegnate in precedenza L indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano Il Piano non prevede cause di annullamento Le motivazioni relative all eventuale previsione di un riscatto, da parte di Banco Popolare, degli strumenti finanziari oggetto del Piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; indicazione dei beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto Il Piano non prevede una facoltà di riscatto da parte del Banco Popolare o di altre società del Gruppo delle Azioni oggetto di attribuzione Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l acquisto delle azioni ai sensi dell art cod. civ. Non applicabile L indicazione di valutazioni sull onere atteso per Banco Popolare alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano Per quanto riguarda l onere complessivo per l esercizio 2012, si rimanda ai precedenti paragrafi e

17 Allo stato attuale, non è possibile indicare l ammontare esatto dell onere relativo alla corresponsione del Premio Aggiuntivo in quanto la determinazione di tale valore è condizionata dal valore di attribuzione dell'azione indicato al precedente paragrafo L indicazione dell eventuale effetto diluitivo sul capitale determinato dal Piano Non applicabile. In considerazione delle modalità di attuazione del Piano, l adozione del Piano non ha comportato effetti diluitivi sul capitale del Banco Popolare Gli eventuali limiti previsti per l esercizio del diritto di voto e per l attribuzione dei diritti patrimoniali In relazione alle azioni assegnate a titolo di Premio e quelle da assegnare a titolo di Premio Aggiuntivo, non sono previsti limiti ai diritti patrimoniali né limiti ulteriori all esercizio dei diritti di voto rispetto a quelli previsti dalla normativa applicabile alle banche popolari Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile Si precisa che il Piano prevede esclusivamente l utilizzo di azioni negoziate in mercati regolamentati. 17

18 PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI Tabella N. 1 dello schema 7 dell'allegato 3A del Regolamento n /1999 QUADRO 1 Data 27/06/2012 Strumenti finanziari diversi dalle stock option ATTRIBUZIONE DI AZIONI NELL'AMBITO DEL PREMIO AZIENDALE 2011 Nome e cognome o categoria (1) Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente) Sezione 2 Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione o del c.d.a. di proposta per l'assemblea. x dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'assemblea (9) Data della relativa delibera assembleare Tipologia degli strumenti finanziari (12) Numero strumenti finanziari assegnati Data della assegnazione (10) Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti Prezzo di mercato all'assegnazione Periodo di vesting (14) Note (2) ---- Note (3) ---- Note (4) ---- Note (5) ----

19 PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI Tabella N. 1 dello schema 7 dell'allegato 3A del Regolamento n /1999 (6) DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE Note 21/04/2012 azioni Banco Popolare /06/2012 0,9484 0,9302 non previsto (7) ALTRI DIRIGENTI 21/04/2012 azioni Banco Popolare /06/2012 0,9484 0,9302 non previsto (7) QUADRI DIRETTIVI 21/04/2012 azioni Banco Popolare /06/2012 0,9484 0,9302 non previsto (7) AREE PROFESSIONALI 21/04/2012 azioni Banco Popolare /06/2012 0,9484 0,9302 non previsto Note

20 (1) Deve essere compilata una riga per ogni soggetto individualmente identificato e per ogni categoria considerata; per ciascun soggetto o categoria deve essere riportata una riga diversa per: i) ogni tipologia di strumento o opzione assegnato (ad es. differenti prezzi di esercizio e/o scadenze determinano differenti tipologie di opzioni); ii) ogni piano deliberato da assemblea diversa. (2) Indicare il nominativo dei componenti del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione dell emittente strumenti finanziari e delle società controllate o controllanti. (3) Indicare il nominativo dei direttori generali dell emittente azioni. (4) Indicare il nominativo delle persone fisiche controllanti l emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell emittente azioni e non siano legati alla società da rapporti di lavoro subordinato. (5) Indicare il nominativo degli altri dirigenti con responsabilità strategiche dell emittente azioni che non risulta di minori dimensioni, ai sensi dell articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell emittente.

21 (6) Indicare l insieme dei dirigenti con responsabilità strategiche dell emittente azioni, per i quali è prevista l indicazione per categorie. (7) Indicare la categoria degli altri dipendenti e la categoria dei collaboratori non dipendenti. E necessario riportare diverse righe in relazione a categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati). (8) I dati si riferiscono agli strumenti relativi a piani approvati sulla base di: i. delibere assembleari precedenti la data in cui l organo competente approva la proposta per l assemblea e/o ii. delibere assembleari precedenti la data in cui l organo competente a decidere da attuazione alla delega ricevuta dall assemblea; la tabella contiene pertanto: nell ipotesi i), dati aggiornati alla data della proposta dell organo competente per l assemblea (in tale caso la tabella è unita al documento informativo per l assemblea di approvazione dei piani); nell ipotesi ii), dati aggiornati alla data della decisione dell organo competente per l attuazione dei piani, (in tale caso la tabella è allegata ai comunicati pubblicati a seguito della decisione dell organo competente per l attuazione dei piani). (9) I dati possono riferirsi: a. alla decisione del consiglio di amministrazione precedente l assemblea, per la tabella unita al documento presentato in assemblea; in tale caso la tabella riporterà soltanto le caratteristiche eventualmente già definite dal consiglio di amministrazione; b. alla decisione dell organo competente a decidere l attuazione del piano successivamente all approvazione da parte dell assemblea, nel caso di tabella unita al comunicato da pubblicare in occasione di tale ultima decisione inerente all attuazione. In entrambi i casi occorre segnare il corrispondente riquadro nel campo relativo alla presente nota 9. Per i dati non ancora definiti indicare nel corrispondente campo il codice N.D. (Non disponibile).

22 (10) Se la data di assegnazione è diversa dalla data in cui l eventuale comitato per le remunerazione ha formulato la proposta con riguardo a tale assegnazione aggiungere nel campo anche la data della proposta del predetto comitato evidenziando la data in cui ha deliberato il cda o altro organo competente con il codice cda/oc e la data della proposta del comitato per le remunerazione con il codice cpr. (11) Numero di opzioni detenute alla fine dell esercizio, ossia l anno precedente a quello in cui l assemblea è chiamata ad approvare la nuova assegnazione. (12) Indicare ad esempio, nel quadro 1: i) azioni della società X, ii) strumento parametrato al valore delle azioni Y, e nel quadro 2: iii) opzioni sulle azioni W con liquidazione fisica; iv) opzioni sulle azioni Z con liquidazione per contanti, ecc. (13) Numero di opzioni esercitate dall inizio del piano fino alla fine dell esercizio precedente a quello in cui l assemblea è chiamata ad approvare un nuovo piano di stock option. (14) Per periodo di vesting si intende il periodo intercorrente tra il momento in cui viene assegnato il diritto a partecipare al sistema di incentivazione e quello in cui il diritto matura.